CXAI 深挖 · Claude 轨 · 股本结构与转售限制专项

CXAI 股本结构：总共多少股、在谁手里、多少能自由卖、多少被限制、限制何时解除

这一页只答一个问题，并且把它拆成五个必答项和三个情景。所有股数一律换算到 1-for-50 反拆后的同一口径；截止日 2026-09-17，最新股本口径来自 10-Q Q2'26 封面（2026-08-12）， 最新价量来自 2026-09-16 收盘。

截止日 2026-09-17 股本口径日 2026-08-12 价量口径日 2026-09-16 作者席 CXAIClaude

一句话：这只票几乎不存在「被锁定」的股 —— 分歧只在于 Avondale 那 65.7% 今天是否已完成去标记（本轨判是，Codex 轨判只能给区间，见第 7 节）。 真正的问题不在存量，在增量：剩余 $40.42M 的未提取承诺额度，按当前股价只需动用 13% 就能让股本翻倍， 而反拆没有缩减授权股，章程给这台机器留了 84.6 倍现有股本的空间。

1最新股本口径（截止日写死）

反拆后授权股核对（默认必做第 3 条） 授权股数没有同步缩减。1-for-50 反拆的章程修正案（Ex 3.1，0001829126-26-008889）明文写道： “The total number of shares of all classes of capital stock that the Corporation is authorized to issue shall not be affected by the Reverse Stock Split.”

量化后果：反拆前未发行余量 83,129,685 股 ＝ 在外股的 0.71 倍； 反拆后未发行余量 197,662,594 股 ＝ 在外股的 84.6 倍。 按「还能再发几倍现有股本」衡量，补货能力被放大了 119 倍。

跨票口径 · 授权股必须逐票查，不能套结论 「并股是否同步缩减授权」各家写法不同，只能回该票每一次并股对应的章程修订原文。 同批已核出的对照：ELPW 三次并股每次都同步缩减；NXL 的 1:30 反拆未缩减；DVLT 三次反拆一次都没缩。 本票的核对结论如下，逐条可回原件：

• 并股次数：1 次（1-for-50，2026-08-18 生效）。只有一次，所以只有一份章程修订需要核对 —— 不存在多次并股的累计口径问题。
• 该次修订的原文：“The total number of shares … shall not be affected by the Reverse Stock Split and shall remain as set forth elsewhere in this Certificate of Incorporation.”（Ex 3.1，0001829126-26-008889）→ 未缩减。
• 200,000,000 是当前授权，不是历史峰值。四个独立时点互证： 2023-03-14 生效的第二次修订与重述章程 Article IV（Ex 3.2 于 0001829126-25-005771）、 10-K FY2025 资产负债表的 2024-12-31 与 2025-12-31 两列、10-Q Q2'26 的 2026-06-30 列 —— 四处全部为 200,000,000，一条平线。
• 期间没有任何增加授权股的股东提案。2025 与 2026 两次年会的议案清单已逐项核对， 均无 “increase in authorized shares” 类提案（2026 年会七项议案见 DEF 14A 0001829126-26-004743）。

碎股口径反拆对每一户的碎股向上取整（章程原文 “rounded up”）， 所以真实在外股略高于 116,870,315 ÷ 50 ＝ 2,337,406。户数未披露。 本页全部计算使用 2,337,406 这个下限值，这会使「倍数」类指标轻微高估、「占比」类指标轻微失真， 幅度在千分之几量级。标 待核。

2逐块库存表

把在外的每一股按「当初从哪条管道出来」分块。四块相加 正好等于 116,870,315，没有轧不平的余数。

读表提醒「发行时是否受限」说的是发行那一刻的法律状态， 不是今天的状态。下一节会说明：受限的那一大块，绝大部分已经因为 Rule 144 的持有期届满而变成自由流通。 「已登记可卖」不等于「已经卖出」；「集中持有」不等于「法律上锁住」。

3转售限制逐条

3.1　Avondale 那 7,675 万股：为什么「受限」其实不受限

这是本页最重要的一条，也是最容易看错的一条。链条是这样的：

1. 这些股依 Securities Act Section 4(a)(2) 私募发行 —— 出生时是限制性证券。
2. 公司在 2025 年 SPA 里承诺，在首次交割后 30 天内提交一份转售登记声明，覆盖至少 18,500,000 股。 公司确实照做了：2025-05-09 提交 S-1，登记号 333-287170。
3. SEC 给了意见（2025-08-25 UPLOAD），公司两次回函（2025-08-28、2025-09-09）。
4. 2025-09-12，公司依 Rule 477 撤回了这份 S-1。撤回函原文： “The Registration Statement has not been declared effective by the Commission, and no securities have been sold thereunder.”（0001829126-25-007360）
5. 同一天下午 16:30，另一份文件 —— S-3 货架 333-289460 —— 宣告生效。那是 ATM 的来源，不覆盖 Avondale 的转售。

所以 Avondale 的股从来没有走过转售登记这条路。它们走的是 Rule 144： 非关联方持有满 6 个月、且发行人持续满足 Exchange Act 报告义务，即可依 144(b)(1)(i) 自由转售， 无数量限制、无方式限制、无需 Form 144。

结构上最精巧的一处 预付购买协议规定，债主的转换权自 「购买价日起满 6 个月」与「初始登记声明生效日」孰早 开启。 由于那份登记声明从未生效，实际生效的条件就只剩「满 6 个月」。

6 个月的转换等待期，恰好就是 Rule 144 的持有期。 按 144(d)(3)(ii)，可转换证券转换来的股票，其持有期可回溯至原始可转换证券的取得日。 这意味着每一股发出来的时候，144 的时钟已经走完 —— 它们是「出生即自由流通」的。

这不是巧合，是设计。所以把这些股记成「受限股」在法律上正确、在实际效果上完全误导。

3.2　其余各条限制的实际状态

ATM 还有多少额度？名义余额和实际可用是两回事S-3 General Instruction I.B.6 · 滚动 12 个月

S-3（0001829126-25-006018）封面的登记额是：基础招股书 $150,000,000， 其中销售协议招股书（即 ATM）为 $7,959,040。那个数字不是随便定的 —— 它正好是当时非关联方市值 $23,877,120 的三分之一（23,435,234 股中 21,318,858 股由非关联方持有 × 2025-07-23 收盘 $1.12）。

关键约束是 Form S-3 通用说明 I.B.6：只要非关联方持股市值低于 $75.0M， 任何 12 个月滚动期内的发售额不得超过非关联方市值的三分之一。招股书原文照抄了这一条。

口径	金额	算法
名义注册余额	≈ $5.50M	$7,959,040 − 已售约 $2,464 千（净额）
当前非关联方市值	$5.64M	2,291,586 股 × $2.46
I.B.6 滚动 12 个月上限	$1.88M	非关联方市值 ÷ 3
过去 12 个月已发售	≈ $2.46M	2026 H1 的 ATM 净收款
剩余可用（估算）	≈ $0	已售额已超过当前上限

结论与它的边界 按当前股价，ATM 这条管道在滚动 12 个月口径下已经基本耗尽，要等已售金额滚出窗口（约 2027 年上半年） 或市值回升才能重新打开。

但这是估算，不是一手件结论，三点原因：①I.B.6 的市值可取「提交日前 60 天内任一日」的最高收盘价， 公司可择优取点，近 60 日最高收盘 $3.96 会把上限抬到约 $3.02M； ②非关联方口径用董监高持股作代理，Avondale 亦非关联方但其持仓已九个月无更新； ③$2,464 千是净额，毛额略高。标 待核。

A情景 A · 现状：自由流通 vs 受限

合计怎么报 本轨读数：2,291,586 股（98.04%）＝ 前两行相加，即把 Avondale 整块认定为已自由。 Codex 轨读数：2,067,000–2,300,000 股（88.4%–98.4%）。 两轨上限只差 8,414 股（0.4%），下限差 224,586 股（占在外股 9.6%）。 这一条尚未定论，第 7 节给出能把它 settle 的证据清单。

口径纪律（默认第 2 条） 上面这张表说的是法律状态，只说明「谁在法律上可以卖」，不说明股在谁手里。
• 98.04% 不是「散户持股比例」。已知的机构口径只有两条：Avondale／Streeterville／Fife 申报组 57,201 股（2025-12-11 口径，已九个月未更新）与 Jane Street 做市账户 74,334 股（2026-06-30 口径）。二者相加约占 5.6%， 但两个口径日不同、且都不是当前值。剩下的部分是「未知」，不是「散户」。
• 「法律上可以卖」不等于「已经卖了」。本页不从成交量反推任何一方的卖出量。

B情景 B · 能转售的都已倒进市场

设想把 2,291,586 股（全部法律上可自由转售的股）在今天集中推向市场，按当前量能需要多少个交易日被吸收。 分子固定，分母必须给多档 —— 这是本机今天踩出来的纪律。

窗口内单日极值（必须披露） 存在两个单日极值，且占比都很大：
• 2026-08-18（反拆生效首日）成交 2,369,027 股，占 21 日总量 34.2%。 这一天的成交量本身就超过了当天全部在外股 —— 单日换手率 101%。
• 2026-08-20 成交 923,953 股，占 20 日总量 20.3%。

只报含极值均量，会把消化速度高估 —— 21 日口径下 7.0 天 vs 中位数口径 17.9 天， 高估 2.6 倍。这正是 TPET 那天的教训（单日占 20 日总量 72.7%）在本票上的翻版， 只是幅度小一些。

分子有两个，所以天数也有两组 上表的分子用的是本轨口径 2,291,586 股。若改用 Codex 轨的下限 2,067,000 股，六档变为 6.3 / 9.1 / 16.2（21 日窗口）与 9.1 / 10.8 / 16.5（20 日窗口）天。
把两轨、两窗口、三分母全部合起来，完整跨度是 6.3 天到 18.4 天。 分歧使最快端下移 0.7 天，对结论的影响远小于「用哪个分母」带来的 2.6 倍差异 —— 这一点值得记住：在这只票上，分母口径比分子分歧更要命。

一个不能被当成结论的观察 反拆后 21 个交易日累计成交 6,917,566 股，而在外股只有 2,337,406 股 —— 换手率 296%，即整个股本在一个月内换了近三次手。
这只能说明筹码在高速流转，不能据此推断是谁在卖、卖了多少，也不能推断 Avondale 的持仓变化。 成交量是双边撮合的结果，买卖各一次；发行量与成交量是两个独立的量。

C情景 C · 未来解锁阶梯

这只票没有传统意义上的解锁阶梯 —— 没有 lock-up 到期日，没有分批释放表。 它的未来供给不是「解锁」，是「按需铸造」：债主发一张购买通知，公司就发一批新股。 所以阶梯的横轴不是时间，是提款额。

阶梯的关键刻度

授权股不是约束（这就是必做第 3 条的落点） Class A 还有 197,662,594 股未发行。按 $2.24／股，这个空间足以支撑约 $442M 的新发行 —— 是剩余承诺额度 $40.4M 的 11 倍。

反拆之前不是这样：那时授权余量只够再发 0.71 倍现有股本，公司迟早要回头找股东要授权。 反拆一次性把这个约束解除了，而且是在没有任何一次股东表决专门批准「增加授权股」的情况下 —— 因为授权股本来就没变，变小的是分母。

曲线的边界图 3 是算术推演，不是预测： ①换股价 $2.24 用「91% × 最低收盘价 $2.46」代理真实的「91% × 最低单日 VWAP」， 真实值会逐日变动；②股价下跌时换股价同步下跌，同样的钱换走更多股，所以曲线在现实中会比图上更陡； ③下限价是刹车，但 2026 年两笔的下限（反拆后 $2.18 与 $1.75）已经低于现价， 2025 年四笔的下限（$3.07 至 $9.22）则高于现价 —— 高于现价的下限意味着债主不会按下限拿股， 会要求现金或重设下限，而协议明文允许「在交易所规则许可范围内调整下限」。 ④本页不假设债主一定会提款。

7未决分歧 · Avondale 那批股今天算不算自由流通

状态：未定论 · 两轨分歧 · 不是本页结论 本节记录 CXAIClaude 轨与 CXAICodex 轨在一个具体判断上的分歧，并给出能把它 settle 的证据清单。 两轨认的是同一组事实，分歧在这组事实能支撑到哪一步。在证据补齐之前，本页两个读数都报，不取其一。

7.1　分歧是什么

两轨的上限只差 8,414 股（0.4%）；全部分歧在下限，差 224,586 股，占在外股的 9.6%。

7.2　本轨手上的肯定性证据：逐笔的 144 时钟

先把能查的查干净。下表按 Rule 144(d)(3)(ii) 从每笔预付购买的购买价日起算，而不是从发股日起算：

这张表证明了什么，没证明什么 证明了：①已发出的每一股，其 144 时钟在发出时都已走完 —— 与合同的 6 个月等待期严丝合缝； ②2026 年那两笔的时钟还没走完，所以按合同它们尚不能产生新股 —— 这与披露的发行记录完全吻合， 是这套时序设计的一个独立验证点；③H1'26 的 67,317,304 股被 10-Q 合并披露为「PP#1、#2、#3 项下」， 无法拆分，所以「其中多少已过 12 个月」标 待核。

没证明：「具备转售资格」不等于「限制性标记已实际去除」。 一张股票可以完全符合 144 条件却仍带着标记躺在账上，直到持有人拿着律师意见去找转让代理。 Codex 轨指的正是这一步 —— 这一步确实没有公开证据。

7.3　核查清单：什么证据能把这件事 settle

A · 公开可查（本轨已逐条查过，结论列在右侧）

B · 只能向公司或转让代理索取（不在任何披露义务范围内）

C · 不能用来定案（这些都试过，都不行）

7.4　真正能 settle 的四条，按可行性排序

1. 向公司或其证券律师书面提三个问题。最快，但对方可以不答： ①这批 Purchase Shares 发行时是否带限制性标记？ ②若带，是否已就每一批交付去标记的法律意见？ ③截至今日，转让代理账簿上受限股余额是多少？ 这是本节唯一需要「问公司」的动作，其余全部是公开检索。
2. 等下一份带 as-of 持股数的申报。Fife 组的 13G/A、FY2026 年报 Item 12（约 2027-03）、 或任何新的转售登记招股书。零成本，只要等。
3. 调阅依 601(b)(2) 省略的附件。公司已承诺应 SEC 要求补充提供； 第三方走 FOIA 可能被保密处理挡住，但值得一试 —— 目标是 B4 那条去标记契约。
4. 请公司授权转让代理出具自由股/受限股余额证明。最确定，也最不可能拿到。

7.5　在 settle 之前，本页怎么报

• 两个读数都报，不取其一。本轨 2,291,586（98.04%）与 Codex 轨 2,067,000–2,300,000（88.4%–98.4%）并列。
• 把两端的确定部分单独列出来。两轨一致认定自由的 756,505 股（32.4%） 与一致认定受限的 45,820 股（2.0%）不受这个分歧影响 —— 任何依赖这两个数的结论都是稳的。
• 情景 B 给两组天数。见第 B 节：两轨、两窗口、三分母合起来 6.3–18.4 天。
• 不用「公众流通盘 ＝ X」这种单值表述。在本票上它现在没有单值。
• 不因为分歧就退回「不知道」。两端各 32.4% 与 2.0% 是确定的，中间 65.7% 有一个明确的、 可被四条动作证伪或证实的争点 —— 这比一个假装精确的单值有用得多。

5人话结论

1. 总共多少股：2,337,406 股（反拆后，2026-08-12 口径；碎股向上取整的增量未披露，此为下限）。
2. 在谁手里：已知的只有两条 —— Fife 申报组 57,201 股（2025-12-11）、 Jane Street 做市账户 74,334 股（2026-06-30）、董监高 45,820 股（2026-03-24）。 三个口径日各不相同，其余是未知，不是散户。
3. 多少能自由卖：两轨未定论。本轨 2,291,586 股（98.0%），Codex 轨 2,067,000–2,300,000 股（88.4%–98.4%）。 两轨一致认定自由的下限是 756,505 股（32.4%），一致认定受限的是 45,820 股（2.0%）， 中间 1,535,081 股（65.7%）是争议population。
4. 多少被限制：45,820 股（2.0%），只有董监高受 Rule 144 关联方限制。没有锁定股。
5. 限制何时解除：没有需要等的合同解除日 —— 没有 lock-up。Avondale 的股靠 6 个月 144 持有期， 而那 6 个月恰好就是转换权的等待期（第 3.1 节）。但「已具备转售资格」与「标记已实际去除」是两件事， 后者不在任何披露义务范围内 —— 这正是两轨的分歧所在。
6. 若能转售的都倒进市场，公众手里的流通盘是多少：问法本身在这只票上要调整 —— 可售股就是流通盘（98%），它们已经在市场里高速换手（21 日换手率 296%）。 真正的问题是：按当前量能，这个盘子需要 7.0 到 18.3 个交易日才能完整换一次手。
7. 最重要的一条：存量不是风险，增量才是。剩余 $40.4M 承诺额度里， 只要动用 13%（$5.23M）就能让股本翻倍； 而授权股留了 85 倍现股本的空间，章程管不住这件事。

6不确定项（与结论分开列）