这不是一份中概股档案。CXApp 注册在特拉华、总部在加州帕洛阿尔托、SIC 代码 7372 预包装软件， 是本批深挖里唯一的美国本土对照组。它身上挂着与 ELAB 同一批工具：Streeterville 的本票、Avondale 的预付购买、 9.99% 持股上限、按最低 VWAP 打折的换股价。本页要回答的是 —— 换成本土票，条款、节奏、披露密度， 到底有没有差别。
一句话：CXApp 用的工具、折价档、集中度，与中概样本几乎一模一样；差别在于披露密度高得多、 钱真的花出去买了一家有收入的公司、以及头上多了一条中概票未必有的悬顶 —— Nasdaq 明文写着， 反拆后一年内再跌破 1 美元，没有任何宽限期。今天股价 $2.46，离那条线还有 59% 的缓冲， 而过去 12 个月它跌了 93.2%。
CXApp 的壳是 KINS Technology Group：2020-12-17 完成 IPO，卖出 27,600,000 份 unit（含承销商全额行使超额配售 3,600,000 份）， 每份 10 美元，毛募资 2.76 亿美元。同时向发起人 KINS Capital LLC 和 BlackRock 管理的若干基金私募了 10,280,000 份认股权证，每份 1 美元。
2023-03-14／15 完成 de-SPAC：KINS 合并进 Inpixon 分拆出来的 CXApp 企业应用业务，Inpixon 把 Legacy CXApp 的股份 按 2023-03-06 的股东名册按比例分给了 Inpixon 的证券持有人。今天这家公司做的是工作场所体验 AI 平台。
把两头放在一起：信托里曾经有 2.76 亿美元，今天整个公司的市值是 5.75 百万美元。 账面股东权益 $18.05M（2026-06-30），但其中商誉 $7,681 千 ＋ 无形资产净额 $14,803 千 ＝ $22,484 千， 占总资产 $36,540 千 的 61.5%；扣掉商誉与无形资产后的有形净资产是 −$4,433 千（负数）。 市值只有账面权益的 0.32 倍 —— 市场不认这本账。
| 千美元 | H1 2026 | H1 2025 | Q2 2026 | Q2 2025 |
|---|---|---|---|---|
| 收入 | 2,644 | 2,447 | 1,694 | 1,223 |
| 毛利 | 1,861 | 2,126 | 1,071 | 1,052 |
| 毛利率 | 70.4% | 86.9% | 63.2% | 86.0% |
| 营业费用合计 | 10,104 | 9,982 | 5,190 | 5,163 |
| 营业亏损 | (8,243) | (7,856) | (4,119) | (4,111) |
| 衍生／权证公允价值变动 | (4,827) | 3,076 | (5,005) | 880 |
| 净亏损 | (12,623) | — | — | — |
| 经营活动现金净流出 | (4,455) | — | — | — |
| 期末现金 | 11,675 | — | — | — |
三件事值得盯：
出处：10-Q Q2'26，acc 0001829126-26-008907。
把这两张图并排看，本票的全部机制就在里面：股本在几何级数上升，股价在几何级数下降，反拆把股价一次性拉回线上方， 但没有改变任何一条产生股票的管道。
| 时点 | 申报口径（反拆前） | 反拆后等价 | 出处 |
|---|---|---|---|
| 2024-12-31 | 19,248,390 | 384,968 | 10-K FY2025 资产负债表比较列 · acc 0001829126-26-002840 |
| 2025-08-08 | 23,435,234 | 468,705 | S-3 封面非关联方市值测算 · acc 0001829126-25-006018 |
| 2025-12-31 | 33,773,696 | 675,474 | 10-Q Q2'26 资产负债表比较列 · acc 0001829126-26-008907 |
| 2026-03-24 | 57,115,772 | 1,142,315 | 10-K 受益所有权表脚注(1) · acc 0001829126-26-002840 |
| 2026-06-30 | 109,196,651 | 2,183,933 | 10-Q Q2'26 资产负债表 · acc 0001829126-26-008907 |
| 2026-08-12 | 116,870,315 | 2,337,406 | 10-Q Q2'26 封面 · acc 0001829126-26-008907 |
口径提醒反拆对每一户的碎股向上取整（章程修正案原文： “Any fractional share … shall be rounded up to the nearest whole share”）。 因此真实的反拆后股数会略高于 2,337,406，高出多少取决于登记股东与受益人户数 —— 公司未披露，本页一律标 待核，并在所有除法里使用 2,337,406 这个下限值。这会让「授权余量倍数」略微高估， 但幅度在千分之几量级。
相似票清单把 Streeterville（A2a）与 Avondale／Fife（A2b）记成了两个独立命中。 回一手件的结果是：它们不是两个债主，是同一个申报组。
2025-12-11 提交的 Schedule 13G（acc 0002062996-25-000007）在「申报人」一栏并列列出四个主体：
| 申报人 | 角色 |
|---|---|
| Avondale Capital, LLC | 2025／2026 两份 SPA 的直接放款方与持股主体 |
| Streeterville Capital LLC | 2023 年本票、2024 年 SPA 的放款方 |
| Streeterville Management, LLC | 管理人 |
| John M. Fife | 自然人，申报组顶端 |
这份 13G 报的持股是 2,860,068 股 ＝ 9.99% —— 不多不少，正好顶在预付购买协议里写死的 「受益所有权上限 9.99%」那条线上。第 10 项勾选了「并非为改变或影响发行人控制权而取得或持有」。
这条为什么重要把两个实体合成一个，本票的集中度就不是「两家机构分别参与」， 而是：2026 年新发的 83,096,619 股里，74,990,968 股（90.2%）发给了同一个人控制的同一个申报组。 这和 ELAB「89 万股里 99.68% 来自同一债主」是同一种结构，只是本票还留了一条 ATM 管道， 把集中度从 99.7% 稀释到了 90.2%。
不能推的一步发给 Avondale 74,990,968 股，不等于 Avondale 卖出了 74,990,968 股。 9.99% 上限只约束任一时点的持仓，不约束累计发行量；13G 只是某一天的快照。 本页不从成交量反推任何人的卖出量，也不把「已发行」说成「已卖出」。
| 申报组 | 股数 | 占比 | 事件日 | 性质 |
|---|---|---|---|---|
| Avondale／Streeterville／Fife | 2,860,068 | 9.99% | 2025-12-11 | 放款方；独有表决权与处分权；正好顶在协议上限 |
| Jane Street Group 等三主体 | 3,716,704 | 5.3% | 2026-06-30 | 做市商；共享表决权与处分权，独有权为 0；第 10 项声明无控制意图 |
10-K（2026-03-24 口径，57,115,772 股）的受益所有权表里，5% 以上股东只有 Avondale 一家（2,860,068 股 = 5.01%）， 董监高 6 人合计 2,291,017 股 = 4.01%，其中 CEO Khurram P. Sheikh 1,859,178 股 = 3.26%。 没有任何机构长线持仓。Avondale 的登记地址是 297 W Auto Mall Drive, Suite 4, St. George, UT 84770。
出处：Schedule 13G acc 0002062996-25-000007；13G/A acc 0001595888-26-000099；
10-K acc 0001829126-26-002840 第 12 项。
同一个 Fife 集团，对 CXApp 用了三代不同的工具。看它们怎么演化，比看任何一笔单独的条款都有信息量。
2023-12-15，Streeterville 买入一张无担保本票：面值 $3,885,000，原始发行折价 $870,000 ＋ 法务费 $15,000， 公司实收 $3,000,000。折价率高达 22.8%。年息 10% 按日复利，违约后跳到 22%（或法定上限孰低）。 自 2024-06-15 起，债主每月可要求赎回初始本金的 1/6，而且是现金赎回，不是换股； 当月没用的额度可以累计到以后任何一个月。
2024-05-22 的 SPA 给了 $10,000 千 的额度，已提 $6,480 千。剩余 $3,520 千 自 2025-12-31 到 2026-06-30 两个报告期完全没动 —— 额度还在，但已经不是主力管道了。
2025-03-26 换成 Avondale 出面，签了第一份 $20,000 千 承诺的证券购买协议；2026-03-27 又签第二份， 承诺额提到 $40,000 千。结构变了：
min(固定价, 前 10 个交易日最低单日 VWAP × 91%)，但不低于下限价；| 债主 | 工具 | 日期 | 面值 | 折价 | 折价率 | 实收 | 利率 | 固定价 | 下限价 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Streeterville | 本票 | 2023-12-15 | $3.88M | $885k | 22.8% | $3.00M | 10% 日复利 / 违约 22% | — | — | 现金按月赎回 1/6，不换股 |
| Streeterville | SPA 额度 | 2024-05-22 | $10.00M | — | — | $6.48M | — | — | — | 已提 $6,480 千；余 $3,520 千自 2025-12-31 起未动 |
| Avondale | 2025 PP#1 | 2025-04-08 | $4.20M | $210k | 5.0% | $3.99M | 5% | $1.1060 | $0.1843 | 另交 80,000 股承诺股 |
| Avondale | 2025 PP#2 | 2025-08-07 | $3.15M | $150k | 4.8% | $3.00M | 5% | $1.0957 | $0.1826 | — |
| Avondale | 2025 PP#3 | 2025-10-17 | $5.25M | $250k | 4.8% | $5.00M | 5% | $0.9142 | $0.1524 | — |
| Avondale | 2025 PP#4 | 2025-12-30 | $4.20M | $200k | 4.8% | $4.00M | 5% | $0.3677 | $0.0613 | — |
| Avondale | 2026 PP#1 | 2026-03-27 | $1.05M | $60k | 5.7% | $0.99M | 5% | $0.2614 | $0.0436 | 新 $40M 承诺首笔 |
| Avondale | 2026 PP#2 | 2026-05-26 | $5.25M | $250k | 4.8% | $5.00M | 5% | $0.2087 | $0.0350 | 6/3 以 $2.99M 现金买下 EngineRoom |
| Fife 系累计净投入 | $31.46M | |||||||||
读这张表的关键「折价率」那一列从 22.8% 一路降到 4.8%， 看起来是条款在变好。但换股价那两列同时出现了 —— 第一代没有换股权，债主拿现金；第三代拿股票。 成本从利息表挪到了股本表。公司的现金流压力确实小了，代价是股东被摊薄。
出处：8-K acc 0001829126-23-008164（Streeterville 本票全文）、
acc 0001829126-25-002296（2025 SPA 全文）、acc 0001829126-25-008390（PP#3 与 Ex 10.1）、
10-Q Q2'26 acc 0001829126-26-008907 附注。各 Pre-Paid Purchase 的附件（annex/schedule）依
Reg S-K 601(b)(2) 被省略，公司承诺应 SEC 要求补充提供 —— 公众看不到全文，标 待核。
2026-01-01 到 2026-08-12，公司新发了 83,096,619 股（反拆前口径）， 占 2026-08-12 在外股 116,870,315 的 71.1%。这些股从三条管道出来，而且能对上账。
| 管道 | 股数（反拆前） | 反拆后 | 占 2026 新发 | 价格区间（申报口径） | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| Avondale 预付购买（H1） | 67,317,304 | 1,346,346 | 81.0% | $0.14 – $0.36，合计抵债 $13,576 千 | Section 4(a)(2) 私募 |
| Avondale PP#4（7/6–8/12） | 7,673,664 | 153,473 | 9.2% | $0.099463 – $0.166712 | Section 4(a)(2) 私募 |
| ATM（Maxim 代理） | 7,995,651 | 159,913 | 9.6% | 净收 $2,464 千 → 均价约 $0.308 | S-3 货架 333-289460，已登记 |
| 其他（RSU 结算等） | 110,000 | 2,200 | 0.1% | — | 待核 |
| 合计 | 83,096,619 | 1,661,932 | 100% | ||
一个可以直接检验的数PP#4 最后一批股，是 2026 年 7 月 6 日到 8 月 12 日发出的， 申报价 $0.099463 – $0.166712。换算成反拆后口径就是 $4.97 – $8.34。 今天的股价是 $2.46。也就是说，在最后一批换股股票发出后的五周里，股价又跌掉了 50.5% 到 70.5%。 这是价格事实，不是对任何人交易行为的推断。
整条线索是这样的：
然后是那个脚注。Nasdaq 在恢复合规函的第一个脚注里，原样引用了 5810(c)(3)(A)(iv)：
合规函脚注 1 · 原文引述
“if a Company's security fails to meet the continued listing requirement for minimum bid price and the Company has effected
a reverse stock split over the prior one-year period; or has effected one or more reverse stock splits over the prior two-year
period with a cumulative ratio of 250 shares or more to one, then the Company shall not be eligible for any compliance period
… and the Listing Qualifications Department shall issue a Staff Delisting Determination.”
翻成人话：从 2026-08-18 起算的一年内，只要股价再连续 30 个交易日低于 $1.00，没有 180 天、没有第二个 180 天，
直接发退市决定。
| 条款 | 门槛 | CXAI 当前 | 状态 |
|---|---|---|---|
| 5550(a)(2) 最低买价 | 收盘价 ≥ $1.00 | $2.46 | 达标，但一年内无宽限期 |
| 5550(b)(1) 股东权益 | ≥ $2.5M | $18.05M | 达标（2026-06-30） |
| 5550(b)(2) 上市证券市值 | ≥ $35M | $5.75M | 不达标 |
| 5550(b)(3) 持续经营净利 | ≥ $500k | 净亏 $12.6M（H1） | 不达标 |
5550(b) 是三选一，公司靠的是第一条 —— $2.5M 股东权益，现在是 $18.05M，缓冲很厚。 但要注意这个权益是怎么来的：2025-12-31 是 $13,982 千，2026-06-30 是 $18,051 千，涨了。 同期净亏 $12,623 千。权益能涨，是因为实收资本从 $104,691 千 增到 $121,485 千 —— 把债转成股，本身就是在补股东权益。稀释同时也是维持上市资格的工具。
纪律 4 · $5M MVLS 新规
SEC 于 2026-07-22 以 Release No. 34-105971（File No. SR-NASDAQ-2026-004）依授权批准了 Nasdaq 新增
5450(a)(3) 与 5550(a)(6)：上市证券市值须 ≥ $5,000,000，连续 30 个交易日不达标即出具退市决定，
不给任何宽限期，且听证申请不中止停牌。
但 2026-07-29，SEC 副秘书长 J. Matthew Delesdernier 致函 Nasdaq：委员会已依《执业规则》430 收到复审申请通知，
依 431(e)，该 7 月 22 日批准令自即日中止，直至委员会另行下令。申请人为 Small Public Company Coalition 与 Cemtrex Inc.。
截至 2026-09-17 未检索到解除中止的委员会命令。
所以必须写成：已获批，但尚未生效。现行线仍是 5550(a)(2) 与 5550(b)(1)。
不过这条线值得记住 —— CXAI 今天的上市证券市值是 $5.75M，
只比那条尚未生效的 $5M 高 15%。
原件：deep/raw/_claude/rule/34-105971.pdf、
deep/raw/_claude/rule/stay-letter-2026-07-29.pdf。不引 2019 年版规则汇编 PDF。
相似票清单把本票的「反拆事件」记成 5 次（2025-05-20 → 2026-08-14）。 那是文本聚类的命中次数，不是实际执行次数。回一手件逐条核对的结果：
| 日期 | 申报 | 这一条实际发生了什么 | 落地？ |
|---|---|---|---|
| 2025-05-20 | 8-K Item 5.070001829126-25-003842 |
2025 年会 Proposal 5 通过，授权董事会在 1:5 至 1:10 区间内自行决定反拆。 赞成 7,598,748 / 反对 2,556,480 / 弃权 48,258。 | 仅授权，从未执行 |
| 2025-09-12 | 8-K Item 3.010001829126-25-007361 |
披露 9 月 11 日收到最低买价缺陷函，文中提到反拆是可选补救手段之一。 | 仅提及 |
| 2026-03-12 | 8-K Item 3.010001829126-26-002216 |
披露 Nasdaq 二次宽限，并载明公司已书面承诺必要时以反拆补救。 | 仅承诺 |
| 2026-06-23 | 8-K Item 5.070001829126-26-006763 |
2026 年会 Proposal 4 通过，授权区间扩大到 1:5 至 1:100。 赞成 19,757,330（64.58%）/ 反对 9,752,018（31.87%）/ 弃权 1,082,964。 | 仅授权 |
| 2026-08-14 | 8-K Items 3.03/5.030001829126-26-008889 |
向特拉华州务卿提交章程修正案，1-for-50，延迟至 2026-08-18 12:01 ET 生效。 | 唯一一次真正落地 |
交叉验证三条独立证据互相印证「只反拆过一次」：
①FY2025 年报（acc 0001829126-26-002840，2026-03-30 提交）全文没有出现过 “reverse stock split”，
股本比较列也没有任何追溯重述；
②Nasdaq 2026-09-02 的合规函脚注用的是单数 “a reverse stock split over the prior one-year period”，
而不是触发 250:1 累计比率的那半句；
③章程修正案本身写明这是对 Article IV 的一次新增段落。
2025 年会批的是 1:5 到 1:10。到 2026 年中，股价已经在 $0.10 附近 —— 就算顶格 1:10，也只能到 $1.00， 正好贴着退市线，撑不住 10 个交易日。所以董事会没有用 2025 年的授权，而是在 2026 年会重新去要一个上限 放宽到 1:100 的新授权，然后选了 1:50，把股价一次性推到 $4.4 左右 —— 留出 4 倍多的缓冲。 这个选择本身就说明了董事会对股价后续走势的预期。反对票从 2025 年的 25.2% 升到 2026 年的 31.87%。
纪律 3 · 授权股核对结果
反拆后授权股数没有同步缩减。章程修正案（Ex 3.1，acc 0001829126-26-008889）原文写死：
“The total number of shares of all classes of capital stock that the Corporation is authorized to issue
shall not be affected by the Reverse Stock Split.”
Class A 授权 200,000,000 股不变（另有 Class C 10,000,000 股、优先股 2,000,000 股，均无在外股）。
反拆前：在外 116,870,315，余量 83,129,685，余量 ÷ 在外 ＝ 0.71 倍。
反拆后：在外 2,337,406，余量 197,662,594，余量 ÷ 在外 ＝ 84.6 倍。
按「还能再发几倍现有股本」衡量，反拆把补货能力放大了 119 倍。
跨票口径 · 授权股必须逐票查，不能套结论 「并股是否同步缩减授权」各家写法不同，只能回该票每一次并股对应的章程修订原文。 同批已核出的对照：ELPW 三次并股每次都同步缩减；NXL 的 1:30 反拆未缩减；DVLT 三次反拆一次都没缩。 本票的核对结论如下，逐条可回原件：
0001829126-26-008889）→ 未缩减。0001829126-25-005771）、
10-K FY2025 资产负债表的 2024-12-31 与 2025-12-31 两列、10-Q Q2'26 的 2026-06-30 列 —— 四处全部为 200,000,000，一条平线。0001829126-26-004743）。同一份 8-K 里，对碎股规定了两个相反的方向：
反拆后每份权证只能换 0.02 股。向下取整意味着：持有少于 50 份 CXAIW 的人，行权得到 0 股。 这一条在 8-K 正文里是被特意点明的（“in contrast to the treatment of fractional shares of Common Stock resulting from the Reverse Stock Split described above”），不是我们的推断。
出处：8-K acc 0001829126-26-008889 Item 3.03 与 Item 5.03；Ex 3.1；Ex 99.2 致权证持有人通知。
2026-06-03，公司通过全资澳洲子公司 CXAI Australia Pty Ltd 买下 Virtus Digital Marketing Pty Ltd （经营名 EngineRoom）100% 股权。全现金，没有发一股。对价约 $4.6M： 现金 $2.99M（65%，当天从手上现金付）、业绩对赌 $1.15M（25%，挂钩未来 24 个月收入目标）、托管 $460K（10%）。
钱从哪来一目了然：2026-05-26 从 Avondale 拿到预付购买 #2 的 $5.0M 净额，一周后其中 $2.99M 变成收购款。 这是本票最值得记住的一段闭环 —— 债主的钱进来，公司花出去买资产，股票发给债主。
| 同一个标的 | 8-K 正文（2026-06-03，公司自述） | 10-Q 附注（2026-08-14，会计口径） |
|---|---|---|
| 业务描述 | “AI-enabled growth intelligence platform company”， 主打客户获取智能、归因分析、工作流自动化、AI 业务优化 | “provides managed advertising and growth marketing advisory services” —— 效果营销与搜索营销、活动管理、网站开发、SEO 咨询 |
| 那个「平台」 | Agentic AI 商业化的加速器 | “EngineRoom Platform generally represents an input used by the Company to deliver its services and is not a separately transferred software license.” |
一家 SIC 7372「预包装软件」公司，买下的是一家按服务确认收入的效果营销代理。 这不是坏事，但会计科目和新闻稿形容词之间的距离，值得读者自己量一次。 直接后果写在毛利率上：Q2 毛利率从 86.0% 掉到 63.2%，10-Q 自己说原因就是 EngineRoom 的收入结构 「direct-cost profile 高于订阅收入」。
10-Q 的 MD&A 写：“We delivered 38.5% year-over-year revenue growth during the quarter, despite the contribution from the EngineRoom acquisition being limited to less than one month.” 这句话每个字都对。但把 10-Q 附注里的另一个数字拿过来一减，图景就变了：
| 千美元 | Q2 2026 | Q2 2025 | 同比 |
|---|---|---|---|
| 合并收入 | 1,694 | 1,223 | +38.5% |
| 其中：EngineRoom（6/3–6/30，27 天） | 689 | — | — |
| 原 CXApp 业务（轧差） | 1,005 | 1,223 | −17.8% |
这是本节的核心
季度全部的增长都来自 27 天的 EngineRoom；原有的工作场所体验 AI 平台业务同比下滑了 17.8%。
MD&A 没有把这条轧差算出来，但 10-Q 自己在递延收入附注里给了 EngineRoom 的 $689 千，
所以这是一道只有加减法、完全可复核的题。
顺带说：$689 千 ÷ 27 天 × 365 ≈ $9.31M 年化，与新闻稿里 “approximately $8.1 million of annual revenue”
基本对得上 —— 收入规模这一头，公司没有吹。
2026-06-03 的 8-K 说这笔收购会把公司的年化收入跑步率「从约 $4M 提到 $12M 以上」，并另加约 $1.6M 调整后 EBITDA。 按 Form 8-K Item 2.01 与 Reg S-X 3-05，达到重大性门槛就要补报被收购方的审计报表和备考财务信息。
2026-08-19，公司提交 8-K/A：
8-K/A 原文（acc 0001829126-26-009035） “Following completion of its analysis of the Transaction based on updated valuation and financial information, the Company determined that the Transaction does not meet the applicable quantitative significance thresholds under Item 2.01 of Form 8-K. … the Company is not required to disclose, and will no longer provide, the financial statements or pro forma financial information that the Prior 8-K indicated would be filed by amendment.”
结论：一笔被公司自己描述为「把收入跑步率提高两倍」的收购，永远不会有审计过的被收购方报表，也不会有备考合并报表。 投资者能拿到的只有：新闻稿里的 $8.1M／$1.6M 口径数、10-Q 里那一行 $689 千的 27 天实际收入、 以及一份「初步」且明说尚未定稿的购买价格分摊。
10-Q 附注 12 里有一句关键的会计判断：
10-Q 原文 “Payment of the earn-out is subject to a continuing-employment condition relating to a key employee. Based on the terms of the arrangement, the Company has preliminarily concluded that the earn-out represents post-combination compensation rather than consideration transferred in the business combination.”
按 ASC 805-10-55-25，对赌若以继续任职为条件，就不计入企业合并的「已转移对价」，而作为合并后的薪酬费用。 这会把重大性测试里「投资测试」的分子，从 $4.6M 降到 $2.99M ＋ $460K ≈ $3.45M。
分母是什么、测试怎么算，公司没有披露。以 2025-12-31 的口径估：33,773,696 股 ×（PP#4 固定价 $0.3677 ÷ 1.20 得出的 Nasdaq「最低价格」约 $0.3064）≈ $10.3M 全球市值。$3.45M ÷ $10.3M ≈ 33% —— 仍在 20% 门槛之上。 若改用 2026 年中的市值，比值更高。
诚实的边界Reg S-X 1-02(w) 的三项测试（投资 / 资产 / 收入）各有自己的分子分母 与取数时点，公司完成的是「基于更新后的估值与财务信息」的分析，我看不到那份分析。 所以这里只能说：对赌被重分类为薪酬这一步，在数学上确实会显著压低投资测试的分子； 但「因此跨回门槛以下」是我的推测，不是一手件的结论。标 待核。
出处：8-K acc 0001829126-26-006013（收购公告）、8-K/A acc 0001829126-26-009035、
10-Q acc 0001829126-26-008907 附注 12。
CXAIW 与 CXAI 同在 Nasdaq 资本市场挂牌，是 2020 年 KINS IPO 留下的东西。反拆按 Warrant Agreement §4.2 和 §4.3.1 做了等比例调整：
把这些数字放在一起算一遍：
对股本的实际含义权证不是这只票的稀释来源。 真正的供给管道是预付购买和 ATM。但权证在两件事上仍然重要： ①它是 CXAIW 这个独立挂牌证券本身的持续上市问题； ②它在损益表上是负债，按公允价值计量 —— H1'26 权证负债 $1,199 千，公允价值变动直接进利润表。
出处：8-K acc 0001829126-26-008889 Items 3.03/5.03 与 Ex 99.2；
10-K acc 0001829126-26-002840（权证存量、IPO 结构）；Nasdaq 行情 API（CXAIW 报价）。
任务给的核心命题是：同一套 Fife 系融资工具，用在本土票上与用在中概票上，条款、节奏、披露密度有没有差别。 把本机已发布的 ELAB 两页（同为 Streeterville 预付购买）的关键特征，与本票逐条并排：
| 维度 | ELAB（中概样本，已发布结论） | CXAI（本土，本页一手件） | 判断 |
|---|---|---|---|
| 工具类型 | Streeterville 预付购买 | Streeterville 本票 → Streeterville SPA → Avondale 预付购买（同一 Fife 申报组） | 相同，CXAI 多了两代前置形态 |
| 新股集中度 | 89 万股中 99.68% 来自同一债主 | 2026 年 8,310 万股中 90.2% 来自同一 Fife 申报组 | 同量级；差额来自 CXAI 另有 ATM 管道（9.6%） |
| 换股价锚点 | 最低 VWAP 的 88% / 97% | 前 10 个交易日最低单日 VWAP 的 91%（单一档） | 同一区间，CXAI 居中且只有一档 |
| 下限价机制 | — | 下限 ＝ Nasdaq「最低价格」的 20%，恰为固定价的 1/6，六笔全部成立 | CXAI 的公式化程度更高 |
| 锁定股 | 零锁定股 | 无传统 lock-up 阶梯；两轨一致认定受限的只有董监高（144 关联方），约占 2.0%。 Avondale 那 65.7% 今天是否已完成去标记，两轨未达成一致 —— 见股本专项页第 7 节 | 实质相同（分歧在程度，不在有无） |
| 钱的去向 | — | $2.99M 现金买下一家有真实收入的澳洲公司（27 天贡献收入 $689 千） | 这是差别：钱有一部分变成了资产 |
| 披露密度 | — | 每一笔发股都单独发 8-K Item 3.02，给出确切股数、价格区间、日期区间； 本页 2026 年的股本能逐股对平到个位数 | 这是最大的差别 |
| 退市压力 | — | 2027-08-18 前跌破 $1.00 无任何宽限期（Nasdaq 函明文） | CXAI 独有的悬顶 |
| 治理异常 | — | 2023-03 起章程因「文书遗漏」两年半未提交，2025-08 依 DGCL §204 补正 | CXAI 独有，见下方抽屉 |
对命题的回答 条款没有差别，节奏没有差别，集中度是同一量级。真正的差别有三条，而且都不在融资条款里： ①披露密度——本土票每笔发股都上 8-K，中概票不必然；这让外部人能把股本对平，也让「聚类 5 次 vs 落地 1 次」 这种错误可以被一手件当场纠正。 ②资金去向——本票把一部分融资款换成了有收入的资产，而不是只用来续命。 ③交易所纪律——本土票要直面 Nasdaq 一年内无宽限期这条硬线。 换句话说：工具是中性的，监管环境不是。同一把刀，在本土票身上留下的刻度看得更清楚， 但刀本身没有变钝。
2025-08-04 的 8-K（acc 0001829126-25-005771）Item 5.03 披露：
原文摘要公司依 DGCL 第 204 条向特拉华州务卿提交了一份「补正证书」
（Certificate of Validation），用以追认并使其第二次修订与重述章程（Second A&R Charter）生效 ——
该章程早已由股东在 2023-03-10 报告的特别股东大会上正式通过，
但「由于一处文书遗漏（a clerical omission）」，在 2023-03-14 没有提交给特拉华州务卿。
补正证书使该章程追溯自 2023-03-14 下午 5:00（美东）生效。因此，自该日以来依赖该章程作出的全部公司行为
——包括 Class C 普通股的发行——得到追溯确认，不再因先前未提交而无效或可撤销
（“no longer void or voidable by reason of the prior failure to file”）。
也就是说：从 de-SPAC 完成那天起，整整两年零五个月，这家公司赖以运作的章程在法律上是有瑕疵的。 这份章程正是规定「授权 212,000,000 股：Class A 2 亿 ＋ Class C 1,000 万 ＋ 优先股 200 万」的那一份。
还有一句值得注意的免责：“The Certificate has been filed, but not yet approved by the Delaware Secretary of State. There is no guarantee that the Certificate will be approved.” 后续是否获准，未见有 8-K 跟进披露， 标 待核。
Class C 普通股按章程第 7 条，在「本章程之日起 180 天」后自动全部转为 Class A。10-Q 与 10-K 的资产负债表上 只有 Class A，说明 Class C 已全部转换完毕。
| 项 | 现状 | 为什么没结论 |
|---|---|---|
| 反拆后确切股数 | 下限 2,337,406 股 | 碎股按户向上取整，户数未披露。本页全部除法使用下限值，会轻微高估「倍数」类指标。 |
| Avondale 当前持股 | 最后披露 2,860,068 股（2025-12-11，＝当时的 9.99%） | 此后九个月无新 13G/A。不可用成交量反推，不可假设已清仓，也不可假设仍持有。 |
| Avondale 那批股的去标记状态 | 两轨未定论 | 本轨判 144 持有期已过、可自由转售（2,291,586 股 / 98.04%）；CXAICodex 轨判逐批去标记的法律意见未披露， 只能给区间 2,067,000–2,300,000。两轨上限差 0.4%，下限差 224,586 股。 能把它 settle 的证据清单见股本专项页第 7 节，本页不就此下结论。 |
| 2026 年轧差的 110,000 股 | 未逐项披露 | 按 H1 归属的 1,011,500 份 RSU 推测为净额结算残差，未证实。 |
| EngineRoom 重大性测试 | 公司称未达门槛 | 测试的分子分母与取数时点均未披露；对赌重分类为薪酬会压低投资测试分子，但「因此未达门槛」是推测。 |
| DGCL §204 补正证书 | 2025-08-04 已提交 | 公司自述「尚未获特拉华州务卿核准」，此后未见跟进披露。 |
| 预付购买全文条款 | 附件依 601(b)(2) 省略 | annex/schedule 不公开，下限价重设机制的具体触发条件无法核验。 |
| $5M MVLS 新规何时生效 | 已批准，依 431(e) 中止 | 委员会尚未就复审作出决定；解除中止的时点与结果不可预测。本页按「未生效」处理。 |
| Streeterville 2024 SPA 余额 $3,520 千 | 两个报告期未动用 | 是否已实质放弃，无披露。 |
本页遵守的四条纪律 ①聚类次数 ≠ 落地次数 —— 清单记 5 次反拆，一手件核实落地 1 次（§07 逐条列出）。 ②不从成交量反推卖方 —— 本页从不说「谁卖了多少」；「已发行给 Avondale」与「Avondale 已卖出」严格分开； 「法律上可自由转售」不等于「散户手里」也不等于「已经卖出」。 ③反拆后单独核对授权股 —— 核对结果：未同步缩减，并量化为 119 倍的补货能力放大（§07、图 6）。 ④$5M MVLS 新规已被 SEC 中止 —— 写成「已获批但尚未生效」，引 SEC Release 34-105971 与 2026-07-29 中止函原件， 不引 2019 年版规则汇编（§06 抽屉）。
本页每一个数字都能回到下面某一件。原件已落盘在 deep/raw/_claude/，
盘点见 deep/raw/_claude/INVENTORY-claude.md。
| 日期 | 文件 | accession / 标识 | 本页用到的内容 |
|---|---|---|---|
| 2026-09-03 | 8-K + Ex 99.1 | 0001829126-26-009692 |
Nasdaq 恢复合规函；一年内无宽限期脚注（§06 核心） |
| 2026-08-19 | 8-K/A | 0001829126-26-009035 | EngineRoom 撤回重大性，不再报送审计报表（§08） |
| 2026-08-14 | 8-K + Ex 3.1 / 99.2 | 0001829126-26-008889 |
1-for-50 反拆；授权股不变；权证调整；碎股两个方向（§07、§09） |
| 2026-08-14 | 10-Q（Q2'26） | 0001829126-26-008907 |
股本、八笔工具条款、ATM、EngineRoom 并表与 $689 千、财务数据（全页） |
| 2026-06-23 | 8-K Item 5.07 | 0001829126-26-006763 | 2026 年会 Prop 3／Prop 4 表决明细（§07） |
| 2026-06-03 | 8-K Items 1.01/2.01 | 0001829126-26-006013 | EngineRoom 收购条款（全现金 $4.6M）（§08） |
| 2026-06-03 | 8-K Item 3.02 | 0001829126-26-006014 | PP#3 发股 12,267,843 股 @ $0.126216–$0.126217（§05） |
| 2026-03-30 | 10-K（FY2025） | 0001829126-26-002840 |
权证存量；受益所有权表；无任何反拆表述（§03、§07、§09） |
| 2026-03-12 | 8-K Item 3.01 / 424B3 | 0001829126-26-002216 / -002217 |
二次宽限与书面承诺反拆；转售登记 333-281452 覆盖范围（§06） |
| 2025-12-11 | Schedule 13G | 0002062996-25-000007 |
Avondale＋Streeterville×2＋John M. Fife 联合申报，9.99%（§03 核心） |
| 2025-10-23 | 8-K + Ex 10.1 | 0001829126-25-008390 | PP#3 全文条款与 34,448,818 股上限（§04） |
| 2025-09-12 | RW（Rule 477） | 0001829126-25-007360 |
Avondale 转售登记 S-1 333-287170 撤回，从未生效（§05、股本专项） |
| 2025-09-12 | EFFECT | 9999999995-25-002946 | S-3 货架 333-289460 生效（ATM 来源） |
| 2025-09-12 | 8-K Item 3.01 | 0001829126-25-007361 | 首次最低买价缺陷函（§06） |
| 2025-08-11 | S-3 | 0001829126-25-006018 |
$150M 货架、$7,959,040 ATM、I.B.6 小额货架 1/3 上限、2025-08-08 股本（§05） |
| 2025-08-04 | 8-K + Ex 3.2 | 0001829126-25-005771 |
DGCL §204 章程补正；授权 212,000,000 股原文（§07、§10） |
| 2025-05-20 | 8-K Item 5.07 | 0001829126-25-003842 | 2025 年会 1:5–1:10 反拆授权（§07） |
| 2025-04-01 | 8-K + Ex 10.1 | 0001829126-25-002296 |
Avondale 2025 SPA 全文：$20M 承诺、9.99% 上限、5635(d) 交易所上限、登记义务（§04） |
| 2023-12-21 | 8-K Items 1.01/2.03 | 0001829126-23-008164 |
Streeterville 首笔本票：$3,885K／OID $870K／10% 日复利／22% 违约（§04） |
| 2026-07-22 | SEC Release 34-105971 | SR-NASDAQ-2026-004 | $5M MVLS 新规批准令（5550(a)(6) 等）（§06 抽屉） |
| 2026-07-29 | SEC 副秘书长致 Nasdaq 函 | Rules of Practice 430 / 431(e) | 该批准令被中止，直至委员会另行下令（§06 抽屉） |
| 2026-09-17 | Nasdaq 行情 API | CXAI / CXAIW 一年日线 | 价格、量能、52 周区间；经 stockanalysis.com 与 CNBC 交叉核对 |