结论先行
基础股本 38.06m，完全摊薄 50.34m；潜在增量 12.28m，相当于基础股的 32.25%。 但这 12.28m 不是同一天可卖：有优先股、员工激励、期权/权证、绩效证券和受限股，各自需要转换、归属、行权或取得合法转售路径。当前最无法精确回答的是约 18.7m 受限普通股的逐批解禁日历。[1]
1｜完全摊薄结构
以下逐项来自 2026-09-01 提交的投资者展示；属于发行人 cap-table 陈述，普通股总数另由 8 月 13G 交叉确认。
| 类别 | 数量 | 转成普通股前的条件 | 信息质量 |
|---|---|---|---|
| 普通股 | 38,063,153 | 已经发行；仍要区分自由交易、受限和 control securities。 | 13G 交叉确认 |
| Series A Preference | 857,142 | 1:1 转换；发行价/转换价 US$0.70，约 US$0.60m 清算优先权。 | 发行人展示 |
| Employee / Long-Term Plan | 7,511,534 | 运营或时间条件；不同授予的归属、行权和转售条件不同。 | 逐批表待核 |
| 其他期权/权证/绩效及受限证券 | 3,906,400 | 公司拆注约 1.5m 期权/权证（加权平均行权约 US$3.27）、约 0.55m 绩效股（约 0.1m 对应 US$7.50，0.15m 各对应 US$10/15/20）及约 1.85m 其他受限证券。 | 约数 / 展示 |
| 完全摊薄 | 50,338,229 | 假设上述潜在证券全部兑现；不是当前已发行股数。 | 发行人展示 |
市值桥：按 2026-09-18 的 US$0.433，基础市值约 US$16.48m；把同一价格机械乘完全摊薄股数约 US$21.80m。后者不是企业价值，也没有扣现金/债务；只是把 share count 风险放到同一把尺上。[1][2]
2｜38.06m 普通股内部：自由交易不等于所有人都可无限卖
公司展示的三组
这些是约数，合计用于描述 38.06m 普通股。[1]
法律上怎么读
- 自由交易 一般可在市场出售；但发行人关联方持有的股票属于 control securities，仍受 Rule 144 条件约束。
- 受限 不能因为已经进过户登记册就直接公开卖；需要有效转售登记，或满足 Rule 144 等豁免。
- 对已持续报告至少 90 天的 reporting issuer，Rule 144 对受限股的安全港持有期通常从六个月起；六个月至一年之间的非关联方还需满足 current public information，关联方另受数量、出售方式和 Form 144 等条件。
- 满足 Rule 144 条件也不自动去掉 legend；通常仍需过户代理、发行人同意及律师意见。
SEC Rule 144 官方说明 [7]。本页是研究分类，不构成法律意见。
3｜逐类可售矩阵
| 证券 / 持有人 | 规模 | 现在能否卖普通股？ | 最早/关键条件 | 结论置信度 |
|---|---|---|---|---|
| 公司标为 free trading 的普通股 | 约 19.4m | 原则上可以 | 关联方仍须遵守 control-security 条件；具体经纪商/legend 状态逐户判断。 | 中 |
| Ninja Trescado + Triple Shot 8 月私募 | 4.0m | 现在不是自由交易 | 协议日 2026-08-07 起六个月的条件性最早点约为 2027-02-07；必须同时满足 reporting/current-information、非关联方身份、全额付款、legend 等。13G 只证明受益所有权，不解除限制。 | 中；日期为条件性推导 |
| 其他受限普通股 | 约 14.7m | 不可一概而论 | 需要逐批取得日、注册声明、关联方状态与 legend 数据；公开展示未提供。 | 低 / 待核 |
| 剩余 Series A | 857,142 | 优先股本身不是 NYSE 普通股；先 1:1 转换 | 2026-01 的 resale prospectus 曾登记转换股；当前登记状态、具体持有人及出售合规仍需逐户核实。 | 中低 |
| 员工 / 长期激励计划 | 7,511,534 | 未归属/未发行部分不能卖 | 达到运营或时间条件，再看行权/发行和转售登记或豁免。展示没有逐批 vesting schedule。 | 低 / 待核 |
| 其他期权/权证 | 约 1.5m | 未行权不能卖普通股 | 先满足行权条件并支付价格；现金行权通常不能把权证持有期直接 tack 到普通股，具体以 Rule 144 和文件为准。 | 中低 |
| 绩效股 | 约 0.55m | 未达到里程碑前不能当普通股卖 | 对应 US$7.50 / US$10 / US$15 / US$20 等股价门槛；精确测试期和归属条款以授予文件为准。 | 中低 |
| ELOC 400k 预付权证承诺费 | 400k | 需行权取得普通股；ELOC 转售 F-1 已撤回 | 权证 US$0.0001、无到期日、已赚取；它是否已行权、在 9 月 cap table 的具体归类及另一个可用转售路径均 待核。 | 中低 |
4｜主要发行与潜在卖压来源
| 日期 | 发行 | 价格 / 条款 | 今日相关性 |
|---|---|---|---|
| 2024-03 | IPO 1.30m 股；另 65k 代表权证 | US$5 / 权证 US$6.25 | 老基数；代表权证远价外。195k 超额配售是否行使 待核。[3] |
| 2024-11 | Reg S 普通股 | US$1.68；后续 filing 写 1,140,388 股/US$1.916m | 新闻 headline US$2.1m 与完成数冲突；是否仍受限制需逐户资料。[4] |
| 2025-06 | 901,809 普通股 + 5,677,139 预付权证 | US$0.76 / US$0.759 + US$0.001 exercise | 大规模接近普通股的工具；当前是否全部行权已被后来 share count 部分吸收，但逐批桥待核。[5] |
| 2025-12 | 4,285,713 Series A + 342,857 agent warrants | US$0.70；1:1 conversion；agent warrants US$0.70 | 9 月只剩 857,142 Series A，说明大部分已转换或消除；精确转换桥待核。[6] |
| 2025-12 | ELOC 400k 预付权证承诺费 | US$0.0001；无到期日 | 即使零提款仍是潜在普通股；ELOC 登记声明 6 月撤回。[8] |
| 2026-08 | 4.0m 受限普通股 | US$1.00；无权证/期权/可转债/融资费 | 相对干净的融资，但占当前基础股 10.51%，将形成未来条件性可售供给。[9][10] |
5｜控制权地图
10.51%
Ninja Trescado 3.75m + Triple Shot 0.25m 组成 13G 申报组；管理人为 David Pickering / Chas Birk，并声明被动持有、无控制目的。[10]
约 20.2%
公司把管理层、董事和顾问的受限普通股合计约 7.7m。这个会计/登记分类不自动构成一个共同投票 group，不能直接说他们联合控制。[1]
没有 >50% 证据
已复核的当前文件没有显示单一持有人拥有多数投票权。但缺少 9 月逐人、完全摊薄 beneficial ownership 表，精确控制结论仍 待核。
治理历史提醒：2025-04 的 Bowery 循环贷伴随两名董事离任、三名贷款人提名董事加入；贷款后来偿还终止。这不是当前股权控制，却说明资金方曾能取得实质治理影响。[11]
6｜稀释情景：用比例，不假装知道未来股价
| 情景 | 总股数 | 原 1% 持有人剩余 | 比例损失 | 说明 |
|---|---|---|---|---|
| 当前普通股 | 38,063,153 | 1.000% | — | 基线。 |
| 仅剩余 Series A 1:1 转换 | 38,920,295 | 0.978% | 2.20% | 不假设任何行权现金或转售。 |
| 全部发行人 FD 工具兑现 | 50,338,229 | 0.756% | 24.39% | 上限型经济稀释示意；实际时点和条件不同。 |
算法：原有股份数固定，除以新总股数。没有把未来融资算进去，也没有把行权所得现金视作抵消，因为用途与回报未知。
三项必须向公司/过户代理追问
- 按取得批次列出 18.7m 受限普通股：持有人、取得日、affiliate 状态、legend 与可用 registration statement。
- 从 2025-12 的 4.286m Series A 到 2026-09 的 0.857m 的逐笔转换/注销桥；已转普通股进入哪一类。
- 7.512m 员工计划和 3.906m 其他潜在证券的逐批 vesting、到期、行权价、绩效测试期与转售状态。
为什么“六个月”不是自动解禁日？
Rule 144 是安全港，不是闹钟。还要看发行人是否持续报告、卖方是不是关联方、证券何时全额付款取得、current public information、数量/出售方式/Form 144 条件，以及 restrictive legend 是否由过户代理在律师意见下移除。
为什么 400k ELOC 承诺费份额仍标待核？
合同能证明预付权证已经赚取且条款极低价，但 ELOC 的 F-1 后来撤回。公开聚合 cap table 不能告诉我们它是否已行权、当前归入哪一栏，或持有人是否另有有效转售路径；因此不能把它直接算成当天自由流通卖盘。
来源与边界
- 2026-09-01 6-K 投资者展示：股本、自由交易/受限分类、工具拆注；均为发行人陈述。
- Nasdaq 原始日线：2026-09-18 收盘 US$0.433。
- 2024 IPO 424B4。
- 2026 F-1 中的融资历史。
- 2025-06 424B5。
- Series A resale 424B3。
- SEC Rule 144：Selling Restricted and Control Securities；另见 SEC exempt-offering FAQ。
- ELOC 合同；2026-06-16 RW。
- 2026-08 US$4m 私募 6-K。
- 2026-08-28 Schedule 13G。
- 2025-04 Bowery 贷款 / 董事变动 6-K；2025-10 偿还终止 6-K。
完整 SEC、PR 与市场原始件清单见 INVENTORY.md。若本页与签署合同/最新 filing 冲突，以更高等级一手文件为准。