Claude 轨 · 第三批深研 · 2026-09-17
第三批纪律第 5 条要求写明举证标准。本页统一用四种标签，出现在句末或表格单元格里：
| 标签 | 含义 | 读者可以怎么用 |
|---|---|---|
| 一手件 | 数字原样出现在某份 SEC 申报或交易所数据里，我给出 accession 号或数据源与字段。 | 可直接引用。 |
| 算术 | 由一手件数字做加减乘除得到，除法/比例的分子分母我都写出来。 | 可直接引用，但要连口径一起引。 |
| 勾稽指向 | 由两个以上一手件之间的差额或时间吻合倒推出来的，没有单独一份文件正面记载。 | 不要当成事实。我会写清替代解释。 |
| 清单错／文件互相打架 | 相似票清单或公司自己的两份文件对不上。 | 对撞时优先看这几条。 |
另外，第 5 条还规定：永远不要从成交量反推谁在卖。本页所有关于「谁卖了」的话都只写到「谁有能力卖、受什么限制」为止，不写「谁在卖」。
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 法律名称 / CIK | VisionSys AI Inc · CIK 0001592560 · 商品代码 VSA · Nasdaq Capital Market 一手件 |
| 曾用名 | Tarena International, Inc. → TCTM Kids IT Education Inc. → VisionSys AI Inc（改名由 2025-08-25 临时股东大会通过，6-K acc 0001213900-25-096066）一手件 |
| 注册地 / 身份 | 开曼群岛豁免公司（EDGAR 州代码 E9）；外国私人发行人（FPI），报 20-F 与 6-K，不报 10-K/10-Q/8-K 一手件 |
| EDGAR 行业代码 | SIC 8200 Services-Educational Services（教育服务）。公司已在 2025 年把教育业务整体卖掉、改名叫 AI，但 EDGAR 上的行业代码至今没改。一手件 |
| 挂牌的是什么 | 挂牌交易的是 ADS（美国存托股），不是普通股。存托银行 Citibank, N.A.。Class A 普通股本身也在 12(b) 项下登记，但注明「不用于交易，仅因 ADS 上市之需」。一手件 |
| 主营 | FY2025 年报称持续经营业务由 PRC 子公司「北京网文」运营，聚焦 脑机接口（BCI）。原 IT 职业教育业务已于 2024 年 3 月剥离，剩余 STEM 教育业务于 2025 年以 1 美元对价卖给 BVI 公司 First Winner Management Limited。一手件 |
| 总部 | 河北省廊坊市三河市燕郊。部分 6-K 封面写的是纽约 2 Hammarskjold Plaza Room 10B，另一些写燕郊；同一个月的两份 6-K 会写不同地址。文件互相打架 |
| 审计机构 | FY2025：Assentsure PAC（PCAOB ID 6783，新加坡）；上一年度：Marcum Asia CPAs LLP（PCAOB ID 5359）。年报里两份审计报告并列。一手件 |
相似票清单给的两条线索是「价格 $2.81」和「52 周低 $2.76（2026-07-15），高于低点约 2%」。这两个数我都复核过，都对，但都只在「今天的 ADS 单位」里成立。把实际成交价还原出来以后，图长这样：
IBKR 和 FMP 给的历史价格都是回溯调整后的：为了让序列连续，它们把重切之前的价格乘上倍数、把成交量除以同样的倍数。所以直接读「一年前 $1,545」是错的——当时并没有人用 $1,545 买过一张 VSA。
我用的还原办法是：成交量被除以了多少，价格就被乘了多少。逐日检验「成交量 × f」在 f ∈ {1, 2, 5, 10, …, 5000} 中最小取何值才是整数，再取「倍数只能随时间单调下降」这一约束下的紧包络。结果非常干净：
| 区间 | 调整倍数 | 含义 |
|---|---|---|
| 2025-09-18 → 2025-12-19 | 500 | 此后发生了 50× 与 10× 两次重切 |
| 2025-12-22 → 2026-05-22 | 10 | 1:50 反向合并已生效；此后还有一次 10× |
| 2026-05-26 → 2026-09-16 | 1 | 调整后＝实际价 |
然后我拿公司自己在一手件里写的三个收盘价去验：
| 日期 | IBKR 调整后收盘 | ÷ 倍数 = 还原值 | 公司文件自报收盘 | 出处 |
|---|---|---|---|---|
| 2025-11-11 | 650.000 | $1.3000 | $1.30 | 424B5 2025-11-13，acc 0001213900-25-109735 |
| 2026-03-30 | 6.870 | $0.6870 | $0.687 | 424B5 2026-03-31，acc 0001213900-26-037276 |
| 2026-04-15 | 8.050 | $0.8050 | $0.805 | 424B5 2026-04-16，acc 0001213900-26-044483 |
三点全中、无残差，所以我对还原序列有把握。但请注意举证标准：还原出来的价格是 算术＋一手件校验；而「两次重切的生效日分别是 2025-12-22 和 2026-05-26」这一条，严格说是 勾稽指向——它来自行情商的调整边界，不是公司公告的日期。理由见第 5 节：公司从未在任何 SEC 申报里公告过生效日。
| 清单说法 | 复核结果 | 判定 |
|---|---|---|
| 价格 $2.81（2026-09-15 收盘） | IBKR 2026-09-15 收盘 = 2.81。一致。 | 对 |
| 52 周低 $2.76（2026-07-15），高于低点约 2% | 2026-07-15 的盘中低点确为 2.76，在当时是 52 周最低。但 2026-09-16（清单口径日之后的第一个完整交易日）盘中打到 2.53、收 2.59，双双创出新低。也就是说这一条在清单做出时正确，在派单当天已经失效：股价不是「离低点 2%」，而是就在新低上。 | 已过期 |
| 「在低位横了两个月，不是刚砸下来，也没有 pump 痕迹，是个干净的观察窗口」 | 不成立。「两个月的横盘」落在 2026-05-26 比例调整之后的区间里；在那之前，同一份权益的价格是 $0.32。所谓横盘，是换了刻度以后的横盘。而且窗口内并非没有异动：2026-08-07 一天成交 2,527,184 股 ADS，占此后 59 个交易日总成交量的 63.8%，当天收 3.80（前一日 3.05，+24.6%）。算术 | 清单错 |
| 4 次反拆聚类（2025-01-08 → 2026-04-02） | 数量与日期对得上，但归类全错——四次全是「提及／样板文字」，真正落地的那一次不在这四条里。详见第 5 节。 | 清单错 |
| 清单未标重复买方 | 复核后确实有一个跨票熟名字：Arena Investors, LP 集团。角色已核实（见第 8 节）。 | 清单漏 |
| 簇 C / 相似分 12.5 / 核心指纹 A3 B8 | 清单内部字段，无一手件可对，不予评价。 | — |
先说检索方法（第三批纪律第 3 条要求）。我用 EDGAR 全文检索（efts.sec.gov，限定 CIK 0001592560）分别搜了 "reverse stock split"、"reverse split"、"share consolidation"、"ADS Reverse Split"，再逐份打开原文看上下文。结果：
| 日期 | 文件 | 原文上下文 | 归类 |
|---|---|---|---|
| 2025-01-08 | 6-K EX-99.1（新闻稿）0001104659-25-002083 | Nasdaq 最低买价违规通知的新闻稿：「…provide written notice of its intention to cure the deficiency during the second compliance period, including by effecting a reverse stock split, if necessary」 | 仅提及（条件性补救手段） |
| 2025-07-29 | 6-K EX-99.2（认股权证样本）0001104659-25-071458 | 反稀释条款样板：「combines (including by way of reverse stock split) outstanding Ordinary Shares into a smaller number」 | 合同样板文字 |
| 2025-08-04 | 6-K EX-99.1（2025 股权激励计划）0001104659-25-073625 | 计划调整条款样板：「…stock split, reverse stock split, reorganization, merger…」 | 合同样板文字 |
| 2026-04-02 | 6-K EX-99.4（承销代理协议）0001213900-26-039513 | 交割条件里的除外项：「there shall not have been any change in the capital stock, except for a ten to one reverse stock split」 | 指向一次 10:1 的动作——但公司从未做过 10:1 的股份合并。见下。 |
| 2021-01-21 | 第三方 SC 13D/A | 非公司申报，且在清单区间外。 | 不计入 |
四条里真正有信息量的是 2026-04-02 那条。它写在 2026 年 3 月那笔注册直接发行的承销代理协议里，把「一次 10 比 1 的反向股份合并」当成一个已知的、即将发生的事项排除在「资本结构无重大变化」条件之外。但翻遍公司的章程修正案与股东决议，从来没有过任何 10:1 的股份合并：2025-11-13 股东大会批的是 1:50。真正在那之后发生的 10 倍动作是 ADS 存托比例从 250 改成 2,500——这在法律上不是 reverse stock split，是存托银行按存托协议做的比例调整。勾稽指向
支持这一解读的证据：(a) 2026-03-31 与 2026-04-16 两份 424B5 封面都写「Each ADS represents 250 Class A ordinary shares」，2026-07-10 的股份购买协议写「each represented by 1/2500 American Depositary Shares…which ratio may be changed from time to time」，正好 10 倍；(b) 2026-05-05 报了 F-6 POS 第 2 号修正，登记费计算表里写明「each ADS representing the right to receive two thousand five hundred (2500) Class A ordinary Shares」；(c) 2026-06-26 年度股东大会只有三项议案（增加授权股本、通过第六版章程、指定年会并批准年报），没有任何股份合并议案。
替代解释：协议起草人只是把这个词用错了，指的其实就是存托比例调整——那也支持同一个结论。否定性结论（按检索基底表述）：在基底 A（13 种表格类型、2024-09-01 至 2026-09-17 的全部 70 份申报 / 249 个文档，按日期全扫），以及基底 B（20-F FY2022／FY2023）与基底 C（EDGAR 全文检索，2001 年至今）中，未找到任何正面记载一次 10:1 股份合并的股东决议、章程修正案或公司行动公告。
0001213900-25-114863（2025-11-25）。一手件补充纪律要求：交叉证据优先于单一来源——CUSIP 变没变、股本有无追溯重述、合规函脚注用单数还是复数、章程修正案是新增还是修改，任意两条对上才算站得住。我把这四条（外加一条面值）在本票逐一走了一遍，结果如下。
| 证据线 | VSA 的实际情况 | 判定 |
|---|---|---|
| ADS CUSIP 变没变 | 变了两次，与两次重切一一对应。自由流通 ADS：876108200（2025-10-14 记录日的存托通知，6-K …-25-102180）→ 876108309（2026-05-05 F-6 POS 附件 (b)(i) 的交存函）→ 876108408（2026-06-01 记录日的存托通知，6-K …-26-065785）。受限 ADS：876108986（2025-10）→ 876108879（2026-06）。这一路完全独立于公司的叙述性披露，来自存托银行出具的通知文件。一手件 | ✓ 支持 且与 2025-11-25 6-K「A new CUSIP number will be assigned」的承诺吻合 |
| 股本有无追溯重述 | 没有——而这恰恰是本票最容易骗人的一条。FY2025 年报的加权平均股数：FY2023 = 53,873,945，FY2024 = 50,029,676，FY2025 = 193,836,988，前期数字没有任何追溯调整。 原因不是没并过，而是 1:50 正向拆分与 1:50 反向合并在同一个财年里互相抵消了，普通股口径净变化为零，所以按会计准则本来就不需要重述。 但另有一处静默重述：年报列示的是「Basic loss per ADS」（FY2024 为 $(69.21)，FY2023 为 $(53.31)），这是按当时的 250:1 比例回溯计算的——而 FY2023／FY2024 实际的比例是 5:1。比例被静默地回溯套用，没有脚注说明。一手件＋算术 | ✗ 单看会误导 「无重述」≠「没并过」 |
| 章程修正案是新增还是修改 | EDGAR 上根本不存在记录这次并股的章程文件。FY2025 年报（2026-05-11）的附件索引第 1.1 项写的是：「Fifth Amended and Restated Memorandum and Articles of Association of the Registrant, as amended（incorporated by reference to Exhibit 1.1 of our annual report on Form 20-F filed … on April 19, 2024）」——并入引用的是 2024 年 4 月的文本，早于 2025 年 10 月的拆分、12 月的合并和 11 月的增资。「as amended」四个字把全部变化都吞掉了，却没有任何一份修正案作为附件报出。 第一份反映变化的章程文件是 第六版重述章程，2026-07-01 作为 6-K 附件 99.1 报出——而它只显示最终状态（$260,000,000 授权），看不出中间任何一步。一手件 | ✗ 查附件查不到 是「修改＋整体重述」，不是逐条修正案 |
| 合规函脚注用单数还是复数 | 2025-01-08 的 Nasdaq 违规通知新闻稿用的是单数、条件式：「including by effecting a reverse stock split, if necessary」——这是在说「必要时可能做一次」，不是在说做过。 2025-07-10 的恢复合规新闻稿完全没有提并股，因为那次是靠价格自然回升恢复的（Nasdaq 认定 2025-06-06 至 07-03 连续 19 个交易日收盘价 ≥ $1.00）。 两份合规函都不能作为并股发生过的证据。一手件 | 中性 不支持也不反对 |
| 面值变没变（我自己加的第五路） | 变过，而且变回来了——只在年中可见。年末资产负债表上，2024-12-31 与 2025-12-31 的面值都是 $0.001，看不出任何异常。但把年中的文件排开：2025-11-25 的 6-K 与 Arena 的 13G 都把 Class A 描述成「$0.00002 par value」。面值在 FY2025 年内走了 $0.001 → $0.00002 → $0.001 一个来回，只有跨年中文件比对才能看到。一手件 | ✓ 支持 与 CUSIP 那一路独立 |
876108200——两个字段都是并股前的旧值。但同一份文件的持股数写的是 17,999,500 股，这是并股后的数（900,000,000 ÷ 50 ＝ 18,000,000，差 500 股是零股被抹去）。第三批纪律第 2 条要求逐次查一手件、禁止类推。VSA 只有一次真正的反向并股，我把它以及前后两次授权变动的原文都抄在这里。开曼公司在这件事上的机制与特拉华不同，必须说清楚：
0001213900-26-074325 附件 99.1。一手件
| 生效／通过 | 动作 | 授权股本总额 | 授权股数合计 | 其中 Class A | 出处 |
|---|---|---|---|---|---|
| —（变更前） | 基线 | US$1,000,000 | 1,000,000,000 | 860,000,000 | 反推自下一行决议原文 算术 |
| 2025-08-25 通过 约 2025-10-10 生效 | 1:50 正向拆分（每 1 股 $0.001 拆成 50 股 $0.00002） | US$1,000,000 | 50,000,000,000 | 43,000,000,000 | 6-K 0001213900-25-096066 |
| 2025-11-13 通过 约 2025-12-22 生效 | 1:50 反向合并（每 50 股 $0.00002 并成 1 股 $0.001，已发行与未发行一并合并） | US$1,000,000 | 1,000,000,000 | 860,000,000 | 6-K 0001213900-25-114863 |
| 2025-11-13 同一次会议 紧接上一项 | 增加授权股本：新设 90 亿股 Class A | US$10,000,000 | 10,000,000,000 | 9,860,000,000 | 同上，议案 2 |
| 2026-06-26 通过 | 增加授权股本：新设 2,500 亿股 Class A | US$260,000,000 | 260,000,000,000 | 259,860,000,000 | 6-K 0001213900-26-074325 |
本票对纪律第 2 条的回答，必须分两层写，否则会被读成互相矛盾：
所以如果只回答「缩没缩」，两轨很容易一个写「缩了」一个写「没缩」——而两边都能拿出原文。正确的写法是把「合并本身缩了 50 倍」和「同一份决议把额度乘了 10 倍」分开记两笔。
…-25-096066、…-25-114863）；2025-12-31 为 FY2025 资产负债表已发行股数；2026-06-01 为 AGM 记录日在册股数（6-K …-26-074325）。为什么单位要折成 ADS 当量：VSA 的成交量是以 ADS 计的，而合同是以普通股计的。不换算就会把两个差 2,500 倍的数直接相除。这是本票最可能造成两轨数字相差几个数量级的地方，请对撞时先看单位。如果另一轨用「普通股／普通股」口径，它的分子会是 1,250 亿、分母会是我的分母 × 2,500，相除结果应当与我完全一致；若不一致，才是真分歧。
为什么必须给「剔前两大」这一档：该窗口内最大两天占总成交量的 75.8%，远超 40% 的阈值。只给「含极值」和「中位数」两头，读者在 745 天和 4,865 天之间没有着落。
| 分母口径 | 日均／中位 ADS 量 | 分子＝只算新增 5,000 万 ADS 当量 | 分子＝含在外全部 5,279 万 ADS 当量 | 参照：仅在外 279 万 ADS 当量 |
|---|---|---|---|---|
| 含极值均量 | 67,146 | 745 天（约 3.0 年） | 786 天 | 41.6 天 |
| 剔前两大均量 | 16,823 | 2,972 天（约 11.8 年） | 3,138 天 | 165.8 天 |
| 剔极值均量（5% 双侧截尾） | 14,999 | 3,334 天（约 13.2 年） | 3,520 天 | 186.0 天 |
| 中位数 | 10,277 | 4,865 天（约 19.3 年） | 5,137 天 | 271.5 天 |
口径脚注：一年按 252 个交易日折算。窗口内 59 天里有 18 天成交不足 5,000 股 ADS、5 天不足 1,000 股（最低 2026-09-10 的 242 股）。最大两天为 2026-08-07（2,527,184）与 2026-07-15（475,551）。算术
| 分母口径 | 日均成交金额 | 吸收 $9,175 万需 |
|---|---|---|
| 含极值均量 | $246,647 | 372 天（约 1.5 年） |
| 剔前两大均量 | $59,791 | 1,535 天（约 6.1 年） |
| 剔极值均量 | $52,598 | 1,744 天（约 6.9 年） |
| 中位数 | $34,811 | 2,636 天（约 10.5 年） |
另一个更直观的比例：2026-09-15 收盘 $2.81 时，全部 Class A 的市值＝6,975,132,753 ÷ 2,500 × $2.81 ＝ $7,840,049。这笔合同要募 $91,750,000，是公司 Class A 全部市值的 11.7 倍。算术
纪律第 6 条：看到熟名字先回一手件确认它在本票里的确切角色。本票里出现的名字与角色如下——全部是「往壳里送钱」的买方或中介，没有出现 GDC 那种「供应商被误记成买方」的情况。
| 名字 | 在 VSA 的确切角色 | 一手件 |
|---|---|---|
| Arena Investors, LP 及其一组关联基金 （Arena Investors GP, LLC；Arena Special Opportunities (Offshore) Master, LP；…Parallel Investor Vehicle III US, LP；…Partners III, LP 等） | 买方。以 Rule 13d-1(c)（被动）身份申报。事件日 2025-11-25 持 900,000,000 股 Class A（面值 $0.00002）＝ 6.2%；事件日 2025-12-31 持 17,999,500 股（面值 $0.001）＝ 3.3%。 900,000,000 ÷ 50 ＝ 18,000,000，与申报的 17,999,500 差 500 股——这 500 股的缺口本身就是 1:50 合并确已执行、且零股被抹去的旁证。算术 | SCHEDULE 13G 2025-12-04 0001104659-25-118453；13G/A 2026-02-13 0001699673-26-000006 |
| Maxim Group LLC | 配售代理（2025-11-11 注册直接发行，$1,200 万）。费用 6% ＋ $50,000 ＋ 相当于本次发行 ADS 数 2.0% 的代理认股权证。 | 6-K 0001213900-25-112849 |
| Univest Securities, LLC | 配售代理（2026-03-27 注册直接发行，$300 万）。费用 7% ＋ 1% 非报销费用 ＋ 至多 $150,000 法律费。 | 6-K 0001213900-26-039513 |
| Learningon Limited（实际控制人 Jintian Huang） | 在位大股东，持有 Class B。年报称截至 2026-04-22 控制约 31.88% 表决权。以 7,206,059 股 Class B × 100 票 = 720,605,900 票、Class A 约 15.47 亿股倒推为 31.78%，与公司自报差 0.10 个百分点。勾稽指向 | 20-F FY2025 Item 7.A |
| First Winner Management Limited（BVI） | 受让方，以 US$1 买下 Kids IT Education Inc. 与 Tarena Hong Kong Limited。注意方向：钱是从买方流向公司的，但金额只有 1 美元；实质是把负担甩出表。 | 6-K 0001104659-25-088461、0001213900-25-096066 |
| Medintel / Marinade Finance | 合作方（2025-10-01 6-K 宣布的 Solana 质押合作）。不是买方，也未见对价披露。 | 6-K 0001213900-25-094341 |
| 2026-03-11 与 2026-07-10 两笔 SPA 的购买方 | 未具名。协议只写「certain U.S. and/or non-U.S. investors」，名单在 Exhibit B，Exhibit B 未随 6-K 报出。因此无法判断是否与 Arena 或任何在位方重叠。 | 6-K 0001213900-26-026179、0001213900-26-077178 |
关于 Arena 这条，我要主动标一个不确定：Arena 的 13G 事件日是 2025-11-25，与 2025-11-13 交割的那笔 $1,200 万注册直接发行时间吻合，规模也对得上，但 13G 本身没有写它是通过哪一笔交易取得的。「Arena 是 2025-11 那笔定增的买方」属于 勾稽指向；「Arena 在某个时点持有过 6.2% 的 Class A」属于 一手件。
纪律要求特别核「AI 相关收入有没有单独列示、有没有被审计」。本票的答案比 WNW 那次更干净，因为它确实单独列示了：
Solana 出现 0 次、staking 0 次、blockchain 1 次、artificial intelligence 7 次、BCI 134 次。2025-10-01 那份宣布 Solana 质押合作的 6-K，在七个月后的年报里没有留下任何痕迹。算术（全文计数）0001213900-26-054539）的合并资产负债表及其全部附注中，未找到任何数字资产／加密资产科目。一手件| 科目 | 金额 | 说明 |
|---|---|---|
| 持续经营净收入 | US$149 千 | 100% 为 BCI |
| 现金及现金等价物 | US$7.6 百万 | RMB 5,340 万，全部为银行存款 |
| 归属母公司股东权益 | US$14.692 百万 | 上年为 负 RMB 18.03 亿；转正主要来自剥离而非经营 |
| 累计亏损 | US$185.275 百万 | — |
按现行有效的两条线看 VSA：
0001104659-25-066815）；否定性结论（按检索基底表述）：在基底 A（13 种表格类型、2024-09-01 至 2026-09-17 的全部 70 份申报 / 249 个文档，按日期全扫）中，未找到 2025-01-03 之后的任何新的 Nasdaq 最低买价违规通知或第二个 180 天宽限期的授予函。一手件（有的那次）＋「未在 6-K／新闻稿附件中找到」（没有的那两次）| 第一笔 | 第二笔 | |
|---|---|---|
| 签约日 / 6-K | 2026-03-11，acc 0001213900-26-026179 | 2026-07-10，acc 0001213900-26-077178 |
| 股数 | 至多 14,250,000,000 股 Class A | 125,000,000,000 股 Class A |
| 单价 | $0.00212 ／股 | $0.000734 ／股 |
| 总价 | 约 $30,210,000 | 约 $91,750,000 |
| 支付方式 | 「in fiat money or in cryptocurrencies, in the sole discretion of the Company」——用法币还是加密币由公司单方决定 | |
| 购买方 | 未具名（「certain U.S. and/or non-U.S. investors」，名单在未随附的 Exhibit B） | |
| 豁免依据 | Securities Act §4(a)(2) 及／或 Regulation S | |
| 预计交割 | 2026 年第二季度 | 2026 年第三季度 |
| 签约时授权余量够不够 | 不够。当时 Class A 授权 9,860,000,000 股，已发行约 5.67 亿股，余量约 92.9 亿股，合同股数是余量的 1.53 倍。算术 | 够。2026-06-26 授权已增至 259,860,000,000 股，余量约 2,528.8 亿股，合同股数占余量 49.4%。算术 |
| 后续 | FY2025 年报（2026-05-11）写：「The offering remains ongoing, and the Company has not received any proceeds as of the date of this annual report.」一手件 | 否定性结论（按检索基底表述）：在基底 A（13 种表格类型、2024-09-01 至 2026-09-17 的全部 70 份申报 / 249 个文档，按日期全扫）中，未找到任何报告本笔交易交割、延期或终止的申报。承诺的第三季度还剩 13 天。 |
| 时点 | 折合 Class A 股数 | 2025-07-23 那批老股占 Class A | 出处 |
|---|---|---|---|
| 2025-07-23 | 229,535,149 | 100.00% | 6-K …-25-096066 |
| 2025-10-14 | 224,535,006 | 102.23% | 6-K …-25-114863（11,226,750,300 ÷ 50） |
| 2025-12-31 | 560,630,122 | 40.94% | 20-F 资产负债表（已发行） |
| 2026-04-22 | 约 1,546,514,411 | 14.84% | 20-F Item 7.A 倒推 勾稽 |
| 2026-06-01 | 6,975,132,753 | 3.29% | 6-K …-26-074325 |
| 若 1,250 亿股全额交割 | 131,975,132,753 | 0.174% | 假设 算术 |
注意第二行的 102.23%：在册 Class A 从 2025-07-23 到 2025-10-14 不增反减了 5,000,143 股（折算后）。否定性结论（按检索基底表述）：在基底 A（13 种表格类型、2024-09-01 至 2026-09-17 的全部 70 份申报 / 249 个文档，按日期全扫）与基底 B 中，未找到任何解释这笔减少的披露；可能与库存股或口径（「在外」vs「已发行」）有关。标为未解，见第 13 节。
表决权的变化同样极端：Class B 共 7,206,059 股、每股 100 票 ＝ 720,605,900 票。2026-06-01 时占总表决权 9.36%；若 1,250 亿股 Class A 全部发出，降到 0.54%。也就是说，这笔交易在表决权上构成控制权变更——而这恰好是 2026-03-05 那份通知里被开曼本国惯例豁免掉的 Rule 5635(iii) 所管的情形。算术
第 4 条说：6-K 对 FPI 非强制，公司行动可能只走新闻稿，年报的股本沿革段落是兜底出处。VSA 把这一条演示得非常彻底：
本批标准：否定性结论要挂在一个可引用的检索基底上。本页每一条「没找到」都写成「表格类型 ＋ 覆盖时段 ＋ 申报份数」的形式，并内链回本节。
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 申报总份数 | 70 份——即 EDGAR 索引中该时间窗内 VSA（CIK 0001592560）的全部申报，份数与索引一致，无遗漏、无筛除。展开后共 249 个文档（主文件＋全部附件，含 HTML／XML／PDF）。 |
| 时间窗 | 2024-09-01 → 2026-09-17（窗内实际最新一份申报为 2026-07-10 的 6-K；此后 69 天无申报）。 |
| 检索方式 | 按日期全扫。先取 data.sec.gov/submissions/CIK0001592560.json 的完整索引（290 份，2013-11-26 起），按日期切出窗口，逐份下载、逐附件展开、逐文档全文检索。不按表格类型预筛，不按标题预筛，不按 Item 预筛。 |
| 表格类型及各自份数 （13 种） | 6-K × 45 · CORRESP × 4 · UPLOAD × 4 · 424B5 × 3 · 424B3 × 2 · 20-F × 2 · F-3/A × 2 · NT 20-F × 2 · SCHEDULE 13G/A × 2 · F-3 × 1 · F-6 POS × 1 · SCHEDULE 13G × 1 · EFFECT × 1 |
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 申报份数 / 时间窗 | 2 份：20-F FY2022（2023-04-28）、20-F FY2023（2024-04-19）。时间窗 2023-04-28 → 2024-08-31。 |
| 检索方式 | 按主题预筛（只取 20-F）。该窗口内 VSA 另有 S-8、SC 13D/A、SC 13G/A、6-K、424B3 等未下载。 |
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 覆盖 | efts.sec.gov，限定 CIK 0001592560，覆盖 2001 年至今的全部表格类型（含第三方代本公司申报的 SC 13D/13G）。 |
| 检索词 | "reverse stock split"（5 命中）、"reverse split"（4）、"share consolidation"（18）、"ADS Reverse Split"（1）、"effective date of the Share Consolidation"（1）、"new CUSIP"（1）、"regained compliance"（15）、"5550(a)(2)"（7）、"minimum bid price"（16）、"Marinade"（1）、"Medintel"（5）。 |
| 已知局限 | EDGAR 全文检索不覆盖 2001 年以前，且对扫描件 PDF 的覆盖不完整（本票的 4 份 UPLOAD 即为 PDF，我另行做了本地文本抽取）。 |
把这张矩阵放出来，是为了让读者能自己判断「没找到」是真的没有，还是我用错了检索词。
| 表格类型 | 份数 | reverse stock split | reverse split | share consolidation | subdivi* | ADS ratio | CUSIP | 0.00002 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6-K | 45 | 4 | 1 | 6 | 21 | 14 | 14 | 19 |
| 20-F | 2 | 0 | 0 | 3 | 2 | 2 | 0 | 2 |
| 424B5 | 3 | 0 | 0 | 3 | 3 | 1 | 0 | 3 |
| 424B3 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 | 0 |
| F-3 ＋ F-3/A | 3 | 0 | 0 | 0 | 4 | 0 | 1 | 0 |
| F-6 POS | 1 | 0 | 2 | 0 | 0 | 2 | 5 | 0 |
| SCHEDULE 13G ＋ 13G/A | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 3 |
| CORRESP（公司致 SEC） | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| UPLOAD（SEC 致公司，PDF） | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| NT 20-F | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 |
| EFFECT | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
share consolidation——这正是 CTNT 那次翻车的同型陷阱：关键词对了表格类型，却对不上公司实际用的措辞。为了让双轨对撞直接命中要害、而不是两轨各说各话，我把本页的否定性结论按「被推翻的可能性 × 被推翻后的破坏力」排了序，并写明推翻它需要什么。
| 序 | 否定性结论 | 为什么它最脆弱 | 推翻它需要什么 | 被推翻的后果 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 「未找到任何披露 2026-04-22 至 2026-06-01 期间新增 54.29 亿股 Class A 来源的文件。」 | 这是本页破坏力最大的一条，也是我最没把握的一条。理由有三： (a) 它依赖的起点 1,546,514,411 股是我用「1,400,523,250 ÷ 90.56%」倒推出来的，年报并没有直接给这个数——分母口径若不同，缺口大小会变； (b) 我的基底 A 起点是 2024-09-01，而 2025 年 7 月那笔 7,874,015 单位的 SPA（每单位含 1 股 ＋ 1 份行权价 $0.60 的权证）我只在年报摘要里见过，没有下载过它的 6-K 附件全文； (c) 这笔增量若来自 2026-03-11 的 SPA，就与年报「has not received any proceeds」正面冲突——冲突本身说明我至少有一个前提是错的。 | 任意一份：2026-03-11 SPA 的交割 6-K；2025-07-25 SPA 或其权证的行权披露；下一份 20-F 的股本沿革段；或一份我基底之外的文件（Nasdaq/DTC 公司行动记录）。 | 高。推翻后，本页第 2 节的「来源未披露」红柱要整段改写，稀释归因也要重算。 |
| 2 | 「未找到任何记载 1:50 股份合并生效日的文件」，以及我据行情商调整倍数推出的 2025-12-22 与 2026-05-26 两个生效日。 | 生效日是 勾稽指向，来自 IBKR 的调整边界，不是公司公告。另一轨若用另一个行情源，边界可能差 1–2 个交易日。但方向不会错：CUSIP 变了两次、面值走了一个来回，两路独立交叉证据都在（第 5A 节）。 | Nasdaq／DTC 公司行动记录，或 CUSIP Global Services 的生效日登记。这两处都在我的基底之外。 | 中。日期可能差几天，性质与倍数不变。 |
| 3 | 「未找到任何转售登记声明（F-1／F-3 resale）」（见专项页第 4.2 节）。 | 这条本身很稳（基底 A 按日期全扫，不可能漏掉一份注册声明）。脆弱的不是检索，是时效——它只说到 2026-09-17。 | 2026-09-17 之后新报的任何 F-1／F-3。 | 低（但会随时间失效）。 |
| 4 | 「未找到 2025-01-03 之后任何新的 Nasdaq 最低买价违规通知」。 | 这条有一个我已知的结构性弱点：Nasdaq 违规通知对 FPI 的披露义务本身就不强制走 6-K，公司可以只发新闻稿；而我只看了随 6-K 报出的新闻稿附件，没有查公司自有网站的新闻稿存档。 | 公司官网新闻稿存档，或 Nasdaq 的 Listing Qualifications 记录。 | 中。若确有通知，会改变「公司是主动先手」的叙述。 |
| 5 | 「未找到任何披露两笔 SPA 购买方身份的文件」。 | 很稳。Exhibit B 确实未随附，基底 A 内也确实没有新的 13D／13G／Form 3。但如果交割已发生而 13D 尚未到期申报（10 天窗口），这条会在几周内自动过期。 | 交割后的 Schedule 13D／13G 或 Form 3。 | 高（一旦出现，是本票最重要的新信息）。 |
0001213900-26-054539（2026-05-11）｜6-K 股东大会结果 0001213900-25-096066（2025-10-03）、0001213900-25-114863（2025-11-25）、0001213900-26-074325（2026-07-01）｜6-K 私募 0001213900-26-026179（2026-03-11）、0001213900-26-077178（2026-07-10）｜6-K 注册直接发行 0001213900-25-112849（2025-11-20）、0001213900-26-039513（2026-04-02）、0001213900-26-045730（2026-04-21）｜6-K 本国惯例 0001213900-26-023903（2026-03-05）｜6-K Nasdaq 通知 0001104659-25-002083（2025-01-08）、0001104659-25-066815（2025-07-10）｜6-K 剥离与改名 0001104659-25-088461（2025-09-09）｜424B5 0001213900-25-109735、0001213900-26-037276、0001213900-26-044483｜F-6 POS 0001193805-26-000564（2026-05-05）｜SCHEDULE 13G 0001104659-25-118453、13G/A 0001699673-26-000006｜NT 20-F 0001213900-26-050172（2026-04-30）deep/raw/filings/（67 份申报的主文件与附件）、deep/raw/prio/（重点文件）、deep/raw/px_ibkr_VSA_1y_2026-09-17.csv（250 个交易日日线）、deep/raw/filing_index_2026-09-17.csv（290 份申报索引）。