股本结构与转售限制专项 · Claude 轨

SLMT

1,100.9 万股在谁手里、多少能卖、何时解锁
截止日 2026-09-17。股数取公司最新口径「2026-06-26 在外 11,009,294 股 B 类」（2026-08-21 F-3/A 第 2 号），此后到今天没有新的股数披露。凡标「推算」的，是本轨按原件和规则推出来的，不是公司披露。本页只报事实与直接含义，不做买卖建议。
SLMTClaude · 2026-09-17 · 原件截至 2026-08-26 EFFECT · 成交量截至 2026-09-16（Nasdaq 官方日线）
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人话结论
截至 2026-09-17，SLMT 只有一类在交易的股票（B 类）共 11,009,294 股，没有 A 类。约 70.8%（780 万股）现在就能不受数量限制地卖出，其中 PIPE 前就在外的老股只有 238,304 股（2.2%）。另外 29.1% 在五名董事手里，其中 229.8 万股是他们 5 月以每股 4.97 美元自己认购的。
  1. 谁手里：
    • 约 61% 来自 2025 年 9 月的 3 亿美元私募（PIPE，今天口径每股 45 美元），买家是 RockawayX（RBCH）、ARK、Electric Capital、Anatole、Alyeska、Qube 等约 40 家机构和个人。
    • 约 29% 在董事手里：CEO Ron Sade 与董事 Keren Maimon 各约 12.1%，Tariq Alnuaimi 3.2%，Alyazi Almheiri 1.6%。四人都与阿布扎比的 Pulsar Group 有关，都是「战略顾问协议」的受益人。
    • 前董事长 McClory 一系（含 Boustead）自报 6.2%；RBCH 1,111,111 股，约 10.1%。
  2. 能卖多少：
    • 已登记转售、持有人不是关联方的：6,745,625 股（61.3%）。登记 2026-08-26 生效。
    • 没登记、但按「持有期规则」推算已可卖的：约 1,054,404 股（9.6%）。
    • 合同分批出售、尚未到期的：约 9,000 股（推算）。
    • 董事持有的 3,200,265 股按「关联方」规则，每三个月最多卖约 292,931 股（每人或一致行动的一组）。
  3. 如果能卖的全部倒进市场：新增的可卖股 7,561,725 股，是老公众盘的 31.7 倍。按近 20 个交易日三档日均量，分别要 120 / 151 / 176 个交易日（含极值 / 剔极值 / 中位数）。20 日里没有「一天顶半个月」的极端放量：最大单日 08-27 占 15.2%，三档之间只差约 1.5 倍。
  4. 未来还会不会翻倍：不会，除非股价回到 67.5 美元以上（今天 3.06 美元的 22 倍）。翻倍日和过半日都已在 2025-11-19 过去：那天自动生效的转售登记，把可卖比例从约 3% 一下推到约 100%。今后能增加的只有董事的 320 万股（最多 +41%，且受数量上限）、2028-09-23 起可行权的战略顾问预融资权证 333,331 股，和 12 月到期的约 9,000 股分批出售。
  5. 已经卖掉了多少：公司不披露，只能从侧面看。
    • 2025-11-19 登记生效以来累计成交 21,402,183 股（今天口径），是登记股数的 2.7 倍。
    • 三家有申报的 PIPE 买家已明显减持：ARK 从 PIPE 时的 649,999 股加到 908,965 股，再降到 536,071 股；Qube 从 652,963 股降到 293,014 股；Alyeska 从 518,682 股降到 199,335 股。
11,009,294
B 类在外（公司口径 2026-06-26；本页截止 2026-09-17）
70.8%
现在可不受数量限制卖出（7,800,029 股，推算）
2.2%
PIPE 前老公众盘（238,304 股）
120 / 151 / 176 天
新增可卖股的消化天数（含极值 / 剔极值 / 中位数）
库存堆栈：11,009,294 股按「能不能卖」和「从哪来」各切一次
上条按现在的转售状态分，下条按股份来路分。两条不能逐块对应，因为董事手里的股份横跨几个来路。「持有期已满」「分批解禁」两块和「PIPE 前老股及差额」是本轨倒推的数，不是公司披露。鼠标停在色块上可看股数与说明。
按能不能卖分（合计 11,009,294 股，截至 2026-06-26 口径）已登记转售 · 非关联方：6,745,625 股：F-3（2026-08-26 生效）登记的 PIPE 股、预融资权证行权股、McClory 系股，减去其中董事持有的约 30,444 股（61.3%）61.3%6,745,625未登记 · 非关联方 · 持有期已满（推算）：1,054,404 股：Boustead & Co 权证行权股、Hirsch 持股、遗留股与转换股、PIPE 前老股等（倒推数）（9.6%）9.6%1,054,404合同分批解禁中（推算）：9,000 股：Juve Stabia 收购协议的 18 个月分批出售条款，2026-12-20 到期（公司可豁免）（0.1%）董事 · 2026-05 定增：2,298,000 股：Sade 与 Maimon 各 1,149,000 股 @ $4.97（20.9%）20.9%2,298,000董事 · 其他持股：902,265 股：五名董事 6/23 持股合计 3,200,265 减去定增股（8.2%）8.2%902,265已登记转售 · 非关联方 61.3%未登记 · 非关联方 · 持有期已满（推算） 9.6%合同分批解禁中（推算） 0.1%董事 · 2026-05 定增 20.9%董事 · 其他持股 8.2%按来路分（合计 11,009,294 股，截至 2026-06-26 口径）PIPE 股：6,150,552 股 @ $45（2025-09-23 交割）（55.9%）55.9%6,150,552PIPE 预融资权证行权：516,115 股（RBCH 461,111 + Electric Capital 约 55,004）（4.7%）战略顾问 / WPA 权证行权：1,037,213 股（五名战略顾问，2025-09 至 11 月行权）（9.4%）9.4%1,037,213Boustead & Co 权证行权：585,870 股（无现金行权）（5.3%）McClory 系：109,421 股（含 Boustead Securities 9,388 股）（1.0%）遗留股 + 优先股转换：91,779 股（Juve Stabia 对价 74,000 股等）（0.8%）2026-05 董事定增：2,298,000 股 @ $4.97（20.9%）20.9%2,298,000PIPE 前老股及差额：220,344 股（含 2025-07-29 登记日的 238,304 股老 B 类，以及约 4,300 股无法对上的差额）（2.0%）PIPE 股 55.9%PIPE 预融资权证行权 4.7%战略顾问 / WPA 权证行权 9.4%Boustead & Co 权证行权 5.3%McClory 系 1.0%遗留股 + 优先股转换 0.8%2026-05 董事定增 20.9%PIPE 前老股及差额 2.0%
① 最新股本口径（截止 2026-09-17）
项目数量来源与说明
授权股本500,000 A + 1,002,500,000 B + 50,000,000 优先股A、B 类面值 0.50 美元，优先股面值 0.005 美元，合计 5.0175 亿美元（F-3/A 2026-08-21 正文与所附章程 Ex.3.1）。授权还有约 9.9 亿股空间，是在外股数的约 90 倍；董事会的发股授权到 2030 年
B 类已发行在外11,009,294「as of June 26, 2026」，见 F-3 2026-06-29、F-3/A 2026-07-24、F-3/A 2026-08-21；6/1 股东会登记日同数（6-K 2026-06-26）。公司 9/16 的国库看板仍用这个数
A 类（每股 10 票）02025 年 9 月 PIPE 交割时赎回或转换完毕（见系统梳理第 7 节「McClory 怎样拿到又交出控制权」）。但 20-F FY2025 附注承认有 567,380 股 A 类「没有按规定注销」
A 系列优先股20,000 股可转 B 类：F-3/A 写 16,000 股，424B5 2026-05-21 一处写 1,600 股。按两次并股后的换股价 65 美元推，应为约 1,538–1,600 股（推算）
PIPE 普通权证6,666,648 份行权价 67.50 美元，约 2028-09-23 到期；只能用现金行权，而且要有有效的转售登记
战略顾问预融资权证333,331 份行权价 0.50 美元，2028-09-23 前不能行权；持有人是五名战略顾问
战略顾问普通权证 1166,663 份67.50 美元，同样 2028-09-23 前不能行权
遗留权证1,069 份135 美元，2025 年 B 系列优先股配套权证，约 2030 年到期
限制性股票单位（RSU）45,979 + 42,2126/26 有 45,979 个，其中 9,914 个已归属未发股；7/26 董事长 Simha 另获 42,212 个（Form 4 2026-07-28）
完全摊薄（公司口径）18,177,00511,009,294 + 权证 7,167,711，F-3/A 原文。不含 RSU、优先股和 ATM
ATM 余量最高 9,850 万美元Cantor 2025-11-18 协议（424B5），至今未披露卖出。但受「小盘股三分之一」上限约束，按本轨推算眼下几乎没有空间（见 ④）
带股数的原件逐份表（IPO 以来，各说各的）
原件写的数（原口径）今天口径 B 类本轨判断
424B4 2023-01-30IPO 后 A 7,700,000 / B 3,705,00037,050采信（÷100）
20-F FY20232023-12-31：A 7,700,000 / B 3,960,00039,600采信
20-F FY20242024-12-31：A 6,258,000 / B 9,825,00098,250FY2025 年报改为 102,751，未解释
424B5 2025-06-17发行前 B 13,425,000 → 发行后 15,499,074154,991采信
6-K 2025-06-24并股前 B 约 17,809,074 → 约 1,780,908178,091与上行相差 51 万股（原口径），公司未解释
6-K 2025-09-187-29 登记日：A 633,800 / B 2,383,041238,304采信，作为「PIPE 前老公众盘」
13G Alyeska 2025-11-14分母 63,286,424（1,780,908 + PIPE 61,505,516）6,328,642沿用旧数，漏了 7 月以后的增量
F-3ASR 2025-11-1910-15：75,564,159；11-17：81,994,7658,199,477采信
20-F FY20252025-12-31：81,994,765；2026-05-12：83,874,3838,387,438采信；股东表仍按旧持股
6-K 2026-04-073-3 登记日 81,995,3958,199,540比 11 月多 630 股（原口径），未解释
6-K 2026-05-0683,874,383 → 8,387,4388,387,438采信
424B5 2026-05-215-20：8,387,398 → 定增后 10,685,398；「非关联方 749,261 股」10,685,398非关联方数少了一位（按其金额应为 7,492,611）
公司 Rule 2.12 公告 2026-06-106-9：B 11,009,294；权证 7,199,860；RSU 45,97911,009,294采信（收购规则下的法定公告）
6-K 2026-06-266-1 登记日 11,009,29411,009,294采信
F-3/A 2026-08-216-26：11,009,294；完全摊薄 18,177,00511,009,294采信；售股股东表仍是 5 月的旧数
13D McClory 系 2026-07-27、13G/A Alyeska 2026-08-14分母均为 11,009,29411,009,294沿用公司口径

对账：8,387,398（5-20）+ 定增 2,298,000 + RBCH 5-10 行权 273,212 + Electric Capital 预融资权证约 55,004 = 11,013,614，比公司口径多 4,320 股。20-F 另提到 2025 年 9 月「笔误多发给董事长及关联方约 54,000 股」，至今未见处理结果。两处都没有公司解释，本页照公司口径 11,009,294 用。

授权股本逐次核对：两次并股都同步缩了授权（逐次引原件）
时点A 类授权B 类授权优先股授权一手件
上市至 2025-06-2550,000,000 @ $0.005250,000,000 @ $0.00550,000,000 @ $0.0056-K 2025-05-23 股东会通知「50,000,000 Class A … 250,000,000 Class B … of nominal value $0.005」
第一次并股 2025-06-25 17:00 生效5,000,000 @ $0.0525,000,000 @ $0.0550,000,000 @ $0.005（未并）6-K 2025-06-24 附件 1.1 新章程：「authorised share capital … $1,750,000 divided into 5,000,000 class A … 25,000,000 class B … 50,000,000 preferred shares with a nominal value of $0.005」；6-14 股东会批准（6-K 2025-06-16，赞成 64,990,472、反对 3,308）
2025-09-16 增资5,000,00010,025,000,000 @ $0.0550,000,0006-K 2025-09-18：「increased from $1,750,000 … to $501,750,000 by the creation of ten billion (10,000,000,000) new Class B」，赞成 6,922,639
第二次并股 2026-05-14 开盘生效500,000 @ $0.501,002,500,000 @ $0.5050,000,000 @ $0.005（未并）决议原文把「authorised and unissued and authorised and issued」一起按 10 并 1（6-K 2026-03-10 通知）；4-7 股东会第 4 项通过，赞成 39,707,058、反对 14,807,443（6-K 2026-04-07）；生效后章程见 F-3/A 2026-08-21 Ex.3.1「$501,750,000 divided into 500,000 class A … 1,002,500,000 class B … $0.50 each」
  • 结论：两次并股，授权的 A、B 类股数都同样按 10 并 1 缩小，授权总金额不变；优先股两次都没并（面值始终 0.005 美元，靠调换股比例处理）。两次都有逐次一手件，不是类推。
  • 第二次的怪处：同一次股东会上，「并股生效后再改备忘录」「再换新章程」两项以约 72.8% 的赞成票没有通过（特别决议要 75%）；「并股」本身按普通决议通过（爱尔兰公司法下并股为普通决议、改章程为特别决议，这是规则背景）。8 月 F-3/A 附上的章程已写成并股后的数字，公司没有另行解释这份章程是怎样更新的。
  • 授权余量：1,002,500,000 − 11,009,294 ≈ 9.9 亿股 B 类可发。2025-09 股东会给了董事会发股授权并取消优先认购权，期限写「2030 年 9 月 14 日」；5 月定增的爱尔兰律师意见书写「2030 年 11 月 14 日」，两处不一致。
② 股本桥：PIPE 前 → 今天（今天口径）
日期事件B 类变动B 类在外原件
2025-07-29EGM 登记日（A 类 63,380 仍在）—238,3046-K 2025-09-18
2025-09-23PIPE 交割 6,150,552；A 类 8,000 股按 1:5 转成 40,000 股 B 类，其余 A 类赎回+约 6,190,552约 6.33M6-K 2025-09-26、F-3ASR
2025-09 至 11战略顾问、WPA、McClory、Boustead 各批权证行权；B 系列优先股转股+约 1.87M8,199,477F-3ASR 2025-11-19
2026-03-03未解释的小额增加+638,199,5406-K 2026-04-07
2026-04-03RBCH 行使预融资权证（结算日）+187,8998,387,439Form 4 2026-04-07
2026-05-14第二次 1:10 并股（此前各行已折算）舍入 −418,387,398424B5 2026-05-21
2026-05-10 / 5 月RBCH 行权余下 273,212；Electric Capital 约 55,004（日期未披露）+328,216—13D/A 2026-05-28；F-3/A「exercise in full」
2026-05-27董事定增交割+2,298,000—6-K 2026-05-27
2026-06-01 / 06-26公司口径差额 −4,32011,009,2946-K 2026-06-26、F-3/A
③ 逐块库存表（每块一个抽屉）
块股数谁何时、什么价（今天口径）现在能不能卖依据
① PIPE 前老股约 220,344公众、早年投资人、2025-06 注册直投买家（含后来的战略顾问）2023-01 IPO @ $500 至 2025-06 注册直投 @ $67.50能IPO 与 2025-06 直投是登记发行；其余持有已超过 1 年
② 遗留股 + 优先股转股91,779XX Settembre、原 Juve Stabia、律师等 11 户；A/B 系列优先股投资人2024-12 至 2025-10；Juve Stabia 对价 @ $65大部分能；约 9,000 股 12-20 前不能（推算）F-3ASR 曾登记，新 F-3 不再包括；Juve Stabia 协议 12 个月锁定 + 18 个月分批
③ PIPE 股6,150,552约 40 家机构与个人（RBCH 650,000、ARK 649,999、Electric Capital 650,000 等）2025-09-23 @ $45（附等量 $67.50 权证）能F-3 333-297091 于 2026-08-26 生效；非关联方持有也已满 6 个月
④ PIPE 预融资权证行权股516,115RBCH 461,111；Electric Capital 约 55,004预付 $44.50 + 行权 $0.50；2026-04 至 05 行权能同上登记
⑤ 战略顾问 / WPA 行权股1,037,213Sade、Maimon、Almheiri、Alnuaimi（董事）与 Hirsch2025-09 至 11，$0.50 行权或无现金行权（按 $529.50 计价）董事部分受数量上限新 F-3 不再登记；董事是关联方
⑥ Boustead & Co 权证行权股585,870Boustead & Company Ltd（McClory 一系）2025-09-21 发出的三批权证无现金行权能（推算）新 F-3 不再登记；McClory 2026-01-19 离开董事会，一系合计 6.2%，不是推定关联方
⑦ McClory 系109,421BREA Holdings、McClory、Pinehurst、Boustead SecuritiesA 类转 B、$15 权证行权、向创始人买入能新 F-3 登记
⑧ 董事 2026-05 定增2,298,000Sade 1,149,000；Maimon 1,149,0002026-05-21 @ $4.97，共 11,421,060 美元受关联方数量上限登记发行，但持有人是 CEO 与董事；RBCH 诉请撤销
合计11,009,294①为倒推：11,009,294 减去其余七块
① PIPE 前老股：238,304 股从哪来
  • IPO：2023-01-26 定价，Revere Securities 包销 1,500,000 股 B 类 @ 5 美元（今天口径 15,000 股 @ 500 美元），募 750 万美元（424B4）。首日今天口径开 500、最高 540、收 482 美元。
  • 创始股：2022-07 以 0.005 美元发 8,100,000 A + 100,000 B；IPO 前 A 类 7,700,000 股、B 类 2,205,000 股，另有 1,705,000 股 B 类同步登记转售（424B3 2023-01-30）。
  • 2024–2025 年增量：McClory 系 2024-04 把 100 万股 A 类转成 B 类（今天口径 10,000 股）；Juve Stabia 对价 74,000 股；A、B 系列优先股陆续转股；2025-06-17 注册直投 20,741 股 @ 67.50 美元（424B5 2025-06-17），7 位后来的战略顾问买走其中约 16,297 股（13D 2025-07-14）。
  • 本页做法：「老公众盘」取 2025-07-29 登记日的 238,304 股 B 类。①块约 220,344 股是倒推数，已扣除后来单独成块的遗留股、优先股转股等，还混着 4,320 股对不上的差额。
② 遗留股与 Juve Stabia 对价股：唯一还在跑的合同锁定
  • F-3ASR 曾登记 785,971 股「遗留股」（原口径，今天 78,597 股）：XX Settembre 42,000；S.S. Juve Stabia 32,000；Bevilacqua PLLC 2,400；Secure Net Capital 2,445；以及几户小额。另有 131,821 股（今天 13,182）B 系列优先股转股。
  • 新 F-3 为什么没有它们：公司没说。它们持有都已超过 6 个月，非关联方可按持有期规则卖。
  • Juve Stabia 收购协议的锁定：收购协议定义「BH Shares」时写：「subject to a 12-month lock-up from date of issuance, as well as a leak-out term allowing up to 50% to be sold at the 12-month anniversary of issuance, and up to the remaining 50% to be sold at the 18-month anniversary … The Purchaser may reduce or waive」（6-K 2025-01-07 附件 1.1）。三批对价股分别在 2024-12-31（32,000 股）、2025-01-10（24,000 股）、2025-06-20（18,000 股，6-K 2025-06-23）发出。
  • 推算：前两批 2026-06-30、07-10 已全部可卖。最后一批 18,000 股中一半 2026-06-20 可卖，另一半约 9,000 股要到 2026-12-20。公司可以豁免，是否豁免未披露。
  • 买家的处境：Juve Stabia 俱乐部 2026-04-17 以 1 欧元卖给 Stabia Capital（6-K 2026-04-20），那 32,000 股随俱乐部走，现在归谁没有披露。
③ PIPE 股：6,150,552 股 @ 45 美元，没有锁定
  • 条款：2025-09-18 签约、09-23 交割。每股 4.50 美元（今天 45 美元）连一份 6.75 美元（今天 67.50 美元）、36 个月的普通权证（6-K 2025-09-18、6-K 2025-09-26）。可以用现金、USDC、USDT、SOL、锁定 SOL 或私人公司股份付款。
  • 锁定：投资人说明书的条款表写「Lock-Up: None」。公司只承诺在转售登记生效后 30 天内不再发股，但 ATM 除外。
  • 转售登记：
    • 协议要求交割后 30 天内提交，2025-10-22 豁免延到 60 天（6-K 2025-10-22）。
    • 2025-11-19 以 F-3ASR 提交、当日自动生效（F-3ASR）。
    • RBCH 称 2026 年 20-F 迟交后这份登记「失效」。
    • 2026-06-29 另交 F-3，两次修订后 08-26 生效（EFFECT 2026-08-26），按 415(a)(6) 条承接旧登记里未卖的部分。
  • 持有期：交割日 2025-09-23，非关联方满 6 个月为 2026-03-23，满 1 年为 2026-09-23。满 1 年后，即使公司信息不「当期」，非关联方也可以卖。
  • 主要买家（F-3/A 售股股东表，发行前持股，今天口径）：
    • RBCH 1,111,111（含预融资权证行权股）；
    • ARK 三只 ETF 649,999；Electric Capital 两只基金 705,003；
    • Qube 两只 652,963；Anatole 两只 555,555；Alyeska 518,682；
    • Gluonfield 与 V3 各 333,333；Black Lines 221,517；Payward, Inc. 44,444，等等。
    这张表 6 月、7 月、8 月三版一字未改，与这些机构自己后来的申报不符（见 ⑥）。
④ 预融资权证行权股：RBCH 怎样把持股推过 10%
  • 原始安排：RBCH 在 PIPE 里用 4,999.99 万美元 USDC 买了 650 万股 + 461.1 万份预融资权证 + 1,111.1 万份普通权证（原口径，13D 2025-09-30）。预融资权证默认有 4.99%/9.99% 持股上限，最高可调到 19.99%，调高要提前 61 天通知。
  • 2026-03-09：通知把上限从 9.99% 调到 19.99%，5-09 生效（13D/A 2026-04-07）。
  • 2026-04-03：结算第一笔 1,878,988 份（今天 187,899 股，Form 4）。
  • 2026-05-10：行使剩余 273,212 股（13D/A 2026-05-28），合计 1,111,111 股，约占 11,009,294 股的 10.09%。
  • 为什么重要：爱尔兰公司法 178(3) 条规定，持有 10% 以上实缴股本的股东可以要求召开临时股东会。RBCH 5-26 就以「超过 10%」为由要求改选全部五名董事（见 ⑦）。公司 5-28 回信说要先审查 RBCH「是否真有所需持股」（6-K 2026-05-29）。
  • Electric Capital 那部分：公司 424B5 称 5-15 还剩 55,004 份，F-3/A 称 6-26 前已「全部行权」，没有给日期。
⑤ 战略顾问股：五个人、三种权证、按最高价计的无现金行权
  • 协议：2025-09-18/23 签，期限 10 年（6-K 2025-09-26 附件 10.4）。签约五人是 Guy Hirsch、Keren Maimon、Ron Sade、Alyazi Almheiri、Tarek（Tariq）Alnuaimi。报酬：
    • 每年按 SOL 资产规模 1% 收现金（附表逐人加起来其实是 0.8573%）；
    • 预融资权证：相当于 PIPE 股数的 10%，今天口径 666,666 份，一半立即可行权、另一半 2028-09-23 后；
    • 普通权证 1：前项的 50%，333,333 份 @ $67.50；
    • 普通权证 2：相当于 PIPE 股数的 9%，600,000 份，分三档 $67.50 / $90 / $112.50。
    另有 WPA 权证 62,208 份 @ $15，五人总共付了 6,221 美元。
  • 行权结果（20-F FY2025）：预融资权证 333,333 份现金行权，得 333,333 股；普通权证 1 的一半 166,667 份无现金行权，得 145,425 股；普通权证 2 全部 600,000 份无现金行权，得 498,017 股；WPA 全部无现金行权。F-3ASR 合计列为 10,372,130 股（原口径），即今天 1,037,213 股。
  • 「最高价」计价：2025-10 的修订把三种权证的表格整体换掉（6-K 2025-11-13 附件 10.2）。新表格没有持股上限，无现金行权用的「公允价」改成「行权前 40 个交易日里的最高日价」，原文「the highest daily price on any trading day … during the forty trading days preceding the exercise」。
    • 本轨用已披露的股数反推：普通权证 2 为 600,000 − 54,000,000 ÷ F = 498,017，得 F = 529.50 美元；普通权证 1 与 Boustead 三批同样反推出约 529.5 美元。
    • 529.50 美元正是 2025-09-18（PIPE 公告日）的盘中最高价，当天收盘只有 249 美元。
    • 按最高价算，行权人拿到的股数最多。
  • 会计代价：这批权证计入股权激励费用 2.614 亿欧元，是 FY2025 净亏损 3.780 亿欧元的最大一项。
  • 现在在谁手里：董事 6-23 持股 Sade 1,338,978、Maimon 1,336,330、Alnuaimi 349,974、Almheiri 174,983（公司 Rule 8.1 公告），扣掉定增股后四人另有约 90.2 万股，大部分出自这块。Hirsch 按 F-3/A 表持 179,119 股；他 4-24 至 5-1 任临时 COO，此后 90 天即 7-30 左右不再是关联方（推算）。
⑥ Boustead 与 McClory 两块：前董事长一系 6.2%
  • Boustead & Company 三批权证（FA1–FA3）：2025-09-21 发出，今天口径 307,528 份 @ $45、333,333 份 @ $67.50、25,806 份 @ $44.50。20-F 称是「PIPE 配售代理服务的对价」，公允价 8,918 万欧元；但公司 6-K 和 Form D 都写 Cantor 是「唯一配售代理」（Form D 2025-10-30，佣金 14,995,431 美元，即 5%）。三批 2025 年内全部无现金行权。F-3ASR 写 5,858,695 股（原口径），20-F 三数相加是 5,958,695 股，差 10 万股。
  • McClory 股：BREA Holdings 10,000、McClory 本人、Pinehurst 50,033、Boustead Securities 9,388，新 F-3 合计登记 109,421 股。F-3/A 仍称 McClory「是公司执行董事」，但他 2026-01-19 已辞任（6-K 2026-01-23）。
  • 新 13D（2026-07-27）：13D 以 11,009,294 为分母：McClory 视同持有 685,396 股（6.2%）、Boustead & Co 596,283（5.4%）、Keith Moore 617,133（5.6%）；「过去 60 天无交易」。13D 批评现任董事会「substantial destruction of shareholder value」，并保留提出董事会改组、合并等建议的权利。
  • 关联方判断（推算）：McClory 离开董事会已超过 90 天，一系合计 6.2%，不到 10%，按惯例不推定为关联方；其未登记的 Boustead 股按持有期规则可卖。
⑦ 董事定增 229.8 万股：登记了，但卖不快
  • 交易：2026-05-21 签约，05-27 交割。CEO Ron Sade 与董事 Keren Maimon 各 1,149,000 股 @ 4.97 美元，合计 11,421,060 美元。从 2024 年的货架 F-3 333-276870 发出，没有承销商或配售代理（6-K 2026-05-21、424B5、6-K 2026-05-27）。前一日收盘 4.83 美元，公司称「溢价发行」。
  • 持股：两人各自 13D 报 12.5%（Sade 13D、Maimon 13D），Form 4 交易代码 P（Sade Form 4、Maimon Form 4）。
  • 毒丸：4 月通过的股东权利计划触发线是 9.99%，两人都已越过。公司没有披露任何豁免；RBCH 与 McClory 系都称董事会给了豁免。
  • 能不能卖：股份本身是登记发行的，不受持有期限制。但两人是 CEO 和董事，按关联方规则每三个月只能卖最多「在外股数的 1%」或「前四周平均周成交量」中较大者。按 8/17–9/11 四周算约 292,931 股，1% 为 110,093 股，取 292,931 股。卖前还要报 Form 144。
  • 诉讼：RBCH 6-22 在纽约州法院起诉五名董事（13D/A 2026-06-24），请求撤销这 2,298,000 股或赔偿，并禁止这批股份投票。
  • 投票影响：6-1 股东会登记日在交割后第 3 个工作日。Sade 赞成 4,865,946、反对 3,003,800，差 1,862,146 票，小于定增的 2,298,000 股（6-K 2026-06-26）。
④ 转售限制逐条
持有期规则（Rule 144）：非关联方满 6 个月 / 满 1 年；关联方另有数量上限
  • 规则：对按时申报的公司，非关联方持有未登记股份满 6 个月即可在公开市场卖出；满 1 年后不再要求公司信息「当期」。关联方（董事、高管、控制人，通常还包括 10% 以上股东）不管股份是否登记，每三个月最多卖「在外股数 1%」或「前四个日历周平均周成交量」中较大者，并要报 Form 144。
  • SLMT 的「当期」问题：FY2025 年报原定 4-30 到期。公司 4-30 提交延期通知（NT 20-F），5-15 交件，仍在 15 天宽限内，一般仍算按时（规则背景，不是公司说法）。RBCH 称这次迟交使 F-3ASR 不能用。
  • 无现金行权股：规则允许接续权证本身的持有期。战略顾问、Boustead 权证都在 2025-09 发出，行权股到 2026-03 已满 6 个月（推算）。
  • PIPE 协议：有一条「非关联方满 1 年」的条款，交割满 1 年即 2026-09-23（推算日期）。
  • 数量上限现值（推算）：在外 1% = 110,093 股；8/17–9/11 四周共成交 1,171,724 股，周均 292,931 股。每名关联方（或一致行动组）每三个月上限约 292,931 股，约为近 20 日含极值均量的 4.7 天。
锁定期与分批出售：只剩 Juve Stabia 那约 9,000 股
  • IPO：公司、董事高管与 10% 以上股东锁 12 个月（424B4），2024-01 到期。
  • PIPE：无锁定（条款表「Lock-Up: None」）。
  • 2025-06、2026-05 两次注册直投：认购协议和 424B5 里没有锁定条款。
  • RockawayX 收购条款书（未成交）：原定对价股锁 1 年、业绩股锁 6 个月，随 2026-02-05 终止而作废（6-K 2025-12-04、6-K 2026-02-09）。
  • Juve Stabia 对价股：12 个月锁定 + 50%/50% 分批，见 ② 抽屉。
转售登记：三份文件、一次替换
  • 2023 年 IPO 同步转售：1,705,000 股（今天 17,050 股），早已完成。
  • F-3ASR 333-291657（2025-11-19，自动生效）：登记 156,602,916 股 + 四类权证（原口径），覆盖 PIPE、战略顾问、McClory、Boustead、优先股转股、遗留股。
  • F-3 333-297091（2026-06-29 → 07-24 → 08-21 → 08-26 生效）：
    • 只登记 PIPE 股 6,150,533、预融资权证行权股 516,115、McClory 系 109,421，以及四类权证对应的 7,167,711 股，合计 13,943,780 股。
    • 售股股东表的「最多出售」合计只有 13,907,785。
    • 公司没有解释为什么从自动生效的货架换成普通 F-3，也没说明为什么不再登记战略顾问股和 Boustead 股。
  • 登记后的暂停权：协议允许公司暂停使用登记，每次最长 30 天、一年累计最长 60 天。
  • 未履行的登记义务：RBCH 起诉书称迟交登记的违约金按每人每天 1,000 美元计，累计「超过 300 万美元」。这是 RBCH 的说法，公司未确认。
权证与持股上限：PIPE 权证 22 倍价外、只能现金行权
  • PIPE 普通权证 6,666,648 份 @ $67.50：
    • 权证协议（6-K 2025-09-18 附件 4.2）只有现金行权，「subject to … an effective registration statement」，没有按价格下调的反稀释条款。
    • 公司可以自愿下调行权价（至少 15 个工作日）或延长期限，其他修改要 65% 持有人同意。
    • 持股上限要持有人自己选择才适用。
    • 36 个月后即约 2028-09-23 到期。
  • 预融资权证：4.99% 或 9.99%，最高 19.99%，调高须提前 61 天通知；已全部行权。
  • 战略顾问权证：修订后的新表格没有持股上限（见 ⑤ 抽屉），剩余 333,331 份 @ $0.50 与 166,663 份 @ $67.50，都要到 2028-09-23 才能行权。
  • 行权能拿到多少钱：全部现金行权约 4.616 亿美元，F-3/A 原文同数；按 3.06 美元的股价，只有 $0.50 那批是价内。
ATM 与货架：9,850 万美元的协议，眼下几乎用不了（推算）
  • 协议：2025-11-18 与 Cantor 签「随行就市」发行协议，最多 9,850 万美元，佣金 3%，从 2024 年 1 亿美元货架 333-276870 发（6-K 2025-11-18、424B5）。20-F 称 2025 年没有卖；2026-05 的 424B5 称过去 12 个月只卖了 140 万美元，即 2025-06 那次直投。
  • 货架余量：1 亿 − 140 万 − 1,142.1 万 ≈ 8,718 万美元（推算）。按规则货架自生效起 3 年即约 2027-02-13 到期（规则背景，文件没写）。
  • 小盘股三分之一上限（推算）：
    • 非关联方市值低于 7,500 万美元时，12 个月内用货架卖出的总额不超过非关联方市值的三分之一。
    • 非关联方约 780 万股。按近 60 日最高收盘价约 6.63 美元计，市值约 5,170 万美元，三分之一约 1,720 万美元；按 3.06 美元计约 2,390 万美元，三分之一约 800 万美元。
    • 5-27 的董事定增 1,142 万美元要到 2027-05-27 才出 12 个月窗口。
    • 所以按今天的价格已经没有余量；按 60 日最高价约剩 580 万美元。
  • PIPE 协议里 Cantor 的优先权：ATM 招股书提到 Cantor 有 3 年优先承做权（至约 2028-09），5 月定增有没有取得 Cantor 豁免，未披露。
股东权利计划（毒丸）：9.99% 触发，2027-04-23 到期
  • 通过：2026-04-24 董事会通过，登记日 5-05（6-K 2026-04-24、8-A12B）。任何人或一致行动组未经董事会同意持有 9.99% 以上，即触发「翻转」稀释；已按 13G 申报的被动投资人触发线为 20%；通过时已超过的股东豁免，但不得再增持。
  • 价格：6-K 说每份权利可按 6.00 美元买一股，触发后 6.00 美元可买价值 12 美元的股份。这是并股前口径，并股后没有重新公告。协议第 24 条写 0.50 美元，与 6-K 摘要不一致。
  • 对流通的影响：任何非豁免买家的持股实际被限制在 9.99% 以下。董事会可在触发前无偿赎回，也可不经持有人同意修改协议。
纳斯达克股东批准规则（5635）与公众流通
  • 豁免：20-F 宣布在「收购发股、股权激励、控制权变更、非公开发行」四类事项上按爱尔兰母国做法处理，不需要股东批准（20-F FY2025 第 16G 项）。所以 PIPE 发出约为原股本 26 倍的股份、董事定增约占发行后股本的 21%，都没有经过纳斯达克意义上的股东投票。PIPE 另有 2025-09-16 股东会的增资授权。
  • 公司自报的非关联方数：2026-05 招股书写「749,261 股」，同句金额 70,505,469.51 美元 ÷ 9.41 美元 = 7,492,611 股，漏了一位。
  • 本轨口径：非关联方约 7,800,029 股（70.8%），按 9/16 收盘 3.06 美元约 23.9 百万美元。
⑤ 三种情景
情景 A · 现状股数占在外含义
已登记转售 · 非关联方6,745,62561.3%F-3 登记的 6,776,069 股减去董事手里约 30,444 股
未登记 · 非关联方 · 持有期已满（推算）1,054,4049.6%倒推数：Boustead、Hirsch、遗留股、老股等
小计：现在可不受数量限制卖出7,800,02970.8%其中 PIPE 前老公众盘 238,304（2.2%）
合同分批出售未到期（推算）9,0000.08%2026-12-20 到期
董事持有（关联方）3,200,26529.1%含定增 2,298,000；每人或每组每三个月上限约 292,931 股

情景 B · 「能卖的都已倒进市场」：要消化多少天

分子 ①＝7,561,725 股（口径：只算新增供给＝现在可不受数量限制卖出的 7,800,029 股 − PIPE 前老公众盘 238,304 股）；分子 ②＝7,800,029 股（口径：含在外全部可售，不含董事的受限部分）。分母＝近 20 个交易日日均成交量，三档：含极值均量、剔极值均量、中位数（窗口：2026-08-19 至 2026-09-16，20 个交易日，数据源：Nasdaq 官方历史日线 api.nasdaq.com，与 Yahoo 逐日核对）。

分母口径日均量（股）① 只算新增供给② 含在外全部可售
含极值均量（20 日总量 1,259,477 ÷ 20）62,974120 天124 天
剔极值均量（去掉单日量超过中位数 3 倍的 08-27、08-20，余 18 日）49,956151 天156 天
中位数日量42,980176 天181 天
极值检查：20 日里最大单日是 2026-08-27，191,944 股，占 20 日总量 15.2%；超过中位数 3 倍的两天（2026-08-27、2026-08-20）合计占 28.6%。含极值均量是剔极值均量的 1.26 倍、中位数的 1.47 倍。所以只看含极值均量，消化速度会被高估约 1.3–1.5 倍，远没有 TPET 那种单日占七成的情况。

B+ 董事也按上限卖：五名董事的 3,200,265 股若都按每三个月约 292,931 股的上限卖，且被认定为一组，需要约 11 个季度；若每人各算上限，Sade、Maimon 每人约 5 个季度。

B′ 已经卖掉多少：

⑥ 情景 C · 未来解锁阶梯
可不受数量限制卖出的股数（阶梯）· 2025-07 → 2028-12
蓝线是可卖股数，灰线是在外总股数，橙色虚线是在外总股数的一半。2025-11-19 之后董事的顾问股随 F-3ASR 登记而可卖，2026-08-26 新 F-3 替换旧登记后，这部分改受关联方数量上限约束。鼠标停在点上可看说明，其中的日期多为本轨推算。
0M2M4M6M8M10M12M2025/072026/012026/072027/012027/072028/012028/07今天 9/172025-07-29：可自由卖出 238,304 / 在外 301,684（79.0%）— EGM 登记日：B 类 238,304 + A 类 63,380（A 类在 McClory 手里）2025-09-23：可自由卖出 238,304 / 在外 6,328,642（3.8%）— PIPE 交割：新股未登记、持有期未满2025-10-15：可自由卖出 238,304 / 在外 7,556,416（3.2%）— 战略顾问等权证陆续行权2025-11-12：可自由卖出 238,304 / 在外 8,199,477（2.9%）— 在外 8,199,4772025-11-19：可自由卖出 8,199,477 / 在外 8,199,477（100.0%）— F-3ASR 自动生效：PIPE、战略顾问、Boustead、遗留股全部登记转售 → 翻倍日 + 过半日2026-04-03：可自由卖出 8,387,376 / 在外 8,387,376（100.0%）— RBCH 预融资权证行权 187,899（已登记）2026-05-10：可自由卖出 8,660,588 / 在外 8,660,588（100.0%）— RBCH 再行权 273,2122026-05-27：可自由卖出 8,660,588 / 在外 10,958,588（79.0%）— 董事定增 2,298,000 股（关联方持有）2026-06-26：可自由卖出 8,702,294 / 在外 11,009,294（79.0%）— 公司口径 11,009,2942026-08-26：可自由卖出 7,800,029 / 在外 11,009,294（70.8%）— 新 F-3 生效，旧 F-3ASR 终止：董事的顾问股只能按关联方数量上限卖2026-12-20：可自由卖出 7,809,029 / 在外 11,009,294（70.9%）— Juve Stabia 对价股最后 50% 可卖（推算）2028-09-23：可自由卖出 7,809,029 / 在外 11,342,625（68.8%）— 战略顾问预融资权证 333,331 股可行权（归董事）；PIPE 权证 6,666,648 份到期2025-11-19 翻倍 + 过半（3%→100%）现在 70.8%可自由卖出（不受数量上限）在外总股数在外的一半
日期事件可卖（不受数量上限）占当时在外标记
2025-07-29EGM 登记日：B 类 238,304 + A 类 63,380（A 类在 McClory 手里）238,30479.0%
2025-09-23PIPE 交割：新股未登记、持有期未满238,3043.8%
2025-10-15战略顾问等权证陆续行权238,3043.2%
2025-11-12在外 8,199,477238,3042.9%
2025-11-19F-3ASR 自动生效：PIPE、战略顾问、Boustead、遗留股全部登记转售 → 翻倍日 + 过半日8,199,477100.0%翻倍日 + 过半日（约 34 倍）
2026-04-03RBCH 预融资权证行权 187,899（已登记）8,387,376100.0%
2026-05-10RBCH 再行权 273,2128,660,588100.0%
2026-05-27董事定增 2,298,000 股（关联方持有）8,660,58879.0%
2026-06-26公司口径 11,009,2948,702,29479.0%
2026-08-26新 F-3 生效，旧 F-3ASR 终止：董事的顾问股只能按关联方数量上限卖7,800,02970.8%下台阶：董事顾问股改受数量上限
2026-09-17今天7,800,02970.8%← 现在
2026-09-21 / 09-23Boustead 权证行权股、PIPE 股满 1 年（持有期规则不再要求公司信息当期）7,800,02970.8%不改股数，只去掉一个条件
2026-12-20Juve Stabia 对价股最后 50% 可卖（推算）7,809,02970.9%未来（推算）
2027-01-21Forward Industries「不出价」声明的 6 个月限制期满（有例外）——控制权事件，不改可卖股数
约 2027-02-132024 年货架满 3 年（规则背景）——ATM 与注册直投的通道到期，需重新登记
2027-04-23股东权利计划（毒丸）到期——9.99% 持股上限消失
2027-05-27董事定增 1,142 万美元移出小盘股 12 个月窗口——ATM 空间恢复（推算）
2028-09-23战略顾问预融资权证 333,331 股可行权（归董事）；PIPE 权证 6,666,648 份到期7,809,02968.8%未来（推算）

翻倍日与过半日

⑦ 不确定项（与结论分开）
  1. 6-26 之后的股数：公司没有新披露，ATM 是否动用也未披露。本页假设 11,009,294 不变，公司 9/16 的看板仍用这个数。
  2. 4,320 股对不上：另有 20-F 所称约 54,000 股「笔误多发」待注销、567,380 股 A 类「没按规定注销」，都没有处理结果。
  3. 董事持股的日期：取 6-23 的爱尔兰收购规则披露；F-3/A 表的数字与之差几千股，8 月三份 13D/A 只补了 2025 年 9–10 月的卖出明细。
  4. RBCH 是否算关联方：它持有约 10.09%，与公司对立；它的股份已登记，所以不影响「能不能卖」，只影响分类。
  5. Hirsch 的关联方身份何时结束：本页按 5-1 卸任临时 COO 后 90 天推算。RBCH 的信称他仍是 COO，公司未确认。
  6. 分批出售的 9,000 股：按协议条款推算；持有人与公司是否豁免，未披露。
  7. 毒丸豁免：董事定增是否获得豁免，公司未披露。
  8. RBCH 诉讼：纽约州法院 157850/2026 若判撤销定增，在外股数将减少 2,298,000 股，可卖比例会升到约 90%。
  9. 名称：「Solmate Infrastructure Public Limited Company」更名须爱尔兰注册处批准，截至 8-21 未生效。
  10. 成交量口径：本页用 Nasdaq 官方日线，数值已按两次 1:10 反拆复权（除以 100 或 10），与未复权的数据源直接比较会差 10 或 100 倍。
SLMTClaude · 2026-09-17 · 一手资料：EDGAR CIK 1939965 全部 229 份申报（截至 2026-08-26，9/17 复核无新件）、Nasdaq 官方历史日线（与 Yahoo 逐日核对，截至 2026-09-16）、公司新闻稿。本页只报事实与直接含义，不做入选、评分或买卖判断。股本专项同份见 Dropbox/USstock/SLMT/deep/pages/slmt-shares-claude.html。
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