双轨系统性研究 · 统一入口

SLMT

Brera Holdings（d/b/a Solmate Infrastructure）：足球公司换壳成 Solana 国库股一年后的股本、并股、控制权与价格
两轨独立成稿，一手资料共用。本页汇总两轨入口、教学页、股本结构专项、两次并股窗口与整体理解。只报事实与直接含义，不做入选、评分或买卖判断。
SLMTClaude 起草 · 2026-09-17（同日并入 Codex 轨）· 原件截至 2026-08-26（EDGAR 229 份）· 股价截至 2026-09-16
门户双轨入口Claude 轨梳理Codex 轨梳理初学者教学页股本专项 · Claude股本专项 · Codex
一分钟读懂
SLMT 是 2023 年正常 IPO 上市的爱尔兰公司。2025 年 9 月一笔约 3 亿美元的私募把它从「多俱乐部足球」换成 Solana 代币国库，股本一次放大约 26 倍。一年后股价在 52 周最低点（9/16 收 3.06 美元），两次 1:10 并股都没有带来持续上涨，控制权正由董事会与大股东 RockawayX 在法院争夺。
  1. 钱：私募毛额约 3 亿美元，三分之一是稳定币、SOL 和私人公司股份。公司称 8-20 持有约 125 万枚 SOL；按公司看板（6-30 数量 × 9/16 币价）约 1.215 亿美元，而 9/16 市值只有 3,370 万美元。FY2025 净亏 3.78 亿欧元，其中 2.69 亿是股权激励（五名 Pulsar 系战略顾问的权证占 2.614 亿）。
  2. 股：公司最新口径是 2026-06-26 的 11,009,294 股 B 类，A 类（每股 10 票）2025-09 起归零。现行转售登记 F-3 于 8-26 生效，覆盖 6,776,069 股已发行股。另有 6,666,648 份 67.50 美元的私募权证，远在价外。
  3. 票：2026 年董事会先后通过毒丸（9.99%）、解雇 CEO；CEO Sade 与董事 Maimon 以 4.97 美元自购 229.8 万股，各约 12%。6 月年会五名董事以约 62% 连任，赞成减反对的票差小于定增股数。RockawayX 的 RBCH（约 10.1%）要求开会改选、在纽约起诉；公司在特拉华反诉欺诈；Forward Industries 的 7.19 美元换股意向被拒后撤回。
  4. 能卖多少：
    • Claude 轨点估：约 70.8%（780 万股）现在可不受数量限制卖出，老公众盘 2.2%。
    • Codex 轨给区间：公众盘 749,261（5-20 陈旧观测）到 8,324,724（宽松上界）。
    • 两轨都认为按近 20 日成交量要一百多到两百多个交易日才能消化，且 20 日里没有单日垄断式的放量（最大日占 15.2%）。
  5. 并股窗口：2025-06-26 那次先低后高 1.455 倍，高点两天就回吐；2026-05-14 那次先高后低 1.913 倍，是下跌。两轨数字一致。
−99.42%
52 周盘中高 529.50（2025-09-18）→ 9/16 收 3.06
2 次 · 1:100
落地并股（2025-06-26、2026-05-14 各 1:10）
70.8% / 2.2%
现在可卖 / PIPE 前老公众盘（Claude 轨推算）
0.28×
市值 ÷ SOL 价值（公司看板口径，未计现金负债）

Tony 的三个关注点（两轨一致）

两轨系统梳理
Claude 轨 · SLMTClaude

系统梳理：钱、股、票与人

13 节，含 3 张图（2026 年以来价量图、上市以来复权股价对数图、A/B 类股数阶梯）。内容：

  • 足球资产逐笔表、四年财务；
  • 19 类融资与股权工具逐份表（12 个条款原句抽屉）；
  • SOL 数量链与三种锁、两次并股 46 行复算与授权股逐次核对；
  • 控制权四阶段与争夺战（McClory、Pulsar、RBCH、Forward、年会票数、毒丸、公司与 RBCH 对照）；
  • 纳斯达克与内控、董事会逐人一手件核对、只见于新闻稿的事、22 条矛盾清单、229 份原件表。
打开 Claude 轨 →
Codex 轨 · SLMTCodex

系统研究：高稀释能力、低透明度的 Solana 资产与验证器载体

11 节，含 4 张图。内容：

  • 「法律主体、运营品牌、证券代码、经营实质」四层身份；
  • 从 SOL 到每股的价值漏斗，SOL 资产分层（FTX 锁仓按月释放至 2028-01）；
  • FY2025 财务重构、融资工具逐项、股本口径阶梯（18,177,005 / 18,238,984 / 18,281,196）；
  • 治理与内控，两次并股 46 行复算与授权股逐次核对，证伪清单；
  • 29 课「初学者复算课」。

两轨独立撰写，互不看对方判断稿；一手资料共用 SLMT/sec 与 SLMT/pr。

打开 Codex 轨 →
初学者教学页

十六步看懂一家换壳公司

内容：外国私人发行人与 A/B 股、并股与今天口径、授权股本、52 周高低与「有没有拉升」、并股窗口、私募怎样凑出 3 亿、权证与无现金行权（反推 529.50 美元）、非现金费用、转售登记与持有期、三档消化天数、毒丸、投票、mNAV、读矛盾、读年报、爱尔兰收购规则。每步配 SLMT 真实算式，另附 6 道自测题和术语表。

打开教学页 →
股本结构专项 · Claude 轨

1,100.9 万股在谁手里、多少能卖、何时解锁

内容：最新口径与原件逐份表、授权股逐次核对、股本桥、八块库存（每块一个抽屉）、转售限制逐条（持有期、锁定、登记、权证、ATM 与小盘股上限、毒丸、5635）、情景 A / B（两种分子 × 三档分母）/ C（阶梯图、翻倍日与过半日），以及不确定项。

打开 Claude 轨专项 →
股本结构专项 · Codex 轨

股本结构与转售闸门：1,100.93 万股是分母

  • 把股本拆成四层：基础股、已登记存量、潜在股、仅有授权或货架容量。
  • 旧 F-3ASR → 年报更新 → 新 F-3 的「三段窗口」法律口径。
  • 情景 A 给陈旧下限与宽松上界，情景 B 给两种分子 × 三档分母，情景 C 从确定日历到机械敏感度。
  • 12 个原文抽屉、不确定项与更新触发器。
打开 Codex 轨专项 →
两次并股窗口 · 两轨

两轨独立算出同一组倍数与时序

2025-06-26 为 1.455×，先低后高；2026-05-14 为 1.913×，先高后低。窗口日期、极值与日期逐项一致。Claude 轨另列最大拉升段与下跌段，Codex 轨另列收盘路径。

Claude 轨窗口 → Codex 轨窗口 →
股本结构专项（两轨）
项目Claude 轨Codex 轨
① 最新股本口径B 类 11,009,294（2026-06-26，F-3/A 2026-08-21）；A 类 0；A 系列优先股 20,000；权证 7,167,711；完全摊薄 18,177,005；授权 1,002,500,000 B同一基础股 11,009,294；另给研究静态口径 18,238,984（加优先股 16,000 与 6/26 RSU）和 18,281,196（再加 7/26 Simha RSU）；授权未发行约 9.915 亿（90.06 倍）
② 现状 A：能卖 vs 受限点估：可不受数量限制卖出 7,800,029（70.8%）= 已登记非关联方 6,745,625 + 未登记已满持有期 1,054,404（倒推）；合同分批约 9,000；董事 3,200,265（29.1%，按 6-23 爱尔兰收购规则披露）受关联方数量上限；老公众盘 238,304（2.2%）不给点估，给边界：公众盘下限 749,261（6.81%，5-20 招股书的陈旧观测）；宽松上界 8,324,724（75.62%）= 基础股减 Sade、Maimon 各 1,323,535 与 McClory 37,500 的售后保留股；现行登记存量 6,776,069（61.55%）不与公众盘相加
③ 情景 B：消化天数
  • 分子①（只算新增）7,561,725：含极值均量 62,974 → 120 天；剔极值（去掉超过中位数 3 倍的 8/20、8/27）49,956 → 151 天；中位数 42,980 → 176 天。
  • 分子②（含全部可售）7,800,029：124 / 156 / 181 天。
  • 分子①（现行登记存量）6,776,069：均量 62,973.85 → 107.6 日；去最大日 56,185.95 → 120.6 日；中位数 42,980.5 → 157.7 日。
  • 分子②（全部基础股理论上界）11,009,294：174.8 / 195.9 / 256.1 日。
  • 另给双剔均值 49,956.22 作稳健性补充。
④ 情景 C：解锁阶梯翻倍日 + 过半日都在 2025-11-19（F-3ASR 自动生效，可卖从约 3% 到约 100%，约 34 倍）；2026-08-26 新 F-3 替换旧登记后，董事的顾问股改受数量上限（可卖降到 70.8%）；12-20 最后约 9,000 股分批出售到期；2028-09-23 顾问权证可行权。未来不存在翻倍日：董事股全部放开也只 +41%，只有 67.50 美元的私募权证能让股数翻倍2025-11-19 起 F-3ASR 已有登记窗口，但各块取得日不同，无法可靠写出唯一的「首次过半日」；现行覆盖 61.55%，已过半。没有可证的固定翻倍日：权证、优先股、RSU 全落地也只到基础的 166.05%。ATM 以 3.06 美元卖出约 1,684 万美元时股数增加一半，约 3,369 万美元时翻倍（机械敏感度）
⑤ 两轨数字差在哪
  • 情景 A 的方法：Claude 轨用 6-23 董事持股（五人合计 3,200,265）把关联方整块扣出，再倒推未登记非关联方，给点估。Codex 轨认为公众盘不能审计到单点，只扣 F-3/A 表中三组人的「售后保留股」，给上界，并以 5-20 的 749,261 作陈旧下限。
  • 情景 B 的分子：Claude 轨的分子①是「可卖股减老股」，Codex 轨是「现行登记存量」；分子②一个是「全部可卖（不含董事）」，一个是「全部基础股」。两轨分母中的均量与中位数相同，只有剔极值的做法不同：Claude 去两天（超过中位数 3 倍），Codex 去最大一天，另给去两天的 49,956 作补充。天数不同主要是分子定义不同，不是哪一轨算错。
  • 过半日：Claude 轨把 2025-11-19 登记生效当作「可卖」的台阶，写死为翻倍日 + 过半日。Codex 轨认为各块取得日不同，不写唯一日期。
两次并股窗口汇总（前 15 后 30 个交易日，今天口径）
生效日比例窗口窗口最高（日期）窗口最低（日期）最高÷最低时序判定最大拉升段最大下跌段前 15 日收 → 生效日收 → 第 30 日收
2025-06-26（BREA）1:1006-04 → 08-08$85.85（07-08，+7）$59.00（06-26，0）1.455×先低后高 = 拉升1.455×（06-26 → 07-08）1.417×（07-08 → 07-10，紧随其后）70.33 → 67.62 → 68.00（−3.85% / +0.56%）
2026-05-14（SLMT）1:1004-23 → 06-29$8.187（04-23，−15）$4.28（05-21，+5；06-12 同价）1.913×先高后低 = 下跌1.624×（05-21 → 06-16，Forward 意向期间）1.913×（04-23 → 05-21）6.80 → 6.13 → 4.92（−9.87% / −19.74%）

口径：Nasdaq 官方日线，与 Yahoo 逐日核对，价格按两次并股折到今天口径（2025-06-26 前 ×100，之间 ×10）。先低后高才算拉升。46 行明细见 Claude 轨第 6 节与 Codex 轨第八节，两轨逐项一致；收盘路径百分比取自 Codex 轨，Claude 轨复核无误。

并股授权股是否同步变化（变前 → 变后）一手件（两轨各自引用，结论一致）
2025-06-26是。A 5,000 万 → 500 万、B 2.5 亿 → 2,500 万（面值 $0.005 → $0.05）；优先股 5,000 万未并6-K 2025-05-23 通知、6-K 2025-06-16 表决、6-K 2025-06-24 附件 1.1 新章程
（2025-09-16 增资）B 2,500 万 → 10,025,000,000（非并股）6-K 2025-09-18
2026-05-14是。A 500 万 → 50 万、B 10,025,000,000 → 1,002,500,000（面值 $0.05 → $0.50）；优先股未并6-K 2026-03-10 议案、6-K 2026-04-07 表决、F-3/A 2026-08-21 附件 3.1

截至 9/17 没有待表决或条件式的新并股路径；股价 3.06 美元高于 1 美元。候选清单写「5 次反拆类动作」，两轨都核定只有 2 次落地，其余是同一事件链上的通知、表决、公告等步骤。

整体理解（Claude 轨）

以上为 Claude 轨对原件的整理与直接含义；「最终理解」待 EthanClaude01 与 Tony 讨论后写入本节下方。

两轨分歧

硬数一致（两轨各自从原件算出）

Claude 轨多核出

  • 无现金行权：战略顾问与 Boustead 权证的股数一律反推出公允价 529.50 美元，即私募公告日盘中最高价；修订版权证表格删了持股上限。
  • 协议与代理：顾问费附表合计 0.8573%，不是 1%；私募「唯一配售代理」Cantor 与 Boustead 权证「配售代理服务对价」（8,918 万欧元）并存。
  • F-3ASR 与股价：F-3ASR 生效次日股价 −63.7%。
  • 控制权事件的来源：Forward 意向的条款只见于 Forward 自己的 8-K 与收购规则公告；公司在特拉华起诉 RockawayX 未见任何 6-K；RBCH 的 178(3) 开会要求与改选名单；年会票差 1,862,146 小于定增 2,298,000。
  • 董事持股：6-23 爱尔兰收购规则 8.1 披露的董事持股（合计 3,200,265），比 F-3/A 表更新。
  • 限售与小盘股上限：Juve Stabia 对价股的 12/18 个月分批出售条款（约 9,000 股 12-20 到期，推算）；小盘股三分之一上限的推算（按今天价格 ATM 已无余量）。
  • 人物核对：董事长 Simha 的他司任职以对方公司一手件核对，其中自述「Apifiny Group (NASDAQ: MFH)」与 MFH 自己的 6-K（Mercurity Fintech Holding）不符；Almheiri 与 Alnuaimi 在 2025-09 被写成「无亲属关系」，20-F 写夫妻。
  • 历史细节：IPO 承销商权证的招股书描述与表格不符，2026 年从在外清单消失；McClory 交出控制权时拿到的 430 万美元贡献费等；足球资产逐笔（UYBA 买方两种说法、Juve Stabia「计划保留」五周后 1 欧元卖出）。
  • 其他：20-F/A「不是任何重大诉讼被告」与 RBCH 起诉同日；Reliant 被解聘后仍在年会上获批；22 条矛盾清单。

Codex 轨多核出

  • 旧登记的「三段窗口」：2025-11-19 F-3ASR 自动生效；2026-05-15 年报勾选「非知名成熟发行人」后未见表格转换，旧自动货架按 SEC 解释不可继续使用；2026-08-26 新 F-3 恢复现行通道。Claude 轨只引了 RBCH「登记失效」的说法。
  • 股本口径阶梯：18,177,005 / 18,238,984 / 18,281,196 三档，另有计划余量 118,803。
  • 价值漏斗与资产分层：FTX 锁仓「expected to be fully released by the end of January 2028」（本轨已复核原件）；新验证节点运营方分 50% 非质押收益。
  • 未解释余额：1,935,225（与 Claude 轨的顾问股 + Boustead + 遗留股 + 老股合计相符）；5-20 招股书到 6-01 净增 323,896 股，公司未逐项解释。
  • 冲突标记：A 系列优先股 20,000 → 16,000 的换股比与第二次并股应同比调整的说法冲突；567,380 股 A 类的数字未反映第二次并股。
  • ATM 机械敏感度：按 3.06 美元，卖约 1,684 万美元股数增加一半，约 3,369 万美元翻倍，9,850 万美元全卖约增加 2.9 倍（总股数约为现在的 3.9 倍）。
  • 其他：证伪清单；29 课复算附录；收盘路径（−15→0→+30）百分比。
  • 看板口径：最早指出看板的 SOL 数量与质押奖励是 6-30 口径，Claude 轨据此核对原网页后更正。

口径差异（并列，不裁决）

问题Claude 轨Codex 轨
现在能卖多少点估 7,800,029（70.8%），老公众盘 238,304区间：749,261（陈旧下限）– 8,324,724（宽松上界），不给点估
424B5 的「749,261 股非关联方」认为漏了一位：同一句金额 70,505,469.51 美元 ÷ 9.41 美元 = 7,492,611 股，所以不作为公众盘依据作为 5-20 的直接披露与陈旧下限使用
董事持股取哪个数6-23 爱尔兰收购规则 8.1 披露：Sade 1,338,978、Maimon 1,336,330、Alnuaimi 349,974、Almheiri 174,983F-3/A 售股表的「售后保留」：Sade、Maimon 各 1,323,535，McClory 37,500
情景 B 分子① 可卖减老股 7,561,725；② 全部可卖 7,800,029① 现行登记存量 6,776,069；② 全部基础股 11,009,294
剔极值去两天（超过中位数 3 倍）→ 49,956去最大一天 → 56,186；双剔 49,956 作补充
过半日 / 翻倍日2025-11-19 同时是翻倍日与过半日；未来无翻倍日无法写出唯一首次过半日；无固定翻倍日
旧 F-3ASR 在 2026 年是否可用引 RBCH「年报迟交后失效」的说法；非关联方另可走持有期规则按 SEC 解释，5-15 非知名成熟发行人年报更新后未转换即不可用
完全摊薄只用公司的 18,177,005，RSU 与优先股另列另给 18,238,984、18,281,196 两档研究口径
A 系列优先股可转股数列 F-3/A 的 16,000 与 424B5 的 1,600 两说，按换股价推约 1,538–1,600采用 16,000，挂冲突标记
接下来盯什么
日期事项看什么
约 2026-09 底2026 年中期报表（第三方估计 9-29，公司未公布）6-30 的 SOL、现金、负债、在外股数；ATM 是否动用；诉讼与 Santori 争议如何入账
2026-09-23私募满一年；战略顾问协议满一年现金顾问费（SOL 规模的 0.8573%）是否开始支付、怎样披露
随时RBCH 纽约诉讼（157850/2026）、公司特拉华诉讼、RBCH 开会要求定增股是否被撤销或禁止投票；董事会构成
待定年会第 3 号议案（爱尔兰法定审计师）续会；2024 年度爱尔兰法定申报；更名生效公司治理与合规的基本面
2026-12-20Juve Stabia 对价股最后一半可卖（推算）数量小（约 9,000 股）
约 2027-01-21 / 02-13 / 04-23Forward 限制期满 / 2024 年货架满 3 年 / 毒丸到期控制权与发行通道的节点
至 2027-05-14并股后一年内再有买价缺陷没有宽限期现价 3.06 美元，离 1 美元仍远
2028-01 / 2028-09-23FTX 锁仓 SOL 预计全部释放 / 顾问权证可行权、私募权证到期可动用 SOL；333,331 股低价权证落到董事手里
SLMTClaude · 2026-09-17 · 一手资料：EDGAR CIK 1939965 全部 229 份申报（截至 2026-08-26，9/17 复核无新件）、Nasdaq 官方历史日线（与 Yahoo 逐日核对，截至 2026-09-16）、公司新闻稿。本页只报事实与直接含义，不做入选、评分或买卖判断。
门户 · 双轨入口 · Claude 轨梳理 · Codex 轨梳理 · 初学者教学页 · 股本专项 · Claude · 股本专项 · Codex