1,100.93 万股是分母;现行 F‑3 覆盖 677.61 万股存量转售,但这不是 8 月才第一次解禁
SLMT 的股本判断必须拆成四层:基础在外股、已经拿到有效转售登记的存量股、尚待行权或发行的潜在股,以及公司只有授权或 shelf 容量但尚未发行的额度。2026 年 8 月 26 日 SEC 对现行 F‑3 发出 EFFECT,覆盖 677.61 万股已发行股票的转售;这批数量相当于最新基础股本的 61.55%。但同批证券早在 2025 年 11 月 19 日 F‑3ASR 中已经按 Rule 462(e) 自动生效,因此 8 月是注册文件刷新,不是首次打开卖出闸门。
一、先对分母:发行、登记、授权是三件不同的事
6 月 26 日 11,009,294 股已经包括 5 月注册发行给 CEO Ron Sade 与董事 Keren Maimon 的 2,298,000 股,也包括 PIPE、已行使预付权证和 McClory 份额。F‑3 生效不会再把这 6,776,069 股加一次;它改变的是转售法律路径,而不是基础股数。
| 已发行块 | 股数 | 占基础股本 | 状态 | 可卖判断 |
|---|---|---|---|---|
| PIPE 原始普通股 | 6,150,533 | 55.87% | 2025-09 已发行;旧 ASR 曾覆盖,现行 F‑3 于 2026-08-26 生效 | 现行登记 不代表仍由原持有人持有,也不代表同日出售 |
| PIPE 预付权证已发行底层股 | 516,115 | 4.69% | 预付权证已经行使并进入基础股;同一 F‑3 注册转售 | 有效登记 |
| McClory 股份 | 109,421 | 0.99% | 已经发行;列入 selling shareholder 表 | 控制/关联判断另核 不能仅凭登记称公众 float |
| 2026-05 管理层 RDO | 2,298,000 | 20.87% | 以 $4.97 注册发行,分别由 Sade、Maimon 申报持有 | 内部人实股 受控制证券与申报规则约束 |
| 其他未解释余额 | 1,935,225 | 17.58% | 用总股本减 F‑3 存量块与 5 月 RDO 得到;其中 5/20 pro forma 到 6/1 又净增 323,896 股,公司未逐项解释 | 余额推导 不能全称作历史公众 float |
| 最新基础 Class B | 11,009,294 | 100% | F‑3/A as of 2026-06-26 | 本页全部比例的固定分母 |
已发行股本的来源分层
颜色表示来源/法律状态,不表示今天实际卖单。
基础股到列明全稀释
只有真正行权/发行才扩大分母;授权额度与 ATM shelf 不放进确定数。
| 工具 | 潜在 Class B | 行权价 | 最早行权/到期 | 现实含义 |
|---|---|---|---|---|
| PIPE common warrants | 6,666,648 | $67.50 | 已可行权;发行后 36 个月到期 | 相对 9/16 收盘 $3.06 深度价外;法律可行权不等于经济上会行权 |
| 战略顾问 delayed pre-funded warrant | 333,331 | $0.50 | 2028-09-23 才可行权 | 低行权价但有明确时间闸门 |
| 战略顾问 delayed common warrant | 166,663 | $67.50 | 2028-09-23 才可行权 | 时间与价格双重闸门 |
| 遗留权证 | 1,069 | $135.00 | 依原工具期限 | 数量小且深度价外 |
| 列明权证合计 | 7,167,711 | 混合 | 分期 | 基础 11,009,294 + 7,167,711 = 18,177,005 |
| Series A preferred | 16,000 | 转换 | 20,000 股 Series A 可转 | 单列;权证 fully diluted 口径并未把优先股/RSU 都机械塞入 |
| 2022 股权计划尚可用储备 | 118,803 | 未来授予价 | 无固定日期 | 最新计划授权/预留 900,000 股口径下的余量;不是已授予或已发行 |
| RSU(6/26 存量) | 45,979 | 不适用 | 取决于归属 | 其中 9,914 已归属但未结算,净额结算会影响实际发股 |
| Erez Simha 新授 RSU | 42,212 | $0 授予 | 自 7/9 起两年按季;首期 7/30 | 7/28 Form 4;与 6/26 存量相加是研究假设,不是公司最新 outstanding |
二、转售闸门:EFFECT 恢复现行注册路径,持有人身份与实际交易仍是第二道门
6 月 29 日提交的 F‑3 在 7 月 24 日、8 月 21 日两次修订,8 月 26 日获 EFFECT。旧研究如果仍写“现行 F‑3 待生效”,已经过期;但若进一步写成“8 月首次解禁”也不对,因为 2025 年 11 月 19 日 F‑3ASR 已按 Rule 462(e) 自动生效并覆盖同批证券。该旧 ASR 在 2026 年 5 月 15 日非 WKSI 年报更新节点后、未转换表格的情况下不可继续用于销售;8 月新 F‑3 因而是重新提供现行登记通道。有效登记不等于实际出售,公司也不从 selling shareholders 的转售取得收入。
| 证券块 | 当前法律状态 | 主要闸门 | 进入公众盘的最早确定日期 | 本页处理 |
|---|---|---|---|---|
| 6,150,533 PIPE 已发行普通股 | 2025 F‑3ASR 曾自动生效;现行 F‑3 8/26 生效 | 旧 ASR 在 2026-05-15 非 WKSI 年报更新节点后不可继续使用,除非转换至合资格表格;未见转换。Rule 144 另行存在 | 2025-11-19 起曾有登记窗口;2026-08-26 重新提供现行登记通道 | 纳入“现行登记存量股” |
| 516,115 已行使 PFW 底层股 | 已发行;现行及此前注册文件覆盖过 | 同上;具体底层股取得时间影响不同路径 | 不能用 8/26 当首次日 | 纳入现行登记存量股 |
| 109,421 McClory 股份 | 已发行且登记有效 | 若属控制证券/关联方,登记以外仍须遵守适用披露和交易限制 | 注册路径已打开 | 从“非内部人可卖代理”中剔除 |
| 6,666,648 PIPE common warrant 底层股 | F‑3 覆盖未来底层股;权证已可行权 | $67.50 行权价、受益持股 blocker、实际行权、底层股发行 | 无新的日历闸门,但经济闸门巨大 | 只进全稀释压力情景,不进当前基础盘 |
| 499,994 delayed advisor warrant 底层股 | F‑3 覆盖;尚不可行权 | 2028-09-23 时间闸门,另有 $0.50/$67.50 两种行权价 | 2028-09-23 | 列入解锁阶梯 |
| 2026-05 RDO 2,298,000 股 | 注册主发行完成,已在基础股本内 | 内部人/控制证券规则、Form 4/13D 等申报、公司交易政策 | 已发行,不等于公众 float | 独立于公众/PIPE 盘 |
| $98.5m ATM | 2025-11-18 prospectus supplement 可按市价销售;FY2025 无销售 | 公司选择、市场价格/容量、持续满足 shelf 与交易代理条款 | 没有固定日期 | 只做机械敏感度,不假设已用 |
原文抽屉 1|F‑3 的基础股数与全权证口径
8 月 21 日 F‑3/A 披露,截至 2026-06-26 有 11,009,294 股 Class B 在外,并用 18,177,005 股表示列明权证全部行使后的口径。原件:F‑3/A。
原文抽屉 2|登记通道的三段窗口
第一段:2025-11-19 F‑3ASR 勾选 Rule 462(e) 自动生效,同批证券已有登记路径。第二段:2026-05-15 20‑F 勾选“not WKSI”;SEC Securities Act Rules C&DI §198.03/§203.11 表示丧失 WKSI 不影响 ASR 到下一次 10(a)(3) 更新,但到更新时若未转为合资格表格就不能继续用,档案中未见 POSASR/POS AM 转换。第三段:2026-08-26 EFFECT 令新常规 F‑3 重新提供现行登记转售通道。它不是 SEC 对价值的认可,也不是同批证券首次解禁。规则解释:SEC C&DI。
原文抽屉 3|公司不会收到 selling shareholders 的转售款
F‑3 明确区分 selling shareholders 的转售与公司未来因现金行权可能收到的款项:转售所得归出售股东,公司不取得。只有权证以现金行使时,公司才可能收到行权款。原件:F‑3/A prospectus。
原文抽屉 4|多数权证为什么不能按“马上增发”处理
PIPE common warrants 的当前调整后行权价为 $67.50,而 2026-09-16 收盘为 $3.06。它们法律上可行权,但在不考虑特殊无现金行权条款的普通经济判断下深度价外。权证底层股只是潜在供给,不是已经在外股。
原文抽屉 5|beneficial-ownership blocker 的含义
PIPE common warrant 允许每名持有人选择 4.99% 或 9.99% 上限;调整通常需 61 日提前通知。战略顾问工具也有 4.99%/9.99% 机制,最高不超过 19.99%。它限制一次能拿到多少股,不会注销工具,也不会永久减少最终潜在股数。原件附件见 2025-09-18 6-K filing directory。
原文抽屉 6|ATM 是容量,不是成交记录
2025-11-18 的 424B5 给出最高 $98.5m 的 at-the-market 容量,Cantor 可作为销售代理按当时市场价格逐笔出售,佣金最高约 3%。FY2025 年报写明截至 2025-12-31 尚未通过该 ATM 出售股票;之后是否使用必须找新申报,不能从“shelf 存在”倒推出“已经增发”。原件:424B5。
原文抽屉 7|Rule 144 不是登记声明的同义词
17 CFR §230.144 是受限/控制证券在特定条件下的安全港。F‑3 则提供登记转售路径。两条路径可以并存;持有人能否依某条路径出售,要看取得时间、关联方身份、当前公开信息、数量限制、出售方式和通知等条件。
原文抽屉 8|内部人 RDO 为什么不并入“散户盘”
5 月发行是注册发行,股份已经在基础分母内;但买方是现任 CEO 与董事。注册发行解决发行合法性,不会把控制人证券自动变成匿名公众 float。对应 424B5、Sade Form 4 filing directory 与 Maimon Form 4 filing directory。
原文抽屉 9|授权股本与 S‑8 怎样使用才不误导
授权 Class B 超过 10 亿股是公司法上的发行上限;董事会仍须有具体交易、对价和适用批准才能发行。两份 S‑8 按两次拆股后的当前等值合计约 40,000 股,明显小于计划预留;S‑8 注册容量、计划储备、已授予、已归属和已发行必须分开。把 9.91 亿授权额度或 118,803 未授予计划余量塞进当前 float,都会把“可能性空间”伪装成确定证券。
原文抽屉 10|Series A 与 Series B
最新 F‑3 列示 20,000 股 Series A 在外,可转为 16,000 股 Class B;Series B 已无在外。本页采用最新 F‑3 的 16,000,但挂冲突标记:第二次反拆公告称 convertible preferred 可发行普通股也会同比调整,而 20,000→16,000 看起来只反映过第一层 1:10。没有过户代理/修订工具前,不替公司修正。优先股转换是独立小尾巴,不能把历史发行额和当前可转换余额混为一谈。
原文抽屉 11|两次反向拆股怎样影响旧数字
2025-06-26 和 2026-05-14 各发生一次 1:10 反向拆股,累计为 1:100。2026 年 F‑3 已按两次拆股重述证券数量与价格;阅读更旧的 6‑K、20‑F 或权证时,必须先确认文件是否已经追溯调整。
原文抽屉 12|为什么官网市值只能作交叉核验
发行人官网在 9 月 15 日仍用 11,009,294 股乘当日股价显示市值,这支持公司自己尚沿用该分母;但页面同时把 6 月 30 日的 SOL 数量与 9 月实时价格混合展示,且不是过户代理证明。因此官网只能作一致性检查,不能替代新申报。
三、A/B/C:把“能卖多少、市场多大、何时扩大”分开
情景 A|当前公众盘:只能给陈旧观测下限与宽松上界
| 口径 | 股数 | 占基础股本 | 如何得到 | 为什么不能称当前精确 float |
|---|---|---|---|---|
| 2026-05-20 非关联公众流通量 | 749,261 | 6.81% | 424B5 直接披露的当时 public float | 早于 5 月 RDO 交割、6/26 最新股本与现行转售注册;只作陈旧观测下限 |
| 最新已知控制人售后保留 | 2,684,570 | 24.38% | Ron 1,323,535 + Keren 1,323,535 + McClory 37,500 | 只是三组已知人;不涵盖其他 affiliates、受限账户或持股变化 |
| 公众盘宽松上界 | 8,324,724 | 75.62% | 11,009,294 − 2,684,570,且暂时忽略其他控制/受限股 | 上界有意宽松,不是可卖证明;实际值可能显著更低 |
| 基础股绝对上界 | 11,009,294 | 100% | 所有已发行 B | 包含内部人、受限与未知账户,不能称公众盘 |
情景 B|若整块需要由市场承接,要多少“正常日”成交量
Nasdaq 最近 20 个交易日为 2026-08-19 至 09-16。总成交 1,259,477 股,均值 62,973.85,中位数 42,980.5;最大日 8 月 27 日 191,944 股,占窗口总量 15.24%,为中位数 4.47 倍。本页仍给“删去最大日”的 56,185.95 股敏感度,但按“单日占比大于 50% 或超过中位数 10 倍”的规则,它不属于 TPET 式单日极端值。Tukey 规则另识别 8/20 与 8/27,双剔均值 49,956.22 只作稳健性补充。
分子=6,776,069 股(口径:只算新增供给,即现行 F‑3 已发行登记库存压力上限;不是净新增发行或实时待售余额)或 11,009,294 股(口径:含在外全部可售的理论上界;不是公众盘判断),分母=62,973.85 / 56,185.95 / 42,980.5 股/日(窗口:2026-08-19 至 2026-09-16,20 个交易日,数据源:Nasdaq Historical API)。
| 供给口径 | 股数 | 按 20D 均量 62,973.85 | 按去最大日 56,185.95 | 按中位数 42,980.5 |
|---|---|---|---|---|
| 只算新增供给 现行 F‑3 已发行登记库存压力上限 | 6,776,069 | 107.6 日 | 120.6 日 | 157.7 日 |
| 含在外全部可售 全基础股理论上界,并非公众盘 | 11,009,294 | 174.8 日 | 195.9 日 | 256.1 日 |
20 日成交量:三种分母
最大日没有垄断窗口,但删去它仍能显示敏感度。
同一供给块,消化天数差异
以现行 F‑3 已发行登记库存 6,776,069 股绘制。
量价数据取 Nasdaq Historical API,反向拆股事件由 Nasdaq corporate action/公司 6‑K 交叉核对。消化天数把每一股成交都假设为承接该供给,现实中显然不会成立,故它是压力尺,不是出售进度或价格预测。
情景 C|解锁/扩容阶梯:现行覆盖已过半,但首次过半日与翻倍日都不能硬写
| 日期/条件 | 供给变化 | 相对基础股本 | 过半/翻倍 | 确定性 |
|---|---|---|---|---|
| 2025-11-19 至 2026-05-15 | F‑3ASR 自动生效并曾可用;非 WKSI 年报更新后未见表格转换 | 口径随当时已发行/可发行数 | 已经足以否定“8/26首次解禁”;仍无法拼出唯一首次过半日 | 历史登记窗口 |
| 2026-08-26 EFFECT | 现行 F‑3 覆盖 6,776,069 股已发行存量股转售 | 61.55% | 当前覆盖量明确超过基础股本一半;不是首次日 | 刷新已生效 |
| 任何时间,若 PIPE common warrants 行权 | 最多 +6,666,648 股 | +60.55% | 基础 + 该工具 = 17.676m,仍小于 2×基础 22.019m | 深度价外/无固定日 |
| 2028-09-23 | delayed advisor PFW/common warrant 最早可行权,合计 +499,994 | +4.54% | 单独不构成翻倍 | 确定时间闸门 |
| 列明权证全部行使 | 基础增至 18,177,005 | 165.10% of basic | 仍没有达到 22,018,588 的翻倍线 | 条件压力情景 |
| 再计 Series A 与已知 RSU | 静态潜在口径 18,281,196 | 166.05% of basic | 计 16,000 Series A、6/26 的 45,979 RSU、7/26 新授 42,212;仍未翻倍 | 静态工具口径 |
| ATM 累计发行 5,504,647 股 | 新增股数等于基础的一半 | +50% | 在 $3.06 不变价下约需 $16.84m 毛额 | 无固定日期/非预测 |
| ATM 累计发行 11,009,294 股 | 基础股本机械翻倍 | +100% | 在 $3.06 不变价下约需 $33.69m 毛额 | 无固定日期/非预测 |
| ATM $98.5m 全部在 $3.06 成交 | 机械新增约 32.19m 股 | 约 +292% | 总基础约 43.20m,约为当前 3.92 倍 | 极端敏感度;价格不可能静态假设 |
四、一段人话
五、不确定项、模型边界与更新触发器
| 开放项 | 当前不能知道的原因 | 对模型的方向 | 下一份硬证据 |
|---|---|---|---|
| 最新过户代理基础股数 | 6/26 后未见更新的精确 SEC 在外数;官网沿用同数但非 TA 证明 | 若 ATM/计划已发行,A/B 分母和比例都变化 | 新 6‑K、20‑F、prospectus supplement、TA certificate |
| selling holders 还剩多少 | 有效 F‑3 不提供实时售出余额 | 若已转售,原持有人库存下降,但公众盘可能上升 | 13D/G 修订、Form 4、招股书补充、公司持有人更新 |
| ATM 是否在 2026 年使用 | FY2025 明确为零;2026 截止资料未给累计售股表 | 任何使用都会增加基础股本;价格越低,同额新增股越多 | 中报/年报、ATM 销售 6‑K、代理协议结算披露 |
| PIPE warrant 真实余量 | F‑3 给覆盖上限;个别现金/无现金行权会改变余量 | 若已行权,基础股应上升、潜在尾巴应下降,不能双算 | 新在外数、selling shareholder 更新、行权 6‑K |
| affiliate 与公众身份 | 匿名 DTC 持有人不逐户公开;超过门槛者才触发 13D/G | 关联方规则会让“登记即自由卖出”的假设偏宽 | 13D/G、Form 3/4、董事高管持股表 |
| 股票计划实际归属/净额结算 | 计划容量、S‑8 覆盖、已授予、已归属和净发股是不同数字 | 118,803 未授予储备不是必然增发;45,979 存量 RSU 与 42,212 新授 RSU 均可能分期/净额结算 | S‑8、20‑F compensation table、Form 4 |
| 错发 B 与 A 类名册清理 | 年报自认约 54,000 B 错发待处理;A 类原文 567,380 又存在反拆尺度矛盾 | 若取消/追回会改变名册记录;不应擅自从法律在外数中扣除 | 新 20‑F/6‑K、过户代理证明、董事会取消文件 |
| Series A 转换比 | 最新 F‑3 写 20,000→16,000 B,但第二次反拆公告称 preferred conversion 也同比调整 | 当前只占小量,却是股本控制可靠性的又一测试 | 修订章程、转换通知、TA cap table |
六、原始件证据账
下列均为 SEC、Nasdaq、法规原文或发行人第一方资料。链接不少于 40 个;正文结论以 SEC filing 为主,新闻稿只作公司主张和时间线补充。
| 日期 | 文件 | Accession / 原件 | 本页用途 |
|---|---|---|---|
| 2026-08-26 | EFFECT | 9999999995-26-002766 | F‑3 生效日 |
| 2026-08-21 | F‑3/A | 0001213900-26-092596 | 股本、selling holders、权证、业务与风险主源 |
| 2026-08-21 | 13D/A | 0001213900-26-092342 | 持有人变化 |
| 2026-08-20 | 13D/A | 0001213900-26-092280 | 内部人持股更新 |
| 2026-08-20 | 13D/A | 0001213900-26-092279 | 内部人持股更新 |
| 2026-08-20 | 6‑K | 0001213900-26-091887 | 最新 SOL 持仓公司披露 |
| 2026-08-14 | 13G/A | 0001172661-26-003774 | 机构持股 |
| 2026-08-07 | 13G/A | 0001104659-26-092599 | 机构持股 |
| 2026-07-28 | Form 4 | 0001213900-26-082254 | 内部人交易链 |
| 2026-07-24 | F‑3/A | 0001213900-26-081394 | 第一次修订 |
| 2026-06-29 | F‑3 | 0001213900-26-072755 | 注册声明初稿 |
| 2026-06-22 | 20‑F/A | 0001213900-26-070267 | 经审计财务、股本错误、融资历史 |
| 2026-06-01 | 6‑K | 0001213900-26-063233 | Nasdaq 恢复合规 |
| 2026-05-29 | 13D | 0001213900-26-063065 | RDO 持有人 |
| 2026-05-29 | 13D | 0001213900-26-063064 | RDO 持有人 |
| 2026-05-29 | Form 4 | 0001213900-26-063067 | Sade 持股 |
| 2026-05-29 | Form 4 | 0001213900-26-063068 | Maimon 持股 |
| 2026-05-27 | 6‑K | 0001213900-26-061598 | RDO 完成交割 |
| 2026-05-21 | 424B5 | 0001213900-26-060158 | 2.298m 股、$4.97 条款 |
| 2026-05-12 | 6‑K | 0001213900-26-054724 | 第二次 1:10 反向拆股 |
| 2026-04-24 | 8‑A12B | 0001213900-26-047612 | rights plan |
| 2026-04-24 | 6‑K | 0001213900-26-047606 | rights plan 与管理层变动 |
| 2026-04-07 | 6‑K | 0001213900-26-041091 | 股东批准与公司更名议案 |
| 2026-03-10 | 6‑K 附件 / 股东会通函 | 0001213900-26-025759 | 第二次反拆提案与授权股同步调整原文 |
| 2025-11-19 | F‑3ASR | 0001213900-25-112727 | shelf 基础 |
| 2025-11-18 | 424B5 | 0001213900-25-112135 | $98.5m ATM |
| 2025-11-13 | 6‑K | 0001213900-25-110055 | PIPE 后业务/持股更新 |
| 2025-10-30 | Form D | 0001213900-25-104174 | 私募备案 |
| 2025-09-30 | 13D | 0001104659-25-095189 | PIPE 持股链 |
| 2025-09-26 | 6‑K | 0001213900-25-091823 | PIPE 交割/公司改造 |
| 2025-09-18 | 6‑K | 0001213900-25-088973 | PIPE 证券条款附件 |
| 2025-09-18 | 6‑K | 0001213900-25-088821 | PIPE 公告与融资结构 |
| 2025-07-14 | 6‑K | 0001213900-25-063482 | 第一次拆股后恢复合规 |
| 2025-06-24 | 6‑K | 0001213900-25-056896 | 第一次 1:10 反向拆股 |
| 2025-06-17 | 424B5 | 0001213900-25-055248 | 旧 RDO 历史 |
| 2025-06-16 | 6‑K / 股东会结果 | 0001213900-25-054459 | 第一次反拆获批及授权股同步调整原文 |
| 2025-06-13 | S‑8 | 0001213900-25-054035 | 2022 计划注册 |
| 持续 | Rule 144 | 17 CFR §230.144 | 受限/控制证券安全港 |
| 持续 | Regulation S | 17 CFR §230.903 | 离岸发行/转售框架 |
| 持续 | Nasdaq 5635 | Nasdaq Rule 5635 | 发行/股东批准规则 |
| 2026-09-16 | 行情主源 | Nasdaq Historical API | 20 交易日成交量、均值、中位数及去最大日分母 |
| 2026-09-16 | 行情交叉核验 | Yahoo Finance history | $3.06 收盘与日线交叉核验 |
| 2026-09-15 | 发行人官网 | Solmate dashboard | 公司沿用股本/资产数量的交叉核验 |
| 当前 | SEC submissions | CIK0001939965 JSON | 完整申报增量核对 |