XAIR 深挖 · Claude 轨 ｜ 初学者教学页 ｜ 股本结构与转售限制专项

XAIR · Beyond Air, Inc. 系统梳理

席名 XAIRClaude（Claude 轨）｜上级 ProClaude01 ｜ 一手件：SEC EDGAR（CIK 0001641631）｜ 与另一轨互不看稿

1. 一页结论
2. 公司与底账
3. 并股台账：9 条聚类逐条回件
4. 授权：逐次查章程修正案
5. Nasdaq 状态
6. 融资工具逐条（附件全文）
7. 情景 B：消化天数
8. 角色核对
9. 指纹边界：医疗器械公司上哪些失效
10. 清单错在哪里
11. 数据源验证
12. 检索基底（否定性结论锚点）
13. 举证标准
14. 最该被另一轨挑战的
15. 本页更正记录

0 · 一页结论

• 清单的 9 次“反拆聚类”逐条回件：仅提及 6、仅承诺 2、仅授权 1、实际落地 0。窗口内真实落地的并股是 2 次（1:20，2025-07-14；1:20，2026-07-13），而这两份落地申报件（带 Item 5.03 与章程修正案 EX-3.1）都不在 9 条里。窗口外另有第 3 次：1:100，2017-01-09（公司当时叫 KokiCare，是壳）。事实·一手
• 授权股数从来没缩，而且扩过一次。2024-11-25 章程修正把普通股授权从 1 亿提到 5 亿（这件不在聚类里）；此后两次 1:20 的章程修正案都只在 Article IV 末尾新增一段并股条款，授权数一字未动。董事会在两份代理材料里逐字相同地写明：维持授权数是为了以后发股“不必每次取得股东特别批准”——决策性不缩，不是机制性结果。空余授权 ÷ 在外股：1.2 倍（2024-03-31）→ 521.1 倍（2026-08-12）。事实·一手倍数为算术
• 5810(c)(3)(A)(iv) 对它不是假设，已经触发过一次。2026-04-07 Nasdaq 因 2025-07-14 的并股拒给 180 天合规期；听证后 Panel 限期 2026-07-31；公司 2026-07-13 再并 1:20，2026-08-06 获确认恢复合规，同时进入为期一年的 Discretionary Panel Monitor（至约 2027-08-06）：期内任何持续上市标准不达标，都不许提交合规计划、Staff 不许给宽限。另两条独立限制同时有效到 2027-07 中：一年内做过并股；两年累计 400:1 ≥ 250:1。事实·一手
• 股东权益贴线。2026-06-30 总股东权益 $2.839M（其中归属母公司 $1.997M、少数股东 $0.842M），5550(b)(1) 门槛 $2.5M；当季净亏损 $8.154M。7 月 PIPE 净额约 $9.2M 在资产负债表日之后到账。用哪一个权益数、9 月底是否仍达标，本页不下结论（→ 挑战 3）。事实·一手口径未定
• 转售登记量是在外股的 5.66 倍。424B3（2026-08-24 生效）登记转售 5,417,538 股，其中已在外 167,011，尚未在外 5,250,527（预融资 1,638,835 ＋ A 权证 1,805,846 ＋ B 权证 1,805,846）。现价 $3.08 下只有预融资权证在价内（A/B 行权价 $5.51）。事实·一手
• 消化天数 36 格，2.9 天到 271.0 天，极差 95 倍。差异全部来自分子定义、分母档位与窗口；每个窗口里 2026-08-31 那一天（8,745,283 股，约为全部在外股的 9.1 倍）都占成交量 68–76%。倒推·算术
• 指纹边界：规则类（C3/C5/C2c/C2f）完全成立；A2a Streeterville 实质成立但只占小头（2025-11 以来合计 138,692 股今日口径，约为 7 月 PIPE 新增的 2.6%）；A7 Rodman 只做过一笔 $5.0M 的配售代理；A11a Hudson Bay 角色错位——它在引用件里是 2017 年权证纠纷的原告，2023 年已和解。真正的大头供给（主流医疗基金 PIPE）、FDA 批准触发的权证到期、董事控制的担保贷款＋销售分成，指纹一条都没抓到。事实·一手边界判断
• 一条要挑战的合读推导：7 月 PIPE 合同 §5.10(b) 禁止公司在 2027-02-20 前通过股权信用额度（equity line）或 ATM 发股；Streeterville 票据 §3.1 规定发行 6 个月后若公司“因任何原因”无法在 equity line 下发股，贷方的现金赎回权立即开始（每月 ≥ $250,000）。两份合同合读，赎回可能已于 2026-07-29 提前开始；公司 10-Q 对此零披露。推导·合读 → 挑战 2

1 · 公司与一手件底账

特拉华州公司，2015-04-28 以 KokiCare, Inc. 成立（壳）；2017-01-09 改名 AIT Therapeutics 并完成 1:100 并股，2017-01-13 与以色列 AIT Ltd 反向并购；2019-06-26 改名 Beyond Air, Inc.（代码 AITB→XAIR）。SIC 3841 外科与医疗器械。主业一氧化氮（NO）发生器 LungFit PH，2022-06 获 FDA 上市前批准（PMA）；二代 LungFit PH II 的 PMA 补充申请 2025-06 提交，尚未获批。子公司 Beyond Cancer（持股 80%）、NeuroNOS（84.75%，2026-01 与 XTL 签收购意向）。

2 · 并股台账：9 条聚类逐条回件

清单原始主张（本票行 title 属性）：9 次 · 2024-09-27, 2025-02-05, 2025-06-25, 2025-08-18, 2025-11-05, 2026-01-20, 2026-04-10, 2026-06-01, 2026-07-31。每个日期在 EDGAR 上对应一份 8-K（2025-08-18 与 2026-07-31 同日另有 Form 4，见 挑战 4）。我逐份读主文件与全部附件，定位命中句。

归类小计：仅提及 6（权证样板 4、事后回述或规则后果 2）｜仅承诺 2｜仅授权 1｜实际落地 0。

聚类之外、一手件证实的全部股本动作

CUSIP 成对使用：全基底全扫共 3 个 CUSIP——08862L103（49 次，至 2024 年 13G）、08862L202（仅 2025-07-10 8-K）、08862L301（仅 2026-07-09 8-K）。两次变更对应两次并股，没有迁册式 1:1 换股混入。事实·一手

3 · 授权：逐次查章程修正案（禁止类推）

为什么说是“决策性”而不是“机制性”：特拉华公司的授权股数是章程里单独写死的数字，并股修正案不会自动带动它（这和 GMEX 那种开曼“总额÷股数×面值”写法不同）。要缩授权，修正案里必须另写一句；XAIR 两次都没写，并在代理材料里给出了理由。事实·一手

4 · Nasdaq 状态

规则表述（依派单纪律 12）：拟议的 $5,000,000 市值（MVLS）新规已获批，但自 2026-07-29 起被 SEC 依 Rule 431(e) 中止，至今未生效（2026-09-11 签发、09-12 公布的复核令再次载明继续中止）。现行有效的是 5550(a)(2) 的 $1.00 最低买价与 5550(b)(1) 的 $2.5M 股东权益。

离门槛多远：买价 $1.00 距现价 $3.08 还需再跌 67.5%；并股首日收盘 $7.49 以来已跌 58.9%（46 个交易日）。权益 $2.5M 距 6/30 总权益 $2.839M 只差 $0.339M；若按归母 $1.997M 算，6/30 当天已低于门槛 $0.503M。倒推·算术

5 · 融资工具逐条（按纪律 9 清单读附件全文）

6 · 情景 B：消化天数

W1 并股后全期：2026-07-13 至 2026-09-16，N=47 个交易日

最大单日 8,745,283 股（2026-08-31）占窗口成交 69.2%，前两大占 78.0% （极值占比 >40%，按纪律加“剔前两大”档）

W2 最近20交易日：2026-08-19 至 2026-09-16，N=20 个交易日

最大单日 8,745,283 股（2026-08-31）占窗口成交 76.1%，前两大占 85.9% （极值占比 >40%，按纪律加“剔前两大”档）

W3 最近60交易日：2026-06-23 至 2026-09-16，N=60 个交易日

最大单日 8,745,283 股（2026-08-31）占窗口成交 68.1%，前两大占 76.8% （极值占比 >40%，按纪律加“剔前两大”档）

全表 36 格：最小 2.9 天（W2 × 仅价内 × 含极值均量），最大 271.0 天（W3 × 含在外全部 × 中位数），极差 95.0 倍。倒推·算术 这张表不说明“谁在卖”：同一股一天内可多次换手，成交量只说明换手能力。

未纳入分子、另行给出的假设量：Streeterville 本金余额 $12,299,000 若全部按现价 $3.08 折股 ≈ 3,993,182 股（按 85% 折价 ≈ 4,697,862 股）；旧权证 372,106（普通权证最低行权价 $22.94，全部价外；其中预融资 23,133）；期权 37,677。假设

7 · 角色核对（先核角色，再谈网络）

8 · 指纹边界：这套指纹用在医疗器械／生物科技公司上，哪几条成立、哪几条失效

清单本票核心指纹 A2a A7 C3，完整 7 条及其引用件如下（取自清单页本票行 title 属性）。

依然成立的：规则类指纹

C3、C5、C2c、C2f 描述的是交易所规则与申报事件，行业无关。XAIR 不但命中，还多了一层清单没编码的状态——Discretionary Panel Monitor，它比 C3 更严：C3 只管买价，Monitor 管所有持续上市标准，而 XAIR 的股东权益恰好贴着 $2.5M 线。

成立但权重失真的：变价工具指纹

A2a 在这里是真的，但量级是小头：Streeterville 自 2025-11 以来合计 138,692 股（今日口径），而 7 月一笔主流基金 PIPE 就登记了 5,250,527 股尚未在外的新增股——前者约为后者的 2.6%。指纹把注意力引向了次要通道。倒推·算术

失效的：名字类指纹

A11a 是角色错位（原告当买方）；A7 是弱信号（一次代理）。“看到熟名字就连网”的做法在一家有十年融资史的公司上特别容易误判——同一个名字可能是 2017 年的权证持有人、2021 年的原告、今天毫无关系。

指纹体系看不见的：临床／监管驱动公司特有的结构

1. 监管事件触发的稀释时钟。A 权证（1,805,846 股，$5.51）在 FDA 批准 LungFit PH II 后 45 天到期。FDA 批准这一“好消息”同时是行权倒计时：价内则集中行权、价外则作废。稀释节奏由 FDA 时间表而非债主驱动。
2. 主流医疗基金 PIPE 是主供给。Balyasny、Armistice、Alyeska、Yorkville（YA II PN）、Quantum 都不在 A 系列里；定价“at-the-market under Nasdaq rules”，不需股东批准，每股配 1–2 份权证。
3. 收入分成型关联贷款。董事 Carey 控制的 BCR8V：15% 利息（大部分 PIK）＋8% 净销售分成＋担保全部资产，并以权证降价换取对 Streeterville 票据的同意。只有已有产品收入的器械公司才会出现这种结构。
4. 子公司发股撑合并权益、出售子公司换股。2026 年 4–6 月 NeuroNOS 发股使权益增加 $3.228M；少数股东权益 $0.842M 计在总权益 $2.839M 里；XTL 拟以 19.9% 自身股本＋现金＋里程碑款收购 NeuroNOS 85%。
5. 融资通道之间的合同卡位。baby shelf 把 ATM 额度压到 $0；7 月 PIPE 合同禁止 equity line 与 ATM（除 Cantor 外）；而 Streeterville 票据把“无法在 equity line 发股”写成现金赎回的触发器（§5 推导）。
6. 反拆文本聚类的假阳性在这类公司结构性更高。每轮 PIPE 都带权证，每份权证都有并股调整样板——9 条里 4 条就是这么来的。
7. 美国本土授权扩容无对应指纹。清单 C6 只覆盖 6-K 表格；XAIR 2024-11 的 1 亿→5 亿走的是 8-K Item 5.03。

回到“上一批为什么把它放过”：从每股结果看，它和壳股没有区别——两年 400:1、授权余量 521 倍、无宽限期、Panel Monitor、转售登记是在外股的 5.66 倍。区别在钱买到了什么、以及谁决定稀释的时间：这里钱买的是一个待批 PMA 和每季约 $1.77M 的收入线，稀释时钟挂在 FDA 身上。所以规则类与股本结构类指纹可以直接迁移；名字类与工具类指纹需要按角色重新加权；还要补一类“事件触发型”指纹。推导·合读

9 · 清单错在哪里（逐条）

1. “9 次反拆聚类”：9 条中实际落地 0 条；窗口内真实落地 2 次，而且两份落地件都不在 9 条里（窗口内查准 0/9、查全 0/2）；窗口外还漏了 2017-01-09 的 1:100。
2. A11a Hudson Bay：引用件里它是已和解的原告，不是买方或贷方。
3. C2c、C2f、C5：实质成立，但引用的是恢复合规函和权证诱导 8-K，不是并股动作件或缺陷通知件。
4. A2a、C3：引用 424B3 里的二手提及；一手件分别是 2025-11-05 与 2026-04-10 的 8-K。
5. 漏掉的结构：2024-11 授权扩 5 倍；BTIG ATM；Balyasny／Armistice／Alyeska／Yorkville 等 PIPE 买方；董事控制的担保贷款方 BCR8V；FDA 事件触发的权证到期；Panel Monitor。
6. 已核对无误：价格 $3.08（09-16 收盘）、52 周低 $3.07（09-10）。

10 · 数据源验证（写清 ≠ 验证过）

差异按原样写出，未做平滑。消化天数表使用 Nasdaq 源；两源成交量差异对表中天数的影响在 1% 以内（窗口内最大单日差 2.35%，2026-09-04）。倒推·算术

11 · 检索基底（本页所有否定性结论挂在这里）

挂在基底上的否定性结论

1. 在上述 391 份主文件＋563 份文本附件（2015-05-08 至 2026-08-24，按日期全扫）中：“forward split／N-for-one split”命中 3 份，逐句看过均为合同条款（2018-02-22 与 2024-03-22 SPA 的价格调整样板；2026-01-20 SPA 的同类样板与 §4.14 并股限制条款）；“share consolidation”命中 0 份；排除 political 后的“subdivision”命中 38 份，逐句分类为股本调整样板（35 份）、政府／行政区划语境（7 份）、权证“such subdivision”调整句与债券契约“other subdivision”（7 份，份数有重叠）——未发现正拆或股份细分动作。
2. 同一基底中“reduce/decrease the number of authorized”命中 3 份，均为 2018 年 S-1／S-1/A／424B3 风险因素里的同一句（Empery 诉讼若败诉将“reducing the number of authorized shares available”），不是章程动作；结合 5 份章程件逐字阅读，2019-06 以来没有任何一次章程修正减少授权。
3. 同一基底中“amendment to (the) equity purchase agreement／amended and restated equity purchase”命中 0 份——未发现 Streeterville ELOC 的修正件（因此无一手件显示地板价 $0.39 被调整）。
4. 同一基底中“Rule 5635(d) … proposal/approve”命中 2 份，均为 2024-10 的 PRE/DEF 14A（对象是 2024-09 PIPE 权证）；2025-11-04 之后的三次股东会（2026-01-30 年会、2025-06-20 与 2026-06-18 特别会）提案清单逐一核过——未发现针对 Streeterville 发行的 5635(d) 股东批准。
5. 2026-08-13 10-Q 全文“redemption”0 次、“Cantor”0 次、“variable rate”0 次、“waiv”1 次（为 2025-11 BCR8V 豁免）——公司未披露 PIPE 合同与 Streeterville 赎回条款的交互（仅限该件，未覆盖所有权表格层）。
6. “Rodman”在主文件＋附件层仅命中 1 份（2026-01-20 8-K）；“Armistice”仅命中 2 份（2026-08 S-3／424B3）——两者在本票没有其他交易记录。
7. 2026-01 PIPE 董监高锁定协议期限：主文件与已下载附件中未找到期限数字（SPA 只引用 Exhibit C）——缺口，不作结论。
8. 在 2026-01-21 至 2026-08-24 的全部主文件与文本附件中检索“consent／waive”与“reverse split／Capital Changes／Section 4.14”邻近出现，命中 0——未见 2026-01 PIPE 购买人对 2026-07-13 并股的书面同意或豁免的披露（同意书可能存在而未公开，本页不据此推断违约）。

12 · 举证标准

站得住的标准：否定性结论必须挂在检索基底上；并股是否发生，需要章程修正案＋CUSIP 变更＋财报追溯调整至少两条对上；角色判断必须来自给出该名字的那份一手件本身。永远不从成交量推断谁在卖。

13 · 本页最该被另一轨挑战的是哪一条、为什么

首选：§5 的两条合同读法——地板价／Exchange Cap 在 2026 年并股后的数值，以及由此延伸的“Streeterville 现金赎回已提前开始”。这是本页唯一一处结论方向可能被整个反转的地方：读法甲下 Streeterville 可以几乎无下限地换股（稀释压力），读法乙下它被卡住、转为现金赎回（偿债压力）——两种读法对股东意味着相反的风险。按推翻的可行性排序：

1. 最快：在 EDGAR 全文检索“Floor Price”“Redemption Start Date”“Streeterville”，限定 2026-07-13 之后；并把 2025-11-05 8-K 的 EX-10.5 至 EX-10.12（含 Note Purchase Agreement、担保与托管文件）全文读完——本页只精读了 EX-4.1/4.2/10.1–10.4。
2. 等一手件：2026-09-30 季度的 10-Q（或 10-KT 过渡报告）债务附注与现金流量表：有无现金赎回支付、受限现金是否释放、有无 Streeterville 豁免书。
3. 法律解释：§5.10(b) 的禁止是否构成票据 §3.1 所说的“unable to issue … for any reason”；以及 ELOC 缺少并股调整条款时，合同是否按默示条款调整。

次选：

4. 挑战 3 · 5550(b)(1) 用哪个权益数。总权益 $2.839M（含少数股东）达标，归母 $1.997M 不达标。打法：找 Nasdaq 对含非控制性权益的处理口径，或公司后续是否收到权益缺陷函。
5. 挑战 4 · 9 条聚类对应到哪份件。我按“当日唯一 8-K”对应；2025-08-18 与 2026-07-31 同日还有 Form 4（所有权表格层未全文下载）。若清单聚类命中的是 Form 4 脚注，归类可能变化——但只可能在“仅提及”内部变动，不会变出落地件，因为两份落地件的申报日（2025-07-10、2026-07-09）不在 9 个日期里。
6. 挑战 5 · 消化天数分子。本页分子不含 Streeterville 与旧权证，且假定在外股全部可售；另一轨若把 Streeterville 余额按某个价折股计入，天数会成倍增加。两种分子都已给出，差异应读作口径差。

14 · 本页更正记录

1. “授权与执行不一致”撤回。初读 2025-06-25 8-K Item 5.07 的“authorized, issued and outstanding … combined”，一度记为“股东批准文本含缩授权、实际执行未缩”。回读 DEF 14A 0001641172-25-008699 原文“will not change the number of authorized shares”后更正：分歧只在 8-K 摘要措辞，代理材料与章程修正案一致。
2. 地板价推论改写。初稿按“$0.39 应随并股调为 $7.80、现价已跌破、ELOC 被卡住”推下去；随后全文检索 ELOC 发现没有任何并股调整条款，改为读法甲、乙并列，不作裁决。
3. 2017 年并股生效日。2016-12-16 的 8-K 写“to be effective December 29, 2016”，初记为 2016-12-29；2017-01-20 的 8-K 写明“Effective as of January 9, 2017”，台账改为 2017-01-09。这本身是“承诺日≠落地日”的一个例子。
4. 两个 Atlas 实体。初判 424B3 的 Atlas Private Holdings (Cayman) 与 13G/A 的 Atlas Diversified Master Fund 可能是同一实体；回件发现后者是 2024-09 PIPE 买方（S-3 0001493152-24-042517），两者同属 Balyasny 管理、名称与交易轮次都不同，不合并。
5. 漏记 ATM。全文检索“at-the-market”97 条大多来自 PIPE 标题“priced at-the-market under Nasdaq rules”，BTIG ATM 一度被淹没；FY2026 股本勾稽出现 2,441,821 股缺口，回查才找到 ATM 卖出的 2,441,775 股（剩余 46 股差额未解释，已标注）。
6. 假阳性。核对 2025-08-18 聚类时，“combination”先命中“combination therapy”（肿瘤联合疗法），改用精确词“reverse stock split”复核。
7. 下载中断。附件下载脚本第一次运行时输出被 | head -3 截断，进程被 SIGPIPE 终止（exit 144），已重启补齐；检索基底份数以最终下载数为准。