初学者教学页 · 用 TOMZ 自己的数字学看懂一只微盘股
TOMZ
22 步读懂：股本、并股、可转票据、权证、股权融资线、转售限制、借壳合并
每一步先讲概念，再用 TOMZ 原件里的真实数字算一遍，推导放在抽屉里，步末给原件直链。不需要任何金融基础，一步一步往下看。
TOMZClaude · 2026-09-18 · 数字截至 2026-09-17 收盘与 EDGAR 2026-09-02 之前的全部提交件
开始之前
这页只教「怎么看」，不教「该不该买」。
TOMI Environmental Solutions 是一家美国本土公司（佛罗里达州注册、马里兰州办公），在纳斯达克资本市场上市，代码 TOMZ。美国本土上市公司要交这几类文件：
10-K ：年报（经审计）；10-Q ：季报（未审计）；8-K ：临时公告，按「项目号」分类，比如 1.01 签了重大协议、3.01 收到交易所通知、5.03 改了章程；DEF 14A / DEF 14C ：股东会委托书 / 「书面同意」的信息声明；S-3 / 424B5 ：登记发股（货架）及每次发行的招股补充书；Form 3 / 4 ：董事高管持股与交易；13D / 13G ：5% 以上股东申报；Form D ：私募豁免申报。
全部都能在 SEC 的 EDGAR 网站按公司编号 CIK 314227 查到。本页价格与股数除特别注明外都是今天口径 ，也就是 2026-07-20 1:3 并股以后的口径。
第一部分 · 股票有多少、谁说了算
STEP 01
「在外股数」是什么：TOMZ 现在一共有多少股？ 在外股数 是公司已经发出去、还在股东手里的股票数，是算市值、算持股比例的分母。最权威的来源有两个：季报/年报封面上的「截至某日在外 X 股」，以及资产负债表里的「已发行并在外 X 股」。
TOMZ 最新的封面数是 10-Q 写的「截至 2026-08-11，8,142,577 股」。之后 9/2 的 8-K 又说：票据持有人转股，公司新发了 1,649,989 股。
算一遍 ：8,142,577 + 1,649,989 = 9,792,566 股 （推算，截至 9/1）1,547 万美元
展开：为什么要写「推算」和截止日 公司没有在 9/1 之后再写一个「在外股数」。我们把两份原件相加，得到的是推算数；如果 7–9 月公司还发了董事薪酬股或通过融资线卖了股，实际数会更大。
严谨的写法：「截至 2026-09-01（推算）9,792,566 股」，而不是「今天 9,792,566 股」。下一个官方数要等 11 月中旬的三季报。
原件：10-Q 封面（8,142,577） · 8-K 2026-09-02（1,649,989）
STEP 02
「授权股」是什么：公司最多能发多少股？ 授权股 是公司章程允许发行的上限。在外股数离上限越远，董事会不经股东投票就能增发的空间越大。TOMZ 章程写的是 2.5 亿股普通股，外加 100 万股 A 系列优先股、4,000 股 B 系列优先股。
授权 2.5 亿 vs 在外（股）
授权普通股 授权普通股：250,000,000 股 250,000,000 股 并股前在外（6/30） 并股前在外（6/30）：24,427,465 股 24,427,465 股 并股后在外（6/30） 并股后在外（6/30）：8,142,577 股 8,142,577 股 转股后在外（9/1 推算） 转股后在外（9/1 推算）：9,792,566 股 9,792,566 股 算一遍 ：还能发 = 250,000,000 − 9,792,566 = 240,207,434 股 25.5 倍 （并股前是 250,000,000 ÷ 24,427,465 ≈ 10.2 倍）
展开：为什么并股会让「空间」变大 并股把在外股数除以 3，但授权数没有跟着除以 3（下面第 7 步专门核对）。于是在外股数变小、上限不变，空间就从约 10 倍变成约 30 倍。今后如果要为合并发大量新股（第五部分），这个空间是够的。
原件：章程修正（250,000,000） · 10-Q 资产负债表
STEP 03
优先股、投票权与「书面同意」：谁能不开会就通过决议？ TOMZ 的 A 系列优先股全部在 CEO Halden Shane 手里：21,250 股，每股可换 1 股普通股，也有 1 票。佛罗里达州法律允许持有过半投票权的股东签字同意 来代替开股东会，公司只需事后发一份信息声明（DEF 14C）告诉其他股东。
用原件的数算一遍 （拆前，2026-05-19 记录日）：52.58% （与 DEF 14C 原句一致）9.9%
展开：签字的是谁？ DEF 14C 只写了签字的总票数，没有写名字。当时董事高管合计约 351 万票（拆前），离 1,230 万还差约 878 万票，这部分来自其他股东。所以「Shane 家说了算」这个说法不准确：更准确的是，管理层能召集到一批大股东签字。
“We obtained the written consent in lieu of a meeting of 12,295,800 shares of Voting Stock, representing approximately 52.58% of the voting power of our shareholders”
— DEF 14C 取得 12,295,800 股、约 52.58% 投票权的书面同意。 原件：DEF 14C（签字票数、持股表） · 10-Q（A 系列 21,250）
STEP 04
受益所有权表怎么读：谁是 5% 股东、谁算「关联人」 年报第 12 项和委托书/信息声明里都有一张「受益所有权表」，列出董事高管和 5% 以上股东。要注意三点：① 「受益所有」包括 60 天内可行权的期权和权证，所以某人的「持股」可能比他实际拥有的普通股多；② 表格的日期和分母；③ 5% 股东的数字通常引自他们自己的 13D/13G，可能很旧。
以 DEF 14C（截至 2026-05-08，拆前）为例 ：可行权的期权/权证 1,353,750
展开：为什么 Lau 的数字要打问号 表格引用的是 2017 年的申报：那份 13D 写的是 17,361,111 股（2020 年 1:8 并股前口径），÷ 8 正好是 2,170,139。在 TOMZ 全部 419 份申报里，此后再没有修订，也就是说这个数九年没更新。Nelson 的 13G 能查到（最近一份截至 2025-06-30、7.34%），但那份文件的申报人姓名和签名写的是另一个人（Stephen L. Morgan），「5% 或以下」一栏还勾了 Y。表里的数字不等于今天的持股 ，只是「公司所知的最近一次申报」。
原件：DEF 14C 受益所有权表 · 10-K Item 12 · 13G 2025
第二部分 · 并股（反拆）与价格口径
STEP 05
并股怎么算：三股变一股，价格乘以三 并股 （reverse split，也叫反拆、合股）：把 N 股旧股合成 1 股新股。你持有的股数除以 N，每股价格理论上乘以 N，市值不变。TOMZ 在 2026-07-20 做了 1:3。零碎股怎么处理，要看章程修正怎么写：TOMZ 是「按账户向上取整」。
股数 ：24,427,465 ÷ 3 = 8,142,488.3 → 公司公布 8,142,577 （多出约 89 股，来自零碎股向上取整）价格 ：7/17（拆前最后一天）原始收盘 $0.6921 × 3 = $2.0763；7/20 拆后首日收 $1.8399市值 ：拆前 24,427,465 × 0.6921 ≈ 1,691 万；拆后首日 8,142,577 × 1.8399 ≈ 1,498 万（当天下跌 11.4%）
展开：怎么核对行情软件的「复权价」 行情网站一般会把拆前价格乘以 3，让新旧价格可比，这叫「复权」。核对方法：找一份原件里写明的拆前某日收盘价，再和行情软件对照。
424B5 写 2025-12-01 收盘 $0.78 → Nasdaq 日线今天口径 $2.3403 ÷ 3 = $0.7801 ✓
成交量反过来：拆前原始成交量 ÷ 3。比如 6/29 今天口径 580,278 股，× 3 ≈ 1,740,834 股，与旧行情快照记的原始成交 1,740,900 股只差取整。
原件：8-K 5.03（24,427,465） · 10-Q（8,142,577） · 424B5（$0.78、$0.98）
STEP 06
为什么要并股：纳斯达克的 1 美元规则 纳斯达克要求股票的收盘买价不低于 1 美元。连续 30 个营业日低于 1 美元（规则原文写的是 business days，营业日），就会收到不合规通知，一般有 180 天整改期；期间只要连续 10 个交易日回到 1 美元以上，就算恢复。并股是把价格「抬」回去最快的办法。
TOMZ 的时间表 ：
展开：并过一次股以后，规则变严了 “if a company’s security fails to meet the Bid Price Requirement and the company has effected a reverse stock split over the prior one-year period, then the company shall not be eligible for any compliance period”
— SEC Release 34-102245 过去一年内并过股的公司，再跌破 1 美元时没有任何整改期。 TOMZ 的这段「高危期」：2026-07-20 → 2027-07-20
这条规则的原件已核：联邦公报刊本 Release No. 34–102245 / File No. SR–NASDAQ–2024–045，批准日 2025-01-17，本地副本在 USstock/_rules/nasdaq-bid-price-reverse-split/2025-01621.pdf。原件里还写明：即使上一次并股时买价是合规的，这条也照样适用。
原件：8-K 2025-11-21 · 8-K 2026-05-20 · 8-K 2026-07-16
STEP 07
「并股窗口」怎么读：先看高点和低点谁在前 看一次并股前后的走势，我们固定用一个窗口：落地日前 15 个交易日 + 落地日 + 后 30 个交易日，共 46 天 。先找出盘中最高价和最低价，算「最高 ÷ 最低」。然后先看时序 ：低点在前、高点在后，是拉升；高点在前、低点在后，是下跌。
TOMZ 1:3 并股窗口（今天口径）
$1.50 $2.00 $2.50 6/26 7/20 8/17 8/31 1:3 算一遍 ：最高 $2.667（6/30）÷ 最低 $1.39（7/24）= 1.92 倍 下跌 ，不是拉升
展开：为什么要把拆前价格乘以 3 再比 窗口有一半在拆前、一半在拆后。如果直接拿拆前原始价（$0.69 附近）和拆后价（$1.6 附近）比，会误以为涨了一倍多。统一换算成今天口径以后才能比较。本页所有价格都已换算。46 行逐日数据见梳理页第 5 节的抽屉。
原件：梳理页第 5 节（46 行复算表） · Nasdaq 官方日线
STEP 08
并股时，授权股有没有跟着缩？每一次都要单独查 并股时，公司可以只缩在外股，也可以把授权股一起缩，章程修正里会写清楚。这件事每一次都要单独查原件，不能按「这家公司上次」来推 。
TOMZ 两次并股的核对 ：没缩 没缩
展开：去哪里找、怎么搜 找 8-K 的 5.03 项（章程修改），打开附件 3.1（Articles of Amendment）。 搜「authorized to issue」，看后面的数字。 再找下一份季报的资产负债表，看「X shares authorized」。 “The Reverse Stock Split did not change the Company’s total number of authorized shares of Common Stock or Preferred Stock.”
— 8-K 2026-07-20 并股没有改变普通股或优先股的授权总数。 原件：附件 3.1（2026） · 8-K 2020-09-14 · 附件 3.1（2020）
第三部分 · 融资工具：票据、权证、股权融资线
STEP 09
可转票据：借钱，但可以用股票还 可转票据 是一种借款：公司付利息、到期还本；持有人也可以按约定价格（转股价）把本金换成股票。转股价越低，换到的股越多。TOMZ 2023 年发了 260 万美元票据，年息 12%，转股价今天口径 3.75 美元。2026-08-12，公司和持有人签了修订，把转股价改成 1.50 美元。
同样 247.5 万美元本金，改价前后能换多少股
原价 $3.75 能转 原价 $3.75 能转：660,000 股 660,000 股 改价 $1.50 实际转 改价 $1.50 实际转：1,649,989 股 1,649,989 股 算一遍 ：990,000 股 （实发口径 989,989 股）10.7%
展开：票据原来的条款长什么样 “The Notes are due on the fifth anniversary of their issuance and bear simple interest at a rate of 12% per annum, payable in equal monthly installments.”
— 8-K 2023-11-07 票据五年到期，年息 12%，按月付息。 原条款里没有 「股价跌了就自动下调转股价」的条款（那种叫「重置」或「棘轮」），也没有持股上限。这次降价不是条款自动触发的，是公司和持有人另签修订。修订协议本身没有作为附件公开。
原件：10-Q Note 16（改价） · 8-K 2026-09-02（转股） · 票据原文
STEP 10
股东权益与 250 万美元线：为什么转股能「救」上市资格 股东权益 = 资产 − 负债。纳斯达克资本市场要求股东权益不少于 250 万美元（另有市值或利润两个替代标准，TOMZ 都不满足）。票据是负债；持有人转股以后，这笔负债消失，变成股本，股东权益就增加了。
算一遍 ：
展开：这里有两个「但是」 公司自己写了：不能保证 纳斯达克听证小组认定已恢复合规。 公司每季度还在亏钱（上半年净亏 119 万），权益会被持续消耗。380 万比 250 万只多 130 万，按上半年净亏 119 万的速度，大约半年多就会被亏掉。 “As a result of the note conversions, the Company's shareholders' equity as of September 1, 2026 is approximately $3.8 million, which is above the requirement of $2.5 million set forth in Nasdaq Listing Rule 5550(b)(1).”
— 8-K 转股后，9/1 股东权益约 380 万美元，高于 250 万的要求。 原件：8-K 2026-09-02 · 10-Q 资产负债表
STEP 11
权证：什么叫「价外」，到期会怎样 权证 让持有人在到期前按固定价格（行权价）买股票。股价高于行权价叫「价内」，行权有利可图；低于行权价叫「价外」，没人会去行权。TOMZ 2021 年融资时附送的权证，今天口径行权价 5.04 美元（配售代理的 6.54 美元），2026-09-29 到期 。
算一遍 ：股价 $1.58 < 行权价 $5.04 → 价外0 股
展开：无现金行权原文 “Notwithstanding anything herein to the contrary, on the Termination Date, this Warrant shall be automatically exercised via cashless exercise pursuant to this Section 2(c).”
— 权证 2(c) 到期日自动按无现金方式行权。 「无现金行权」就是不掏钱，只拿差价对应的股数。差价是负的，就一股也拿不到。
原件：2021 权证原文（到期日 2026-09-29） · 10-Q 权证表
STEP 12
股权融资线（ELOC）：公司按折扣价卖股给一个固定买家 ELOC （equity line of credit）是一份「公司想卖就卖」的合同：公司发出卖出通知，买方（TOMZ 的是 Hudson Global Ventures）必须按公式价格买，然后通常马上在市场上卖掉。TOMZ 的公式价：卖出通知前 10 个交易日里最低三个成交价平均值的 92% ，再和通知后估值期内最低收盘价的 92% 取低。
用 9/17 前 10 个交易日算一个示意价 （以每日最低价近似「成交价」）：$1.435 ，比 9/17 收盘 $1.58 低 9.2%单次规模上限 ：前 3 日平均成交 6,232 股 × 三日最低收盘 $1.56 = $9,722；× 200% = $19,445 ，低于合同规定的单次下限 $25,000 → 以现在的成交量，一次卖出通知都发不出
展开：TOMZ 上半年实际卖了多少、什么价 2026 上半年：1,345,642 股（今天口径），毛额 2,105,381 美元
“in a minimum amount not less than $25,000.00 (calculated using the Initial Purchase Price) and (ii) in a maximum amount up to the lesser of (a) $2,000,000.00 (calculated using the Initial Purchase Price) or (b) 200% of the Average Daily Trading Value.”
— ELOC 协议 2.1 单次最少 2.5 万，最多 200 万或平均日成交额的 200%。 原件：ELOC 协议原文 · 10-Q Note 9 · Nasdaq 日线
STEP 13
小盘货架规则：一年最多卖流通市值的三分之一 公司用 S-3「货架」登记以后，可以随时发股，不用每次重新登记。但如果非关联人持股市值（公众流通值）低于 7,500 万美元 ，12 个月内通过货架公开发行的总额不得超过流通值的三分之一（S-3 一般指引 I.B.6）。
424B5 里的原数 ：公众流通值约 $15,105,036（原件说依据 15,388,178 股 × $0.98；两数相乘其实是 $15,080,414，原件自身有小出入）→ 三分之一约 $5,035,012 今天粗估 ：非关联股约 8,643,179 × $1.58 ≈ $13,656,000 → 三分之一 ≈ $4,552,000；过去 12 个月 ELOC 已卖约 $2,105,381
展开：为什么说这是「粗估」 规则允许公司取 60 天内任一天的价格来计算流通值。近 60 天最高收盘是 7/7 的 $2.55，按它算上限约 735 万。所以剩余额度大约在 245 万到 525 万美元之间，取决于公司选哪天、怎么认定「非关联人」。
“Pursuant to General Instruction I.B.6 of Form S-3, in no event will we sell securities in a public primary offering with a value exceeding more than one-third of our public float in any 12-month period so long as our public float remains below $75.0 million.”
— 424B5 流通值低于 7,500 万时，12 个月内公开发行不超过流通值的三分之一。 原件：424B5 封面 · S-3 333-291563
STEP 14
纳斯达克 19.99% 规则：低价大量发股要先问股东 纳斯达克规则 5635(d)：以低于「最低价」的价格发行超过发行前在外股数 20% 的股票，要先经股东批准。ELOC 协议因此写了一个上限：没批准前，最多卖给 Hudson 19.99%。
算一遍 （拆前）：签约时在外 20,225,205 股 × 19.99% = 4,043,018 股 （与原件一致）4,088,926 股 ，比上限多 45,908 股6/25 才生效
展开：多出的 45,908 股是什么时候发的？ 公司只披露了半年合计，没有披露 5/19–6/30 那 1,107,000 股（拆前）的逐笔日期。如果其中一部分在 6/25 前发出、且累计已越过 4,043,018，就是在股东批准生效前越线了。原件不足以下结论，所以只列为「待核」。
原件：424B5（4,043,018） · 10-Q Note 9 · DEF 14C
STEP 15
权益变动表：每一股是从哪来的（股本桥） 10-K 和 10-Q 里有一张「股东权益变动表」，逐行列出每期新增的股份：发给董事的、卖给融资方的、转股的。把这些行一年年加起来，应当正好等于期末的在外股数，这叫股本桥 。加不平，就说明有东西漏了。
TOMZ 2026 年上半年（拆前） ：24,427,465 ✓
展开：五年的股本桥 2020 年底 16,761,513
规律一目了然：2022–2025 年股本几乎不动；2026 年九个月增加约 45%，来源只有融资线和转股。
原件：10-K FY2023 权益表 · 10-K FY2025 权益表 · 10-Q 2026-06-30 权益表
第四部分 · 能卖多少、要卖多久
STEP 16
Rule 144：谁的股票能卖、能卖多少 没经过登记就发出来的股票叫「受限证券」，卖出要满足 Rule 144。简单记三条：
非关联人（不是董事、高管、控制人）：报告公司的股持满 6 个月即可卖，满 1 年则完全不受限。 关联人：每 3 个月最多卖「在外股数的 1%」和「前 4 周平均周成交量」两者中较大的那个。 用票据转来的股：持有期从买票据那天算起。 算一遍 ：97,926 股 / 3 个月 （近 4 周平均周成交约 5–6 万股，比 1% 小）
展开：一个没答案的问题 8/12 把转股价从 3.75 改成 1.50，算不算把票据变成了「新证券」？如果算，持有期要从 8/12 重新起算。原件没有说明。另外，其中 693,334 股本来就在 2024 年生效的转售登记范围内，可以直接卖。
“If the securities sold were acquired from the issuer solely in exchange for other securities of the same issuer, the newly acquired securities shall be deemed to have been acquired at the same time as the securities surrendered for conversion or exchange”
— Rule 144(d)(3)(ii) 转股取得的股份，视为在交出可转证券时同时取得。 原件：17 CFR 230.144 · 转售 S-3（2,080,000 股）
STEP 17
「消化天数」：能卖的股倒进市场要多少天 把「可能被卖出的股数」除以「每天的成交量」，得到一个粗略的天数，用来感受流通压力。成交量要用三种口径一起看：平均数（含极值）、去掉异常日的平均数、中位数。因为一两天的放量会把平均数拉高，高估市场的承接力。
分母 ：近 20 个交易日（8/20–9/17）：均量 12,794.5 / 去掉最大一天 11,502.3 / 中位数 6,870 股只算 9/1 转股股 1,649,989 → 129.0 / 143.4 / 240.2 天 含全部可卖股 8,643,179 → 675.5 / 751.4 / 1,258.1 天
展开：为什么这次「剔极值」只去掉一天 20 天里最大的一天（8/20，37,346 股）只占总量的 14.6%，没有那种「一天占七成」的异常放量；前五大成交日每天约占 10–15%（第五大为 9.6%）。所以只去掉最大一天，结果和均量相差不到一成。真正的特点是成交在 9 月明显萎缩 ：多数日子不到 1 万股，所以中位数远低于均量。
原件：股本专项页 情景 B · Nasdaq 日线
STEP 18
离 52 周低点多远、最近有没有被拉起来 判断「是不是在低位、最近有没有拉升」，用三个数：现价距 52 周最低价、近 60 个交易日里最大的 10 日涨幅、盘中最大冲高。
近一年收盘价（2025-09-18 → 2026-09-17，今天口径）
鼠标看逐日价格与成交量；红线为 1:3 并股日。
$1.50 $2.00 $2.50 $3.00 2025-09 2025-11 2026-01 2026-03 2026-05 2026-07 2026-09 1:3 52 周低 1.39 算一遍 ：+13.7% （低点 7/24）；距高点：1.58 ÷ 3.4212 − 1 = −53.8% （高点 2025-09-23）1.27 倍 （7/29 → 8/4），之后回吐1.15 倍 （8/4 盘中 ÷ 8/3 收盘）28.6 倍 （6/29，合并协议公告日）
展开：这些数说明什么 股价贴近一年低位，最近 60 天的反弹幅度不大且已回吐，没有「连续放量、成倍拉升」的特征。唯一的大量是合并公告当天，而且当天只涨了 2.6%。
原件：梳理页第 6 节 · Nasdaq 日线
第五部分 · 借壳式合并
STEP 19
「收购」还是「被借壳」：看谁最后拿大头 TOMZ 和 Carbonium Core 的协议名义上是 TOMZ 收购对方，但对价是 TOMZ 的股票：交割时给对方 19.99% 的普通股，再给一种新的 C 系列优先股；股东批准转换后，对方原股东拿走大头。拿多少，协议里有两个互相冲突的写法：「不少于 90%」，以及按 1.2 亿美元估值、每股 1.00 美元（拆前）定的 1.2 亿股。上市公司的壳留下，主人换了，这就是借壳 （反向并购）。
算一遍 （以今天股数示意）：1,957,534 股 98,138,160 股 ，老股东 ≤ 10% 19.7%
展开：老业务去哪 “Following the completion of Merger, TOMZ shall use its reasonable best efforts to spin off or dispose of TOMZ Legacy Business no later than 180 days following the Effective Time”
— 合并协议 6.18 合并完成后 180 天内，尽最大努力分拆或处置老业务。 所以对老股东来说，合并后手里的是「一小部分 Carbonium」，而不是「SteraMist 加 Carbonium」。老业务分拆时老股东能分到什么，协议没有写。
原件：8-K 2026-06-29 · 合并协议
STEP 20
截止日过了怎么办：学会盯 8-K 的项目号 合并协议写了「截止日」（End Date）：到期没完成，任何一方都可以终止。TOMZ 的是 2026-09-11 ，已经过了。截至 9/18，TOMZ 全部 419 份申报（最新一份是 9/2 的 8-K）中没有延期、修订或终止的公告。
之后要看的 8-K 项目号 ：
展开：还有哪些条件没满足 交割前 ≥1,000 万美元融资：未公告。 纳斯达克确认合并后公司满足首次上市标准、且没有最终退市决定：听证结论未公告。 C 系列指定证书要先交到佛州：未见。 HSR 反垄断等待期：未见公告。 “by either TOMZ or the Company if the Merger shall not have been consummated by September 11, 2026 (subject to possible extension as provided in this Section 10.1(b), the “End Date”)”
— 合并协议 10.1(b) 如 2026-09-11 前未完成，任一方可终止。 原件：合并协议 10.1 · 10-Q 风险因素
STEP 21
新闻稿和原件对不上时，听谁的 新闻稿是公司的宣传，原件（8-K、10-Q、协议）是有法律责任的披露。两者冲突时，以原件为准，并把冲突本身当成一条信息。TOMZ 2026 年发了 48 篇新闻稿，3–6 月每月 7–10 篇，题材从消毒业务一路扩展到埃博拉、汉坦病毒、世界杯、无人机、Robotaxi、核级石墨和稀土。
一个对照例子：合并的优先股
展开：哪些重要事项根本没发新闻稿 范围：2024-01-01 至 2026-09-17 的全部 116 篇新闻稿（GlobeNewswire、公司 IR 页、Nasdaq 三源交叉）。
1:3 并股：只在 8/14 的二季报稿里顺带一句。 纳斯达克退市决定与 6/30 听证：没有新闻稿，只在 8-K 和 10-Q 里。 票据改价（3.75 → 1.50）与转股 165 万股：没有新闻稿，只在 10-Q 附注和 9/2 的 8-K 里。 所以只看新闻稿，会漏掉对股东影响最大的几件事。
原件：新闻稿 4/30 · 新闻稿 5/7 · 合并协议
STEP 22
图片附件也要看：有些关键内容只在图片里 EDGAR 上的申报是一个「包」：正文加若干附件。大多数附件是文字，可以搜索；但有些附件只是一组图片，比如扫描件、演示文稿截图，按关键词根本搜不到。只做文字检索，会以为「没有」，其实是「没看到」 。
TOMZ 的例子 ：
展开：简报里写了什么、为什么重要 它自称「Carbonium Core, LLC」，合并协议里的对方却是「Carbonium Core, Inc.」。 路线图写 2025–2026 年还是「投产前」：选址、许可、试验厂设计、种子轮融资。 给了很高的预测（一期内部收益率 43%，二期峰值年收入 18.6 亿美元），但 EDGAR 上没有 Carbonium 的任何财务报表。 做法：把每份申报的完整提交件里的图片、PDF 都解出来，先按「宿主文档里文字多不多」分出「正文就是图片」的那一批，再逐页看。
原件：8-K 2026-05-07 · 梳理页第 14 节（检索基底）
自测题
自测 1：TOMZ 并股后授权普通股是多少？ 2.5 亿股，没变（8-K 5.03 与附件 3.1）。
自测 2：同样 247.5 万美元本金，按 $3.75 和 $1.50 各能转多少股？ 660,000 股 vs 1,650,000 股（实发 1,649,989）。
自测 3：并股窗口最高 2.667、最低 1.39，最高在 6/30、最低在 7/24，是拉升还是下跌？ 自测 4：9/29 到期的权证行权价 $5.04，股价 $1.58，无现金行权能换几股？ 自测 5：合并转换后老股东最多占多少？ 协议两处写法冲突：按「不少于 90%」是 ≤10%；按 1.2 亿股（今天 4,000 万股）算约 19.7%。
术语表
术语 一句话 在外股数 已发出、在股东手里的股数 授权股 章程允许发行的上限 并股 / 反拆 N 股合 1 股 今天口径 按最近一次并股换算后的价格与股数 可转票据 可按转股价换成股票的借款 转股价 1 股对应多少本金 权证 按行权价买股的权利 价内 / 价外 股价高于 / 低于行权价 ELOC 公司按公式价向固定买家卖股的合同 货架登记（S-3） 一次登记、多次发行 I.B.6 小盘公司 12 个月发行不超过流通值 1/3 5635(d) 纳斯达克：低价发超过 20% 须股东批准 Rule 144 受限证券的转售条件 关联人 董事、高管、控制人等 书面同意 过半投票权签字代替开会 借壳 / 反向并购 名义收购、实为对方拿走控股权 End Date 合并协议的截止日 消化天数 可卖股数 ÷ 日成交量