股本结构与转售限制专项 · Claude 轨 · 2026-09-18
TOMZ
总共多少股、在谁手里、多少能卖、什么时候会变多
截止口径写死：在外普通股 9,792,566 股（2026-09-01，推算） = 10-Q 封面 8,142,577（2026-08-11）+ 8-K 披露的票据转股 1,649,989（9/1 前）。此后 EDGAR 没有新的股数披露。全部为 2026-07-20 1:3 并股后的今天口径。
TOMZClaude · 一手资料：10-Q / 10-K / 8-K / DEF 14C / S-3 / 424B5 / 合并协议 / Form 3/4 / 13G，Nasdaq 官方日线
9,792,566
在外普通股（推算，9/1）
11.7%
董事高管持有，受 Rule 144 量限
129–240 天
只把 9/1 转股股卖完所需交易日
结论先行
TOMZ 的流通盘不存在「锁着的大块」：九成左右的股份按规则随时能卖。真正的问题是反过来的：能卖的股太多，接盘的成交太少 。另外，未来可能增加的股份几乎全部来自合并；有日期的解锁事件都不大。
9/1 新增的 1,649,989 股转股股（成本 1.50 美元）约占在外股数的 16.8%，按规则都能卖：其中 693,334 股有转售登记，其余靠 Rule 144 的持有期追溯。
近 20 个交易日日均成交 12,795 股（中位数 6,870 股）。只算这批新股，要 129–240 个交易日才能消化；把所有能卖的约 864 万股都算上，要 676–1,258 个交易日。
有日期的事件：9/29 的 535,629 份权证到期（行权价 5.04 / 6.54 美元，远在价外，预计作废）。权证、期权、剩余票据合计的潜在股（1,335,810）会因此减少约四成。之后到 2027 年都没有大的解锁。
没有日期、但体量最大的是合并。如果交割并获准转换，股本会变成现在的约 5 倍到 10 倍：协议一处按 1.2 亿股（今天口径 4,000 万股）算，Carbonium 约占 80%；另一处写「不少于 90%」。这些新股按私募发行，拿到手时是受限股。
1 · 最新股本口径（截止日写死）
项目 股数 说明 原件 授权普通股 250,000,000 并股前后不变 章程修正 2026-07-20 · 10-Q 资产负债表 授权 A 系列优先股 1,000,000 在外 21,250 股，全部为 Halden Shane 持有；1:1 转普通股，1 股 1 票 10-Q Note 9 · DEF 14C 授权 B 系列优先股 4,000 在外 0 股 10-Q 在外普通股 2026-06-30 8,142,577 拆前 24,427,465 ÷ 3，零碎股向上取整 8-K 7/20 · 10-Q 在外普通股 2026-08-11 8,142,577 10-Q 封面；7–8 月无新增 10-Q 封面 票据转股（9/1 前） +1,649,989 2023 票据 247.5 万本金 ÷ $1.50 8-K 2026-09-02 在外普通股 2026-09-01（推算） 9,792,566 以上两数相加；此后无新披露（三季报预计 11 月中） 推算 潜在股：权证 868,130 其中 535,629 份 9/29 到期（$5.04/$6.54）；其余 332,501 份为高管权证（$1.92–$20.85） 10-Q 权证表 潜在股：期权 241,680 $2.13–$5.79，全部价外 10-Q 期权表 潜在股：剩余票据 约 226,000 2023 票据余 12.5 万 ÷ $1.50 = 83,333；2025 票据 53.5 万 ÷ $3.75 = 142,667 10-Q Note 8 · 8-K 潜在股：ELOC 余额 不定 合同余约 1,790 万美元；受成交额、货架额度约束（见闸门 G9–G10） 10-Q Note 2 潜在股：合并 4,000 万 或 ≥ 约 8,832 万 协议两处写法冲突：但书按 1.2 亿估值 / 每股 $1.00 定为 1.2 亿股（今天口径 4,000 万，含交割时普通股）；另一处写转换后「不少于 90%」（见情景 C） 合并协议 1.1
「推算」的含义：9/1 之后公司没有披露新的在外股数。若 7–9 月有第三季度董事薪酬股（每位非执行董事每季 3,334 股，三人合计约 10,000 股）或新的 ELOC 提款，实际数会略高。三季报是下一个官方口径。
2 · 逐块库存表：这 979 万股从哪来
按「怎么发出来的」分块。每一块的股数都能从 10-K / 10-Q 的权益变动表逐段加出来，合计正好等于推算的 9,792,566 股（逐段核对见梳理页第 4 节）。持有人是谁（董事高管、5% 股东）是另一个维度，放在第 4 节的情景 A。
块 来源 股数（今天口径） 占比 取得价 是否受限 / 依据 原件 B1 2020 年底以前已在外的老股 5,587,171 57.1% 多为 2020 年以前取得；内部人持股大部分在这一块 非关联人部分已满持有期，可自由卖；董事高管持有部分受 Rule 144 量限 10-K FY2021 · 8-K 2020-09-14 B2 2021-09 注册直投 956,481 9.8% $5.2275（拆前 $1.7425） 按货架 S-3（333-249850）登记发行，不受限 8-K 2021-09-28 B3 2021–2026 薪酬与服务股 235,861 2.4% 董事股、期权行权、RSU、2025-10 外部顾问 50,000 股（作价 $2.94） 董事高管所持受 144 量限；顾问股 2026-04 起满 6 个月，非关联人可按 144 卖 10-K FY2023 · 10-K FY2025 · 10-Q B4 Hudson ELOC（含承诺股） 1,362,976 13.9% 承诺股 17,334（作价 $2.34）；卖出股 1,345,642，均价约 $1.565（毛额 2,105,381 美元） 按货架 S-3（333-291563）+ 424B5 登记发行，不受限；Hudson 任何时候持股不超 4.99% 424B5 · 10-Q Note 9 — 并股零碎股向上取整 88 0.0% 10-Q Note 9 B5 2026-09 票据转股 1,649,989 16.8% $1.50（8/12 改价后） 693,334 股在转售 S-3（333-276276）登记范围内；其余按 Rule 144(d)(3)(ii) 把持有期追溯到 2023-11 买入票据之日，非关联人满一年即可卖 8-K 2026-09-02 · S-3 333-276276 · EFFECT 合计 9,792,566 100%
图 1 · 库存堆栈：按来源（合计 9,792,566 股）
每段宽度 = 股数占比；文字标签与上表同数。颜色经可访问性校验（相邻色色盲区分度 ΔE ≥ 9.1）。
2020 年底前老股：5,587,171 股（57.1%） 57.1% 2020 年底前老股 2021 注册直投：956,481 股（9.8%） 9.8% 薪酬与服务股（含进位）：235,949 股（2.4%） 2.4% ELOC：1,362,976 股（13.9%） 13.9% ELOC 9/1 转股：1,649,989 股（16.8%） 16.8% 9/1 转股 B1 2020 年底以前已在外的老股：依据 “Immediately following the Effective Time, the number of issued and outstanding shares of the Common Stock decreased from 133,968,117 shares to approximately 16,746,015 shares”
— 8-K 2020-09 1:8 并股后约 16,746,015 股（2020 年口径）；FY2021 年报资产负债表写 2020 年底为 16,761,513 股，÷3 = 5,587,171。 B2 2021-09 注册直投：依据 “The Shares were offered and sold by the Company under a prospectus supplement and accompanying prospectus filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) pursuant to an effective shelf registration statement on Form S-3, which was filed with the SEC on November 4, 2020 and subsequently declared effective on November 13, 2020 (File No. 333-249850).”
— 8-K 这批股通过已生效的货架登记发出，属于登记股。 B3 2021–2026 薪酬与服务股：依据 (2021 年 50,000 + 2022 年 83,000 + 2023 年 160,000 + 2024 年 91,250 + 2025 年 210,000 + 2026 上半年 80,000 + 33,334) ÷ 3 = 707,584 ÷ 3 = 235,861
B4 Hudson ELOC（含承诺股）：依据 “All shares of our common stock registered in this offering are expected to be freely tradable.”
— 424B5 本次登记发行的股份预计全部可自由交易。 “Hudson Global is an “underwriter” within the meaning of Section 2(a)(11) of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”). Hudson Global has informed us that it intends to sell to the public the Purchase Shares and Commitment Shares”
— 424B5 Hudson 是法律意义上的承销商，已表明会把买到的股卖给公众。 — 并股零碎股向上取整：依据 “fractional shares were instead rounded up to the nearest whole share at the individual shareholder account level, which may cause the aggregate post-Split share count to differ immaterially from the amount produced by applying the 1-for-3 ratio on an aggregate basis.”
— 10-Q 零碎股按账户向上取整，所以拆后合计数比简单 ÷3 略多。 B5 2026-09 票据转股：依据 “If the securities sold were acquired from the issuer solely in exchange for other securities of the same issuer, the newly acquired securities shall be deemed to have been acquired at the same time as the securities surrendered for conversion or exchange”
— 17 CFR 230.144(d)(3)(ii) 转股取得的股份，持有期从当初买入可转证券之日起算。 不确定：8/12 修订把转股价从 3.75 降到 1.50，是否会被视为「新证券」从而重新起算持有期，一手件没有说明，本页列入不确定项。另外，公司在年报和 10-Q 里写「尚未提交转售登记」，与 2023 年那份已生效的 S-3 矛盾。
3 · 转售限制逐条（14 道闸门）
# 闸门 规则 对 TOMZ 的适用 原件 / 规则原文 G1 Rule 144：非关联人 持满 6 个月（公司信息披露合规时）或满 1 年，即可不受量限自由卖 适用于 B5 转股股（持有期追溯到 2023-11）、B3 里的顾问股；公司是报告公司、非壳公司 17 CFR 230.144(b)(1) G2 Rule 144：关联人（董事高管、控制人） 每 3 个月最多卖「在外股数的 1%」与「前 4 周平均周成交量」两者较大者，需按规定方式卖出、超过门槛要报 Form 144 1% = 97,926 股；近 4 个日历周平均周成交约 5.5 万股 → 上限约 97,926 股/季度/人（家庭与信托合并计）。TOMZ 全部 419 份申报中 Form 144 为 0 份（L0 元数据全扫） 230.144(e) G3 转股持有期追溯 转股股持有期从买入票据之日起算 8/12 改价是否打断追溯，一手件没说（不确定项） 230.144(d)(3)(ii) G4 转售登记 S-3（333-276276） 登记 2,080,000 股（今天 693,334）票据转股股的转售，2024-01-09 生效 覆盖 B5 约 42%；公司报表却说「尚未提交」 S-3 · EFFECT G4′ 两份权证股转售登记（2021–22） 333-260510：1,606,888 股 2021 年融资权证股（今天 535,629），2021-11-08 生效；333-261895：1,262,500 股高管「Employee Warrants」股（今天 420,833），2022-01-11 生效 都只是转售通道，行权与否另说；融资权证 2026-09-29 到期且深度价外，高管权证今天在外 332,501 份 S-3 2021-10-26 · EFFECT 2021-11-08 · S-3 2021-12-27 · EFFECT 2022-01-11 G5 货架 S-3（333-291563）+ 424B5 ELOC 股份作为登记发行直接发给 Hudson，可立即卖 B4 全部；Hudson 是法定承销商 424B5 G6 合同锁定 2023-01-01 以来 全部申报的文字部分未找到针对现有股东的锁定（L1 全文检索 lock-up / leak-out 只命中 ELOC 协议陈述条款里的泛称），逐页目检过的图片附件中也没有。再往前有一次 ：2021-09-26 注册直投的证券购买协议把「Lock-Up Agreement」定义为公司与附表 D 所列董事高管 之间的协议（协议正文 4.17 条还禁止公司修改、豁免或终止它），但该协议本身没有作为附件提交 ，期限无从得知；同日的 424B5 只写「任何锁定安排将在适用的招股补充书中列明」，没有列明ELOC、票据、权证、合并协议里都没有针对现有股东的锁定；合并协议 6.9 只允许对 Carbonium 方的关联人加 144/145 限售标记（将来） 合并协议 6.9 · 2021 证券购买协议 4.17 · 2021 424B5 G7 Hudson 持股上限 4.99%、禁止做空 每次卖出通知后 Hudson 合计持股不得超过 4.99% 以 979 万股计约 488,649 股；逼着 Hudson「边买边卖」 EPA 7.2(g) / 5.2 G8 纳斯达克 5635(d) 19.99% 上限 原上限 4,043,018 股（拆前，约 1,347,673 今天口径） 2026-06-04 书面同意取消，6/25 生效（10-Q；7/20 8-K 写 6/30） DEF 14C G9 S-3 小盘规则 I.B.6 公众流通值 < 7,500 万时，12 个月公开发行 ≤ 流通值的三分之一 以今价 × 非关联股 8,643,179 ≈ 1,366 万 → 三分之一约 455 万；过去 12 个月 ELOC 已用约 211 万（按 60 日内最高收盘 $2.55 计上限约 735 万） 424B5 封面 G10 ELOC 单次规模 最少 2.5 万美元；最多 200 万或近 3 日平均成交额的 200% 以 9/15–9/17 计上限约 19,445 美元，低于下限：当前无法发出合规的卖出通知 EPA 2.1 G11 权证持股上限 2021 权证 4.99%/9.99%；票据无上限 权证 9/29 到期，影响即将消失 权证 2(e) G12 纳斯达克 5635(a)/(b)：合并转换 C 系列转成普通股、导致控制权变更，须先获股东批准 交割后 60 天内开会或书面同意；不过每 90 天重试 合并协议 6.3 G13 内部人交易政策 / 10b5-1 二季度无董事高管采用或终止 10b5-1 计划 内部人卖出只能在开放窗口 10-Q Item 5 G14 纳斯达克公众持股标准 持续上市要求公众持股 ≥ 50 万股、市值 ≥ 100 万 非关联股约 864 万、市值约 1,366 万：满足 —
原句：ELOC 的持股上限、不做空、单次规模 “The “Beneficial Ownership Limitation” shall be 4.99% of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of shares of Common Stock issuable pursuant to a Put Notice.”
— EPA 7.2(g) Hudson 持股上限为卖出通知发股后在外股数的 4.99%。 “Neither the Investor, nor any affiliate of the Investor acting on its behalf or pursuant to any understanding with it, will execute any Short Sales during the period from the date hereof to the end of the Commitment Period.”
— EPA 5.2 Hudson 及其关联方在合同期内不得做空。 ““Average Daily Trading Value” shall mean the average trading volume of the Company’s Common Stock on the Principal Market during the three (3) Trading Days immediately preceding the respective Put Date multiplied by the lowest closing price of the Company’s Common Stock on the Principal Market during the three (3) Trading Days immediately preceding the respective Put Date.”
— EPA 定义 平均日成交额 = 前 3 个交易日平均成交量 × 这 3 天最低收盘价。 Rule 144 关联人上限怎么算（G2） 在外股数 9,792,566 × 1% = 97,926 股
这是法律上限，不是实际能卖掉的量：按近 20 日中位数 6,870 股/日，97,926 股本身也要约 14 个交易日的全部成交。
4 · 情景 A：现状——自由流通 vs 受限
持有人 / 口径 股数 占在外 能不能卖
董事高管合计（关联人） 1,149,387 11.7% 受 Rule 144 量限（G2），不是锁定 Lau Sok Huy 723,380 7.4% 非董事高管；2017 年从董事 Lim Boh Soon 控股的 Arise 以股抵债取得（Arise 13D/A ）；是否算关联人不确定；主口径按可卖 John F. Nelson 489,888 5.0% 被动持股（13G），可卖 2023 票据转股持有人 1,649,989 16.8% 可卖（G1/G3/G4） 其他公众 5,779,922 59.0% 可卖 能自由卖（主口径） 8,643,179 88.3% = 在外 − 董事高管 能自由卖（从严：Lau 也算关联人） 7,919,799 80.9% 合同锁定 0 0% 未找到
图 2 · 按持有人（合计 9,792,566 股）
蓝色段为董事高管，其余各段按规则都能卖。颜色与图 1 同一套已校验的顺序色。
董事高管（关联人）：1,149,387 股（11.7%） 11.7% Lau Sok Huy（13D）：723,380 股（7.4%） 7.4% John F. Nelson（13G）：489,888 股（5.0%） 5.0% 2023 票据转股持有人：1,649,989 股（16.8%） 16.8% 2023 票据转股持有人 其他公众（含 Hudson 已卖出的股）：5,779,922 股（59.0%） 59.0% 其他公众（含 Hudson 已卖出的股） 持股底数：董事高管按 DEF 14C（2026-05-08）÷3；Lau、Nelson 按年报/13G 的旧申报 ÷3，可能已变化。「其他公众」为倒推数。
情景 A 底稿：持股表怎么 ÷3 Halden Shane：本人 2,538,166 ÷ 3 → 846,056；家族信托 187,500 ÷ 3 = 62,500；配偶 125,000 ÷ 3 → 41,667；合计 950,223
「→」表示按账户向上取整（公司说零碎股按账户进位）。拆前数来自 DEF 14C 受益所有权表 。
5 · 情景 B：「能卖的都倒进市场」要多少天
分母 = 近 20 个交易日日成交量（窗口：2026-08-20 至 2026-09-17，20 个交易日，数据源：Nasdaq 官方历史日线，今天口径）：含极值均量 12,794.5 股；剔极值均量 11,502.3 股（剔除单日最大的 8/20，N=19）；中位数 6,870 股。分子① = 1,649,989 股（口径：只算新增供给——2026-09-01 前发出的票据转股新股）。分子② = 8,643,179 股（口径：含在外全部可售——推算在外 9,792,566 股减董事高管 1,149,387 股）。
分子口径 分子（股） ÷ 含极值均量（天） ÷ 剔极值均量（天） ÷ 中位数（天） 只算新增供给 9/1 票据转股新股（成本 $1.50，持有人非关联方） 1,649,989 129.0 143.4 240.2 含在外全部可售 推算在外 9,792,566 − 董事高管 1,149,387 8,643,179 675.5 751.4 1258.1
有没有单日极值
窗口里没有 像 TPET 那样一天占七成的极端放量。最大的一天是 8/20 的 37,346 股，占 20 日总量的 14.6%，是中位数的 5.4 倍；前五大成交日都在 8/20–9/4 之间，每天约占 10–15%（第五大的 8/26 为 9.6%）。按四分位距（IQR）规则，没有离群日。
所以「剔极值」一档采用去掉最大一天 的做法；这个数和含极值均量相差不到一成。更值得注意的是窗口内的两段式 ：8 月下旬日均两三万股，9 月以来多数日子不到 1 万股，这正是中位数（6,870）远低于均量的原因。
敏感性：若把「超过中位数 3 倍」的日子都算极值，要剔掉 5 天，剩下 15 天的均量为 6,983 股，与中位数几乎相同。用这个口径，两行分别是 236.3 天和 1,237.7 天。
20 个交易日逐日成交量（复算用） 日期 成交量 占 20 日总量 收盘 2026-08-20 37,346 14.6% 1.82 2026-08-21 18,632 7.3% 1.76 2026-08-24 26,901 10.5% 1.74 2026-08-25 10,714 4.2% 1.72 2026-08-26 24,474 9.6% 1.73 2026-08-27 30,855 12.1% 1.77 2026-08-28 5,627 2.2% 1.70 2026-08-31 4,972 1.9% 1.65 2026-09-01 3,112 1.2% 1.63 2026-09-02 6,996 2.7% 1.66 2026-09-03 9,251 3.6% 1.65 2026-09-04 31,565 12.3% 1.70 2026-09-08 3,777 1.5% 1.66 2026-09-09 5,454 2.1% 1.67 2026-09-10 8,189 3.2% 1.63 2026-09-11 4,459 1.7% 1.62 2026-09-14 4,869 1.9% 1.58 2026-09-15 6,744 2.6% 1.56 2026-09-16 5,637 2.2% 1.60 2026-09-17 6,316 2.5% 1.58
合计 255,890；÷20 = 12794.5；去掉 8/20 后 ÷19 = 11502.3；中位数 = (6,744 + 6,996) ÷ 2 = 6,870
这些天数只是「如果每天的全部成交都来自这批卖盘」的理论下限；现实中卖方只能占成交的一部分，所需时间更长。反过来，成交量一旦放大（例如出现重大消息），天数会急剧缩短。
6 · 情景 C：未来解锁与增发阶梯
过半日与翻倍日
过半日：已过。 若问「能自由卖的股数什么时候超过总股本一半」，答案是早就超过了：今天约 88%，此前也一直在七八成以上（2021 年后没有大块受限股）。若问「在外股数什么时候比今天多一半」（需再多 4,896,283 股），没有固定日期 。能做到的只有两件事：合并（交割时 +1,957,534，转换后约 ×5 到 ×10），或交割前那笔 ≥1,000 万融资以低价发股。翻倍日：不存在固定日期。
可卖股要翻倍，需要再有约 864 万股变得可卖。
现有受限的只有董事高管的 114.9 万股，全放开也只多 13%。
合并能让总股本变成约 5 倍（按 4,000 万股）到 10 倍（按 ≥90%），但新股按私募发行，拿到手时是受限股：非关联人至少持有 6 个月（公司是报告公司时），Carbonium 方的关联人还要受 144 量限。所以合并让「总股本」翻倍的日子就是转换获批日，但「可卖股」翻倍要再晚至少 6 个月。
这两个日子目前都没有日历上的锚点。
图 3 · 股本阶梯（对数刻度）
横轴为对数刻度（1M、3M、10M…），否则最后一级会把前几级压成一条线。每级股数见条形右侧。
1M 3M 10M 30M 100M 今天在外（推算） 今天在外（推算）：9,792,566 股 9,792,566 + 全部潜在股（9/29 后） + 全部潜在股（9/29 后）：10,613,997 股 10,613,997 · 高管权证+期权+余债+A 系列，均价外 + 合并交割（19.99%） + 合并交割（19.99%）：11,750,100 股 11,750,100 · 另有 C 系列 + C 系列转换（按 4,000 万股） + C 系列转换（按 4,000 万股）：49,813,816 股 49,813,816 · 老股东约 19.7% + C 系列转换（按 ≥90%） + C 系列转换（按 ≥90%）：98,138,160 股 98,138,160 · 老股东 ≤ 10% 时间 事件 股数变化 备注 原件 2026-09-29 2021 投资人权证 478,240 份（$5.04）+ 代理权证 57,389 份（$6.54）到期 −535,629 份潜在股 价外，预计作废 权证 约 2026-10 2025-10 顾问股 50,000 股满 1 年 已可卖（满 6 个月） 影响很小 10-K 不定（End Date 9/11 已过） 合并交割：发 19.99% 普通股 ≈ 1,957,534 股 + C 系列 +1,957,534 股（受限股） 私募发行，拿到时为受限证券；关联人还受量限 合并协议 交割后 ≤60 天（可每 90 天重试） C 系列转换获批 总股本 49,813,816（按 4,000 万股）或 ≥ 98,138,160（按 ≥90%） 老股东约 19.7% 或 ≤ 10%；协议两处冲突 合并协议 1.1、6.3 交割前 ≥1,000 万美元融资 若按今价发股约 633 万股以上 条款未公布 合并协议 6.17 至 2027-06-04 董事会可再做 1:3–1:6 并股 股数缩小 授权股按 DEF 14C 不变 DEF 14C 至 2027-11-05 ELOC 合同期 余约 1,790 万美元 以今价约 1,100 万股以上，但受 G9、G10 约束 EPA 2028-10/11、2030 剩余票据到期 约 226,000 股潜在 10-Q Note 8
合并后股本怎么算：协议里两个互相冲突的算法 交割前 TOMZ 全面转换股本（示意）= 在外 9,792,566 + A 系列 21,250 = 9,813,816
两个算法只有在老股东股本不超过约 4,444,444 股（今天口径）时才一致。协议的「全面转换口径」是否把期权、权证、剩余票据算进老股东一侧，原件没有细则；交割前那笔 ≥1,000 万融资若以发股完成，也会进入老股东一侧。
“in an aggregate amount such that, upon effectiveness of the Conversion, the stockholders of the Company immediately prior to the Effective Time shall hold no less than 90% of the shares of TOMZ Capital Stock, on a fully converted basis, including the shares of TOMZ Common Stock issued pursuant to clause (i); provided, that the number of shares of TOMZ Common Stock issuable upon conversion of the Series C Preferred Stock shall be determined based on an agreed equity valuation of the Company of $120,000,000 and a deemed price per share of TOMZ Common Stock of $1.00, resulting in an aggregate of 120,000,000 shares”
— 合并协议 1.1 转换后不少于 90%；但书：按 1.2 亿估值、每股 1.00 美元，合计 1.2 亿股。 7 · 投票权
每股普通股和每股 A 系列优先股各 1 票。今天总票数约 9,813,816（9,792,566 + 21,250）。
Shane 一家（含信托、配偶、A 系列）约 971,473 票，占 9.9%。
董事高管合计约 1,170,637 票，占 11.9%。
转股持有人合计 16.8%。
2026-06-04 书面同意的签字票为 52.58%（拆前 12,295,800 票），远多于董事高管的票，说明另有一批大股东与管理层同向，但文件没有列名。合并转换可以用多数书面同意完成（合并协议 4.4 / 6.3）。
8 · 人话结论
今天约 979 万股，九成左右谁想卖都能卖；没有锁在谁手里、到某天才放出来的大块。
最新、最便宜的一块是 9/1 的 165 万转股股（成本 1.50 美元，今价 1.58 美元），持有人是 2023 年买票据的一批散户和小机构。
市场接盘能力非常弱：近期一天只成交几千到一万多股。任何一方想大量卖出，都需要几个月到几年。
公司自己的卖股渠道（ELOC）在现在的成交量下暂时开不了口；要重启，需要成交放大。
9/29 会有一半潜在股（2021 年权证）作废；此后到 2027 年，没有有日期的大额解锁。
最大的变量是合并：一旦交割并获准转换，股本约变成 5 到 10 倍，老股东只剩约一到两成（协议两处写法冲突，要看将来的 C 系列指定证书）；而合并截止日已过，是否还在推进要看下一份公告。
9 · 不确定项（与结论分开）
在外股数 9,792,566 是推算：9/1 之后没有官方数；7–9 月是否发了第三季度董事股或 ELOC 股，要等三季报。 转股人是谁、各多少：只知道 2023 年首发时 28 名持有人（S-3 列名），不知道 9/1 转股的具体分布，也不知道其中有没有后来成为 5% 股东的人。 8/12 改价是否打断 Rule 144 持有期追溯：一手件没说；若打断，未登记的约 956,655 股要从 8/12 起算持有期（非关联人要到 2027-02-12 以后才能按 144 卖）。 2021 年那份董事高管锁定协议的期限与签字人：协议本身未作为附件提交，附表 D 与附件 C 都没公开；按常见做法这类锁定多为发行后 90 天至 1 年，早已到期，但一手件里查不到期限，只能写「未见」。 2023 转售 S-3（333-276276）的招股书是否仍「可用」：公司报表说「尚未提交转售登记」，与已生效的 S-3 矛盾；若公司认为它已失效，登记渠道只能依赖 144。 Lau Sok Huy 的持股与身份：数字是 2017 年 13D 的 17,361,111 股 ÷ 8（TOMZ 全部 419 份申报中此后无修订、无她的 Form 4），现持股未知；她的股来自董事 Lim Boh Soon 控股的 Arise 以股抵债，是否算关联人不确定。 John F. Nelson 的持股是 2025-06-30 的旧数；2025 年那份 13G 的姓名、勾选项本身有错。 书面同意的签字人：52.58% 里除董事高管外的约 878 万票（拆前）是谁，未披露。 合并的状态：End Date 9/11 已过，无延期/终止公告；C 系列条款、指定证书、融资条款、支持协议全文都未公开。合并后 Carbonium 拿多少也不确定：协议一处写「不少于 90%」，但书按 1.2 亿股（今天 4,000 万股）算约 80%。Carbonium 自己 2026-04 的投资人简报（5/7 8-K 附件，只有图片）显示它还处在投产前阶段；它没有任何经审计财报公开。 纳斯达克听证小组的决定：未公告。若摘牌，Carbonium 可退出合并，ELOC 也会因「主板」定义失效而无法使用（协议定义的 Principal Market 不含 OTC）。 19.99% 上限是否在豁免生效前被越过：半年合计超出 45,908 股（拆前），但逐笔日期未披露。 ELOC 还能卖多少：取决于成交额（G10）与 I.B.6 流通值计算日（G9），本页给的是区间估算。 持股的并股后精确数：按账户向上取整，本页 ÷3 的数可能差一两股；董事高管 Q3 薪酬股是否已发未知。 检索基底（对账 2026-09-18）
本页的否定性说法（「未找到锁定」「Form 144 为 0」「此后无申报」等）都以同一基底为准：① 应有份数（官方台账）419 ；② 实际取回 419 （逐份非空、表头核对；0 字节文件 0 个；SEC 限流提示页指纹扫描命中 0）；③ 可全文检索 417 （另 2 份为 2008 年纸质申报）；④ 未转成文本的附件 509 （图片 507 + 纯扫描 PDF 2，分布在 103 份申报；其中实质内容在图片里的 17 个文档已逐份归类）。20 个 PDF 逐个核过魔数与文字层，只有 PDF 的 7 份提交包全部抽出文本。文件层按两个口径分别统计、不相减：SEC 目录项 7,520 项（408 份有 index.json，其中 R*.htm 渲染件 3,396 项），整份提交件内 <DOCUMENT> 6,458 个（其中渲染件 3,470 个，在提交件内部以 TYPE=XML 计为文档）——差额不是缺件。分层方法、图片附件清单与处理状态见 梳理页第 14 节 。
10 · 原件清单
展开：本页引用的 48 份原件