正常上市（2020-10 转板纳斯达克），股价贴近 52 周低点，近 60 日没有拉升。但 2026 年的资本动作很密集：融资线卖股、1:3 并股、可转债转股价从 3.75 砍到 1.50 并转出 165 万股、签下一份让老股东只剩一到两成的合并协议（协议两处写法冲突），而这份协议的截止日 9/11 已过、没有下文。
14 节：生意与财务、时间线与两图、16 项融资与股权工具逐份表（每项配原句抽屉）、股本桥、并股（每一次、授权股逐次一手件、46 行复算）、离低点多远、纳斯达克合规史、Carbonium 合并条款与现状、控制权与人（他司履历标「公司自述」）、新闻稿对照、18 条披露矛盾、盯什么、EDGAR 原件总表。
打开 Claude 轨梳理它不给「完全摊薄股数」，改用三层闸门：证券是否已发行 → 法律上是否可转售 → 市场能否吸收。在外股数只称下限（9/2 的 8-K 没给转股后总数），流通盘给区间而不是单点，ELOC 余量、未发票据额度、并购对价、交割融资分层列示、明写不可相加。
Codex 轨系统核验 Codex 轨股本专项每一步用 TOMZ 原件里的真实数字算一遍，例如 2,475,000 ÷ 1.50 = 1,650,000 股、12,295,800 ÷ 23,384,215 = 52.58%、2.667 ÷ 1.39 = 1.92。推导在抽屉里，附 5 道自测题和术语表。
打开教学页Claude 轨：截止口径写死（9,792,566，9/1 推算）、5 块库存、14 道转售闸门、情景 A/B/C、3 张图、12 条不确定项。
Codex 轨：库存表 + 三层闸门，在外股数称下限、流通盘给区间。
Claude 轨专项 Codex 轨专项| 指标 | 数值 | 说明 |
|---|---|---|
| 9/17 收盘 | $1.58 | 9/16 收 $1.60；9/17 成交 6,316 股 |
| 52 周盘中低点 | $1.39（2026-07-24） | 9/17 收盘高 13.7%（9/16 收盘高 15.1%）；也是 1:3 并股窗口最低点 |
| 52 周盘中高点 | $3.4212（2025-09-23） | 9/17 收盘低 53.8% |
| 近 60 日最大 10 日涨幅 | 1.27 倍 | 7/29 收 $1.52 → 8/4 收 $1.93，之后回吐 |
| 近 60 日最大盘中冲高 | 1.15 倍 | 8/4 盘中 $2.00 ÷ 8/3 收盘 $1.74 |
| 近 60 日最大量 ÷ 中位数 | 28.6 倍 | 6/29 合并协议公告日 580,278 股（中位数 20,311）；当日只涨 2.6% |
数据：Nasdaq 官方日线（今天口径），与 StockAnalysis 逐日交叉一致。详见 Claude 轨第 6 节。
| 组 | 指标 | Claude 轨 | Codex 轨 |
|---|---|---|---|
| A 现状 | 截止口径 | 在外普通股 9,792,566（2026-09-01 推算 = 10-Q 封面 8,142,577 @8/11 + 8-K 转股 1,649,989）；A 系列 21,250 | 同一算式，但称 下限「≥9,792,566」而不是精确数（理由：9/2 的 8-K 没给转股后总数，8/12–9/1 若另有 ELOC 提款会更高）。SEC 截止 2026-09-02、股数截止 2026-09-01；A 系列 21,250、B 系列在外 0（授权 4,000） |
| 能自由卖（主口径） | 8,643,179（88.3%）= 在外 − 董事高管（单点） | 给区间不给单点：下限 6,993,192（= 8/11 锚 8,142,577 − 内部人 1,149,385，不含9/1 新股，因逐持有人转售资格不明）；上限 8,643,181（= 9,792,566 − 1,149,385，把 9 月新股全算作可入市的压力上界） | |
| 受限或受量限 | 董事高管 1,149,387（11.7%），Rule 144 量限，无合同锁定；从严（Lau 也算关联人）能卖 7,919,799（80.9%） | 可识别董事高管 record common 1,149,385 + A 系列 21,250；明确不扣 beneficial 总数（否则把未发行的期权权证重复扣掉）；六道闸门：有效登记 / Rule 144 持有期 / 关联人量限 / 4.99%–9.99% blocker / 交易所上限与股东批准 / 上市与交易条件 | |
| 投票权 | Shane 一家约 9.9%；董事高管约 11.9%；6/4 书面同意 52.58%（签字人未披露） | 同一链条按时序写：5/19 记录日 → 6/4 书面同意约 52.58% → 6/5 DEF 14C → 邮寄后 20 日生效 → 管理层采用 1:3 → 7/16 8-K → 7/17 递交佛州 → 7/20 市场生效 | |
| B 消化天数 | 分母 | 8/20–9/17 共 20 日，Nasdaq：均量 12,794.5 / 剔极值 11,502.3（剔 8/20，N=19；最大日仅占 14.6%）/ 中位数 6,870 | 同一窗口、同样三档：20 日合计 255,890 股 → 均量 12,794.50 / 剔最高日 19 日均量 11,502.32（剔的是 8/20 的 37,346 股，占 14.59%）/ 中位数 6,870 |
| 只算新增供给 | 1,649,989 股（9/1 转股）→ 129.0 / 143.4 / 240.2 天 | 同 1,649,989 股 → 129.0 / 143.4 / 240.2 天（逐档一致） | |
| 含在外全部可售 | 8,643,179 股 → 675.5 / 751.4 / 1,258.1 天 | 8,643,181 股 → 675.5 / 751.4 / 1,258.1 天（分子差 2 股，天数逐档一致）；明写两行分子互相包含、不可相加 | |
| C 解锁阶梯 | 过半 | 已过：能自由卖股数占在外约 88%；「在外股数增加一半」无固定日期，只有合并或融资能做到 | 同样判「无可写死的日历日」；并给阈值算法：按 $1.58×92%=$1.4536 示意，ELOC 累计提款约 $14,234,474 时新增可达 9,792,566 股，低于余承诺 $17,894,619 |
| 翻倍 | 不存在固定日期：受限股全放开只多 13%；合并转换获批日总股本约 ×5（按 4,000 万股）到 ×10（按 ≥90%），但新股为受限股，可卖股翻倍至少再晚 6 个月 | 同判无日期：权证价外不构成解锁、已发票据余额约 226,000 股不足以翻倍；C 系列获批转换触发时立即跨过翻倍与新增过半，但 40,000,000（占合并后 80.33%）与「不少于 90%」（需约 88,130,000）两种写法冲突，未擅自消除 | |
| 有日期的事件 | 2026-09-29 权证 535,629 份到期（价外）；2027-06-04 并股授权到期；2027-07-20 一年并股规则期结束；2027-11-05 ELOC 期满 | 约 2026-09-29 的 478,240 + 57,389 份（$5.04 / $6.54，价外，期末自动无现金行权）；至 2027-06-04 的反拆授权窗口（并写明反拆不是新增供给）；ELOC 24 个月承诺期 |
| 动作 | 轨道 | 是否落地 | 授权股是否同步变（逐次一手件） | 窗口（前 15 · 落地日 · 后 30） | 盘中最高 ÷ 最低 | 时序 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024-11-19 股东会授权 1:3–1:7 | Claude | 否：2025-01-14 恢复合规，公司宣布不实施（8-K） | 拟议表格显示授权普通股保持 2.5 亿（未生效；DEF 14A） | — | — | — |
| Codex | 否（同）：2025-01-14 恢复合规后公司宣布不实施 | 未落地，无章程修正可核 | — | — | — | |
| 2026-07-20 1:3 | Claude | 是（7/17 递交章程修正，7/20 开盘按拆后交易） | 否：8-K「不改变授权总数」；章程修正仍 250,000,000 普通股、1,000,000 A 系列；10-Q 同数（8-K · 附件 3.1） | 2026-06-26 → 08-31（46 天） | 2.667 ÷ 1.39 = 1.92 | 先高后低 = 下跌 高 6/30，低 7/24 |
| Codex | 是（同）：5/19 记录日 → 6/4 书面同意 → 7/17 递交佛州 → 7/20 市场生效 | 否（同）：明写「反拆没有把 250m 除三」，授权普通股 250,000,000 未同步缩减 | 46 个交易日（前 15 · 事件日 · 后 30） | 2.667 ÷ 1.39 = 1.9187；自高至低 −47.88%；事件日自身高÷低 1.2544 | 先高后低 = 下跌（同） | |
| 2026-06-04 授权一年内 1:3–1:6（一次或多次） | Claude | 已用一次（1:3）；剩余授权至 2027-06-04 未用 | DEF 14C：授权普通股「仍为 250,000,000」（DEF 14C） | — | — | — |
| Codex | 同：授权窗口至 2027-06-04，可一次或多次 1:3–1:6 | DEF 14C 同一句 | — | — | 反拆改变单位不改变经济所有权；授权若不缩减会再次放大名义容量比 | |
| 合并协议 6.16 条件式并股 | Claude | 否：如纳斯达克要求，交割时同步做 | 协议未写授权股是否变（合并协议） | — | — | — |
| Codex | 未交割；9/11 是 End Date（赋予终止权，不自动终止、也不是转换日） | 协议未写授权股是否变（同） | — | — | — |
读法：2024 年以来只落地一次（1:3）。最高点在合并公告后一天（6/30，也是听证会当天），之后并股公告、落地一路走低，7/24 见 52 周最低。7/29 → 8/4 反弹 1.27 倍后回吐。窗口外的背景：2020-09-10 的 1:8 也没有缩授权股（8-K 2020-09-14），这次是单独核实，不是类推；2023-09-12 股东会也批过一次并股授权，因 8/28 已恢复合规没有使用（8-K 5.07）。
待表决 / 条件式路径：董事会在 2027-06-04 前可再做 1:3–1:6；合并交割时如纳斯达克要求可再并。由于 7/20 刚并过，到 2027-07-20 前若再跌破 1 美元连续 30 日，将直接收到退市决定、没有整改期。46 行复算见 Claude 轨第 5 节。
两轨独立成稿、互不看对方判断稿，一手件共用。对下来的结果是：所有硬数都对得上，唯一的数字差是 2 股，来自取整口径不同，不是谁算错。下面两张表分开写：先是「同一件事、同一个数」，再是「同一件事、口径选择不同」。
| 硬数（两轨一致） | 数 | 各自的原件依据 |
|---|---|---|
| 检索基底四个数 | 419 / 419 / 417 / 509 | 两轨都用 submissions JSON 台账对账，未转文本附件都单列 |
| 10-Q 封面在外股（8/11） | 8,142,577 | 两轨同引 10-Q 封面原句 |
| 9/1 票据转股新股 | 1,649,989 | 两轨同引 9/2 8-K；Codex 另反算每股 $1.500009，与 $1.50 修订价对上 |
| 9/1 在外普通股 | 9,792,566 | 同一算式 8,142,577 + 1,649,989（称谓不同，见下表第 1 行） |
| 授权普通股（并股后未缩减） | 250,000,000 | 两轨都逐字核过 7/20 8-K 与章程修正，都写明「没有除三」 |
| A 系列在外 / B 系列在外 | 21,250 / 0 | 两轨同 |
| 权证合计 / 期权合计 | 868,130 / 241,680 | 两轨同（分档也同；Codex 另给加权价 $6.96 / $2.80） |
| 剩余可转票据潜在股 | 约 226,000 | 两轨都拆成 2023 余额 83,333（$1.50）+ 2025 已发 142,667（$3.75） |
| 情景 B 分母三档 | 12,794.5 / 11,502.3 / 6,870 | 同窗口 8/20–9/17、同 20 个交易日、同样剔 8/20 的 37,346 股 |
| 只算新增供给的消化天数 | 129.0 / 143.4 / 240.2 | 逐档一致 |
| 含全部可售的消化天数 | 675.5 / 751.4 / 1,258.1 | 逐档一致（分子差 2 股不改变结果） |
| 1:3 并股窗口高÷低 | 1.9187 倍（先高后低） | 两轨都用 46 日窗口、盘中高 $2.667（6/30）÷ 盘中低 $1.39（7/24） |
| 合并对价两种写法冲突 | 40,000,000 vs 约 88,130,000 | 两轨都并列保留，都不擅自消除 |
| 限流提示页扫描 | 0 命中 | 两轨都做了阳性对照；扫描口径见下表第 6 行 |
| # | 同一件事 | Claude 轨口径 | Codex 轨口径 | 差在哪、怎么读 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 9/1 在外股数的称谓 | 称「推算值」，写明推算方式，并注明未假设期间另有 ELOC 提款 | 称「下限 ≥」，理由是 8-K 未给转股后总数、期间若有提款会更高 | 同一个数 9,792,566，没有数字差；差的是把不确定性放进称谓还是放进脚注 |
| 2 | 董事高管持股折算 | 逐人先 ÷3、按账户向上取整再相加 = 1,149,387 | 先相加再 ÷3：3,448,154 ÷ 3 = 1,149,384.67 → 1,149,385 | 差 2 股，纯取整口径差。并股 8-K 写零碎股进位、实际按持有人账户处理，所以先除后加更贴机制；按总数折算则更易复算。两个都对，不存在谁算错 |
| 3 | 「能自由卖」给单点还是区间 | 单点 8,643,179（88.3%），另给从严口径 7,919,799（80.9%，把 Lau Sok Huy 也当关联人） | 区间 6,993,192 – 8,643,181：下限不含 9/1 新股（逐持有人转售资格不明），上限全含 | Claude 的单点 = Codex 的上限（差 2 股）；Codex 的下限相当于「9 月新股一股都还不能卖」的保守端。两轨的从严方向不同：Claude 严在持有人身份，Codex 严在新股资格 |
| 4 | ELOC 剩余承诺 | 只写美元余额约 1,790 万，不换算股数（价格动态） | 另给「机械股数」12,310,552（按 $1.58×92%=$1.4536 示意），并标明是价格情景不是预测 | 不是分歧，是详略选择；Codex 把示意算法摊开，Claude 把它留在闸门 G9/G10 的约束里 |
| 5 | 潜在股怎么摆 | 按工具分行列在库存表里，配 16 项融资工具逐份原句 | 分成「已发行 / 尚未发行的容量 / 未交割对价」三层，明写不可相加，并单列「$10m 交割融资＝未知，不以现价硬除」 | 两轨都拒绝给「完全摊薄股数」；Codex 把拒绝写成结构，Claude 把拒绝写成逐项状态列 |
| 6 | 限流提示页扫描口径 | 整文件读取、剥标签正则不设上限、三态分开记，5,654 个文件 | 每文件前 64 KB、四条整句指纹，5,648 个文件 | 两轨都是 0 命中。Claude 这一版口径更宽（读全文件、不截断），Codex 的是 9/18 当晚的定稿口径；文件数差 6 是本地另存的 index-headers 副本，不是基底差异 |
| 7 | 2023 年转售登记的矛盾 | 列为披露矛盾第 1 条：S-3 已生效 vs 年报称「尚未提交」 | 同样列出，并进一步说明不把改价后扩大的 1,649,989 股全数假定仍在旧招股书覆盖内 | 结论方向一致；Codex 多走一步，把「登记存在」与「登记覆盖到哪」拆开 |
这五条在 2026-09-19 整合时被新的「两轨对照」两张表覆盖过一次，其中第 3、5 条的细节（3× 中位数敏感性、Lau/Nelson 用旧申报）在四页上一度不存在；按只加不删原样补回。
整合方法（原则原样保留）：先比口径，再下结论；方法不同导致的数字差并列保留，不写成哪一轨算错；成交量数据源不同导致的小差异也并列保留、不抹平。本次两轨的成交量都取自 Nasdaq 官方日线同一窗口，没有出现数据源差异，所以这条原则这次没有用武之地。
| 时间 | 事件 | 为什么重要 |
|---|---|---|
| 随时 | 纳斯达克听证小组决定 | 摘牌 → Carbonium 可退出合并；融资线也因「主板」定义失效 |
| 随时 | 合并延期 / 修订 / 终止的 8-K；≥1,000 万融资条款 | 截止日 9/11 已过；融资若低价发股，先稀释老股东 |
| 2026-09-29 | 2021 权证 535,629 份到期（$5.04/$6.54） | 价外作废，潜在股（权证+期权+剩余票据 1,335,810）减少约四成 |
| 约 2026-11-16 | 三季报 | 转股后的官方股数、Q3 董事股、ELOC 是否恢复 |
| 2027-06-04 | 并股授权到期 | 此前董事会可自行再并股 |
| 2027-07-20 | 「一年内并过股」规则期结束 | 此前跌破 1 美元连续 30 日 → 直接退市决定 |
① 应有份数（SEC 官方台账）419 · ② 实际取回 419（逐份非空、表头核对；0 字节文件 0 个；限流提示页指纹命中 0）· ③ 可全文检索 417（另 2 份为 2008 年纸质申报）· ④ 未转成文本的附件 509（图片 507 + 纯扫描 PDF 2，分布在 103 份申报）。
回查新发现：2026-05-07 8-K 附件 99.1 只有图片，是 Carbonium 自己的投资人简报，按文字检索找不到；已逐页目检，写进 Claude 轨第 8 节。分层方法与图片附件清单见 第 14 节。Codex 轨基底：同样四个数（419 / 419 / 417 / 509），未转文本附件分布在 103 件申报、其中 17 个实质性图像文件与 316 张图逐页目检；拦截页检查按每文件前 64 KB、四条整句指纹，命中 0，阳性对照四句全中。两轨口径差异见「两轨对照」表第 6 行。
文件层有两个口径，分别标注、不相减：SEC 目录项 7,520 项（408 份有 index.json，其中 R*.htm 渲染件 3,396 项）；整份提交件内 <DOCUMENT> 6,458 个（其中渲染件 3,470 个，在提交件内部以 TYPE=XML 计为文档）。差额是 EDGAR 生成的派生件与两套计数规则造成的，没有「缺件」含义；份数层面 419 = 419。