证据基底：先承认哪些能搜、哪些不能
509 个未转文本附件分布在 103 件申报中，不能因为主文可搜就把它们算成“已全文核”。其中 17 个实质性图像文件、316 张图已人工逐页查看；另有 18 个 PDF 成功抽出文本。发行人新闻稿为 116/116（2024 年 28、2025 年 40、2026 年截至 9 月 17 日 48），行情为 Nasdaq 930 个交易日。所有“未见解锁、未见第二次反拆、未见交易交割”都只对上述截止范围负责。
整句指纹：筛法闸门、三态分母与数字件号纪律
闸门先于结论：规整阳性件目检含 4 条、管线命中 4；词间断标签难版含 3、命中 3；词内断标签难版含 4，六步只中 2、七步中 4；合法阴性件含 0、命中 0。正式七步依次去 script/style、用无长度上限标签正则剥标签、HTML 实体还原、NFKC、显式折破折号并去软连字符/零宽字符、折空白与小写、最后 OR 一份只留字母数字的变体；整文件读取，不再截前 64KB。
三态分母：范围只含本地一手件根 sec/pr/market/_ctrl_topup_2026-09-02，排除 deep 研究稿和自写 SEC 索引；取件失败 0 / 取到但解析失败 0 / 解析出值 5,654 / 四个完整拦截句命中 0。解析成功后才累加分母，不拿 glob 或文件清单长度当“已扫”。accession 定位只搜纯数字，如 000165495426008078。Carbonium SEC 搜索的 0 entries 另列为空结果，不计入 419 件已核语料；同端点 TOMI 阳性对照为 40 entries。
“未见解锁、交割或第二次反拆”的三态范围
先以 SEC 官方 accession 台账和原始 form 字段定目标集，不以本地目录名筛表单；整份提交件和发行人原始新闻稿成功解析后才进入分母，命中再回看原文与 8-K Item。反拆范围为 2024-01-01 以来 99 件 SEC 申报 + 116 篇发行人新闻稿：取件失败 0 / 解析失败 0 / 解析出值 99 + 116。2026 年交易状态范围为 28 件 SEC 申报 + 48 篇发行人新闻稿：取件失败 0 / 解析失败 0 / 解析出值 28 + 48。509 个未转文本附件另列，其中 17 个实质性图像文件已人工看图，不算全文检索分母；结论不覆盖截止日后事件。
一、最新股本快照：三个日期，三个不同精度
| 日期 | 口径 | Common | Series A | Series B | 可信度与限制 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2026-06-30 | 10-Q 资产负债表 / 后续反拆重述 | 8,142,577 | 21,250 | 0 | common 原数 24,427,465 除三；财报明确追溯重述。 |
| 2026-08-11 | 10-Q 封面精确在外 | 8,142,577 | — | — | 最新明确 cover count；是此后桥接的锚。 |
| 2026-09-01 | 8/11 锚 + 9/1 票据新股 | ≥9,792,566 | 21,250* | 0* | 1,649,989 新股有申报；期间若另有 ELOC draw，总数会更高。优先股沿用 6/30。 |
| 授权容量 | 7/17 章程修正后 | 250,000,000 | 1,000,000 | 4,000 | 授权不是发行。common 面值 $0.01，反拆没有把 250m 除三。 |
申报可复算下限的算式是 8,142,577 + 1,649,989 = 9,792,566。9 月 2 日 8-K 没给转换后的 total outstanding，所以本文不用“精确在外”称呼它。以 9 月 17 日收盘 $1.58 乘这个下限，市场值约 $15.47m；真实总数若更高，真实市值也更高。授权 common / 下限约 25.53×，这衡量公司法容量，不表示董事会已经决定发行余下 240m。
Series A 与 Series B 为什么单列
Series A 授权 1,000,000、在外 21,250，反拆后每股可转一股 common，并带控制意义；不能因为数量小就从治理分析删掉。Series B 授权 4,000、每股可转 200 common、7.5% cumulative dividend，但最新在外为 0，因此是章程容量而非当前摊薄。未来若发行，才加入库存。
二、逐块库存：分清“已经进股本”与“有条件能进股本”
| 块 | 当前/潜在数量 | 经济条款 | 当前状态 | 原件抽屉 |
|---|---|---|---|---|
| 8/11 common | 8,142,577 | 普通股，已在外 | 精确封面数；含 6/30 前 ELOC 发行 | 来源2026-08-14 10-Q cover 明写 as of August 11, 2026, 8,142,577 shares issued and outstanding。10-Q 原件 |
| 9/1 票据转换股 | 1,649,989 | $2,475,000 ÷ 约 $1.50 | 已发行；是否全数可立即公开转售另行判断 | 来源与误差9/2 8-K 用截至 9/1 的完成式文字披露 247.5 万美元 notes converted into 1,649,989 common shares。反算为 $1.500009/股，舍入与 $1.50 修订价一致。文件没有总在外数，也没有列持有人逐笔法律可售状态。8-K 原件 |
| 2023 Notes 余本 | 约 83,333 股 | 推算 $125k @ $1.50；12%；2028 到期 | 未转换推算，非发行数 | |
| 2025 Notes 已发本 | 约 142,667 股 | $535k @ $3.75；12%；2030 到期 | 未见已转换；修订状态不明 | 不要误套 $1.50Q2 10-Q 列已发 principal $535k、拆后 conversion price $3.75。后续事项明确提到 2023 Notes 改价，但未附文件，也未明确说 2025 Notes 同改；因此仍按公开的 $3.75 示意。10-Q 原件 |
| 2025 Notes 未发容量 | 约 657,333 股示意 | 方案上限 $3m 减已发 $535k，再除 $3.75 | 尚非证券、尚非负债、尚非股份 | 为何单列$2.465m 是融资方案余容量。只有公司再借款、票据被发行，之后又按转换条款换股，才会变成 common。把它与已发 principal 混写，会把董事会可用额度错误包装成持有人已掌握的股票。 |
| ELOC 已发行 | 1,345,642 | gross $2,105,381；net $1,943,099 | 截至 6/30 已含在 8.142577m 基数，不能再加 | 防止重复计算最新 10-Q 明列 Equity Purchase Agreement 下发行 1,345,642 股。因为 6/30 和 8/11 的 common outstanding 已包含它们，任何 fully diluted 桥若再加一次，会凭空制造 16.5% 的重复摊薄。10-Q |
| ELOC 余承诺 | $17,894,619；机械 12,310,552 股 | 参考低价 ×92%；24 个月 | 公司选择 draw，数量随价格动态变化 | |
| 权证 | 868,130 | 加权 $6.96；全部 exercisable | 9/17 收盘下绝大多数价外 | 分档10,417@$1.92；41,667@$2.40；145,833@$2.88；478,240@$5.04；57,389@$6.54；9,584@$12；125,000@$20.85。最大两档约 2026-09-29 到期，有 cashless/auto-cashless 条款与 blocker，但价外到期不应按 full share issuance 机械计。10-Q Note 8 · 2021 8-K |
| 期权 | 241,680 | 加权 $2.80；全部 exercisable | 9/17 收盘下全部价外 | 分档与计划2,347@$2.13、75,000@$2.25、833@$2.40、70,000@$2.55、90,000@$3.36、3,500@$5.79。2016 Plan 于 2026-01-29 到期，只阻止从旧计划继续新授，不消灭存续合约。22,222 未归属 RSU 因 CFO 去世作废，未计库存。 |
| Carbonium 对价 | 协议固定等价 40m；另有 19.99% 首层 common | $120m ÷ deemed $1，再经 1:3 | 尚未交割；Series C 转换需股东/Nasdaq 条件 | 公开公式冲突协议既写固定 120m common equivalents，也写 Carbonium holders fully converted 后不少于 90%。用当前 9.792566m 下限，40m 只占合并后 80.33%；要占 90% 需约 88.13m。Series C certificate 与 disclosure schedules 未公开，本文不擅自消除冲突。并购协议 |
| $10m 交割融资 | 未知 | 至少 $10m gross，条款未公开 | 交割条件，不可换算股份 | 为何不填一个股数可能是 common、preferred、debt、warrants 或组合；发行价、折价、利息、抵押、转换价和注册权都未知。除以现价只是幻觉精度。等 prospectus supplement、8-K 或融资附件出现后再建库存块。 |
“当前/潜在数量”列混合展示是为了导航，状态列才决定能否加入今日在外。ELOC、未发票据额度、并购对价和交割融资不能一股脑求和。
三、转售闸门：拿到股票、能卖股票、市场吸收股票是三回事
证券是否已发行
票据转换股和 ELOC 已购股是 issued；未发票据额度、未 draw ELOC、未交割 Series C 只是路径或容量。
法律是否可转售
看有效登记、prospectus 是否覆盖、Rule 144 holding period、affiliate 条件、合同 blocker 与是否有 current public information。
市场能否吸收
即使法律上可卖，近 20 日中位量只有 6,870 股。法律“可售”不等于经济上可以无冲击退出。
| 闸门 | 适用块 | 本页判断 | 不能越过的未知 |
|---|---|---|---|
| 有效 registration statement | ELOC resale；2023 Note resale；shelf 下证券 | ELOC 有 2025 S-3/EFFECT 与 424B5；2023 conversion shares 有 2023 S-3/EFFECT | 旧登记是否覆盖 2026 改价新增数量；prospectus 是否须更新；2025 10-K 又称未 filed，内部表述冲突。 |
| Rule 144 holding period | 私募票据及转换股、私募权证股 | 报告发行人非关联人受限证券一般六个月并需 current information；满一年通常可免其余条件 | 债转股能否从票据取得日 tacking、8/12 改价是否是 material amendment，会改变个别持有期分析。 |
| Affiliate 条件 | 董事、高管、控制人及其关联实体 | 通常受 1% 或前四周平均周成交量较高者、manner of sale、Form 144 等限制 | 公开代理表不是完整 affiliate legal opinion；个别实体控制关系和赠与/转移需逐笔看。 |
| Beneficial ownership blocker | ELOC、2021 权证等 | ELOC 常见 4.99%；权证常见 4.99%/9.99% 可调机制 | 限制瞬时持有，不必然限制一段时间内反复买卖的累计量。 |
| Exchange cap / 股东批准 | ELOC、Carbonium Series C | ELOC 越过原 cap 已获同意；Series C 仍需 Rule 5635 相关股东批准 | 并购未交割、转换证书未公开，不能假定已可转。 |
| 上市与交易条件 | 所有市场出售 | TOMZ 正处 Nasdaq hearing 轨；交易仍在 | Panel 结果、潜在停牌或退市会改变流动性，且不是 SEC 注册能治愈。 |
Rule 144 的人话版本
对一家按时申报的美国报告发行人，非关联人持有受限证券通常满六个月后，在发行人 current public information 可用时可能依据 Rule 144 转售；满一年后通常不再受该规则其余条件。关联人即使持有更久，仍通常要受数量、出售方式和申报约束。可转换证券常可能从取得票据时计算 holding period，但如果后来修改被视为交换新证券或实质改变投资，tacking 结论可能不同。TOMZ 的 8 月 Omnibus Amendment 未作为附件公开，所以不能替持有人下确定法律结论。17 CFR 230.144
2023 S-3 与 2025 10-K 的内部冲突
2023-12-26 S-3 明确登记 selling stockholders 转售 2,080,000 股拆前 conversion shares，2024-01-09 有 EFFECT；但 2025 10-K 的 notes disclosure 又概括称截至年底没有为 2023/2025 Notes underlying shares 提交 resale registration。后句与 EDGAR 实际文件至少对 2023 一批发生冲突。稳妥处理是承认 S-3/EFFECT 存在，同时不把 2026 由改价扩大的 1,649,989 股全数假定为仍在旧 prospectus 覆盖内。2023 S-3 · EFFECT · 2025 10-K
ELOC 的注册不等于投资人预先持有 20m 美元股票
ELOC 是公司分批发 purchase notice、投资人按公式购买的 committed equity facility。只有一次 draw 完成，对应 shares 才进入在外。有效转售登记降低投资人接股后出售的法律摩擦，4.99% blocker 限制瞬时 beneficial ownership；两者结合并不把未 draw 的美元承诺变成今日自由流通股。
四、情景 A：今天可讨论的流通区间，不装作知道过户台账
目标：给出一个“可能在公众市场手里”的区间，而不是把 authorized、outstanding、public float 和 free-trading 混成一个词。代理表可识别董事高管 record common 当前约 1,149,385 股；它是控制/关联代理扣减，不代表所有受限股，也不囊括所有 5% holder、代持、经纪账户或 Rule 144 状态。
6,993,192 股
8,142,577 − 1,149,385。以 8/11 精确在外为锚，扣除可识别董事高管 record common；暂不把 9/1 票据转换股计入，因为逐持有人转售资格不明。
8,643,181 股
9,792,566 − 1,149,385。把 9 月新股全部视作非内部人持有、法律上最终可进入市场的压力上界；这不是对今日即时自由流通的断言。
控制/关联代理另列为 1,149,385 common 加 21,250 Series A。若有人把 2026 代理表的 beneficial ownership 总数也扣一遍，会把其中尚未发行的期权和权证重复扣掉；若完全不扣，又会把控制人股份当成日常自由流通。A 区间选择较透明、可复算但保守的中间做法。
1,149,385 怎样得来
2026 代理材料拆前列董事与高管 record common 合计 3,448,154，除以三为 1,149,384.67，股份整数约 1,149,385。Halden Shane 的 beneficial total 另含 1,353,750 拆前期权/权证，Elissa Shane 的 total 也含 163,750 工具；那些工具留在库存表，不放进已在外扣减。2026 DEF 14C
五、情景 B：供给要多少个成交日才能“消化”
成交量窗口：2026-08-20 至 2026-09-17 的 20 个交易日；合计 255,890 股。均值 12,794.50；最大单日 37,346 股（8/20，占总量 14.59%）；剔除这一日的 19 日均值 11,502.32；中位数 6,870。保留极值、剔极值和中位数三档，避免只挑有利分母。
| 供给分子 | 股数 | ÷ 20 日均量 | ÷ 剔最高日均量 | ÷ 中位量 | 含义 |
|---|---|---|---|---|---|
| 只算新增 9/1 票据转换股 | 1,649,989 | 129.0 日 | 143.4 日 | 240.2 日 | 最硬的新供给事件；是否全数立即法律可售未知，所以是压力上界。 |
| 含在外全部可售 A 上界代理 | 8,643,181 | 675.5 日 | 751.4 日 | 1,258.1 日 | 不是说所有持有人会卖，而是量化薄成交对整块公众持仓的承载能力。 |
这组结果不预测卖压实际发生。日均量含正常买卖，若新增持有人出售只占成交的一部分，日历时间会更长；若新闻带来新买盘与大成交，时间会更短。它真正说明的是数量级：1.65m 新股不是几天的常态量，A 上界更不是一个“高流通性”盘口。
为什么极值不删掉、又要再算剔极值
20 日最高量 37,346 只占总量 14.59%，不像某些微盘股一日占绝大多数，因此保留它的均值有现实意义；但供给分析也不能假定每 20 天一定重现最高日，所以同时报告剔最高日均值。中位数 6,870 更接近日常一半交易日的中心，给出最保守的静态吸收尺度。
六、情景 C：未来解锁阶梯——没有确定翻倍日，也没有确定过半日
模板要求标出“股份翻倍日”和“新增股占合并后过半日”。TOMZ 的硬结论是：截至截止日两者都不存在可写死的日历日期。原因不是没有大额潜在供给，而是最大两条路径由公司 draw、动态价格、并购交割、Nasdaq、融资和股东批准共同决定。伪造一个日期会比承认条件式路径更误导。
| 阶梯 / 时间 | 可能新增 | 触发条件 | 翻倍 / 过半判断 |
|---|---|---|---|
| 约 2026-09-29 2021 权证到期 | 478,240 + 57,389 名义 | 行权价约 $5.04/$6.54，现价 $1.58；期末 auto cashless 条款 | 价外，不构成确定解锁；即使全发也不翻倍、不过半。 |
| 任何持有人选择时 已发 Notes | 推算约 226,000 | 2023 余本按 $1.50；2025 已发本按 $3.75；受条款和持有人选择 | 不翻倍、不过半；没有统一到期前强制转股日。 |
| 未来 24 个月承诺期内 ELOC draws | 机械约 12,310,552 | 公司发 purchase notice、登记有效、价格和成交量条件满足 | 按 $1.4536 示意，累计 gross draw 约 $14.23m 时新增可达 9.792566m，能翻倍并使新增约占一半；但无确定日期。 |
| Carbonium closing | 首层约 1,957,534 | 若以当前下限 ×19.99%；须完成融资、Nasdaq 与其他 closing conditions | 只发首层 common 不翻倍、不过半。 |
| Series C 获批并转换 | 固定公式 40m；90% 条款或更高 | 并购先交割；Rule 5635 股东批准；Series C certificate 最终生效 | 触发时立即跨过翻倍与新增过半；但公开公式冲突，且没有确定日历日。 |
| 交割前 $10m 融资 | 未知 | 证券类型、发行价、转换/权证条款均未公开 | 无法判断；不以现价强算。 |
| 至 2027-06-04 反拆授权窗口 | 不是新增供给 | 董事会可在批准范围做一次或多次 1:3–1:6；合并另有条件式路径 | 反拆本身改变单位，不改变经济所有权；授权 common 若不缩减，会再次放大名义容量比。 |
ELOC 翻倍阈值怎样算
基准 9,792,566 股，要翻倍需同量新增。示意购买价 $1.58 × 92% = $1.4536；所需 gross 约 $14,234,474，低于余承诺 $17,894,619。真实公式可能取更低价格，所需美元会更少；每次 draw 仍受协议限制。这只是能力测试，没有加入 ELOC 已发 1.345642m，因为它已经包含在基准内。
Carbonium 为什么没有“9 月 11 日解锁日”
9 月 11 日是 End Date。协议赋予符合条件的一方在未交割后终止的权利，不写自动终止，也不是转换日。截止范围内未见交割或终止申报；Series C 即使在交割时发行，也受股东批准前的转换上限。故不能把 End Date 当成新股开始流通的日期。
七、反拆与授权股：每一次都必须重新核，这一次是 250m → 250m
窗口与时序
前 15 + 事件日 + 后 30 共 46 个交易日，统一现行口径。盘中高 $2.667 在 6/30，盘中低 $1.39 在 7/24；高先、低后，最高/最低 1.9187×，从高到低 −47.88%。事件日自身 H/L 1.2544×。反拆没有制造出持续拉升。
以 8/11 精确在外计，授权/在外约 30.70×；以 9/1 可复算下限计约 25.53×。该比值只讲公司法容量，不讲董事会意图。
在 2024-01-01 至 2026-09-02 的 99 件 SEC 申报，以及至 2026-09-17 的 116 篇发行人新闻稿范围内，只见这一宗反拆落地。否定范围不把 509 个未转文本附件偷算全文已核；17 个实质图像文件已人工看图。6 月 4 日授权写“一次或多次”、有效一年，并购协议另有 Nasdaq 要求时交割同步反拆条款，所以更准确的结论是：已落地仅一次，第二次仍是条件式路径。
授权链与生效链
2026-05-19 record date → 6/4 书面同意达到约 52.58% → 6/5 DEF 14C 披露 → 邮寄后 20 日生效 → 管理层采用 1:3 → 7/16 8-K 公告 → 7/17 向 Florida 提交 Articles of Amendment → 7/20 市场生效。每一步作用不同：股东给范围、董事会选比例、州文件改章程、交易所处理市场单位。DEF 14C · 7/16 8-K · 7/20 8-K / Ex.3.1
为何反拆后一年风险变大
SEC 批准的 Nasdaq 规则规定，证券若在此前一年做过任何比例反拆，之后再发生最低买价缺陷，不享常规自动合规期，Listing Qualifications Department 应发 delisting determination。另有两年累计反拆达到 1:250 的规则；TOMZ 的 1:3 未触发后者，却处于前者的一年窗口。两条不能混写。SEC Release 34-102245
八、人话结论
已经发生
- 8 月 11 日精确在外 8.142577m。
- 到 9 月 1 日，247.5 万美元票据已经换成 1.649989m 新股；公开可复算下限 9.792566m，比 8 月锚增加 20.26%。
- 1:3 反拆已落地，授权 common 没有随之缩减。
- ELOC 到 6 月底已发 1.345642m 股并包含在基数。
有能力发生但尚未发生
- ELOC 余承诺按当前示意价可对应 12.31m 股，足以使当前股数翻倍。
- Carbonium 固定公式对应 40m common equivalents，90% 条款可能要求更多，但尚未交割/获转换批准。
- $10m 交割融资可能再带来证券，条款空白。
- 股东授权仍允许一年内再次反拆；没有第二次已生效文件。
最容易犯的错是把 250m authorized 直接叫“稀释”、把 9.79m outstanding 直接叫“自由流通”、再把 40m merger equivalents 直接叫“下周解锁”。正确顺序是：先确认证券是否发行，再确认登记或 Rule 144 是否允许转售，最后拿真实成交量检验市场承载。按这个顺序，TOMZ 已有一块很硬的 1.65m 新供给，日常成交却只有几千至一万多股；同时还有两条远大于现股本、但没有确定日期的条件式路径。
九、不确定项：这些空白会实质改变数字
- 9 月 1 日后的精确 common outstanding。8-K 不给总数，8 月 12 日至 9 月 1 日是否另有 ELOC draw 也未逐日披露；9.792566m 只能称下限。
- Omnibus Amendment 全文。目前只从 10-Q 后续事项知道 2023 Notes 转换价降至 $1.50；2025 Notes、利息、违约、注册权和 holding-period 影响不完整。
- 9 月转换股的逐笔转售资格。旧 S-3/EFFECT 存在，但 2025 10-K 说法冲突，改价后增量是否全覆盖、持有人是否 affiliate、Rule 144 tacking 都需法律和文件事实。
- ELOC 最新累计发行。6 月 30 日后 draw 要等新申报汇总；购买价本身是动态公式，12.31m 只是一点价格情景。
- Carbonium Series C certificate 与 disclosure schedules。40m 固定等价物与至少 90% 无法用公众分母同时复算。
- 交割前 $10m 融资结构。没有证券类型就没有可信股数，不能用现价硬除。
- 完整 affiliate / restricted ledger。代理表适合做控制人持仓代理，不替代过户代理、legend removal、经纪持仓和法律意见。
- Nasdaq Panel 结果。注册可售不保证上市流动性；听证决定会改变整个转售环境。
一手原件账本
SEC archive 直达 filing 目录；规则用 SEC/CFR 原文。新闻稿只辅助时间线，不用来替代证券条款附件。