建仓买的是一个真实的事件期权：Celadon 可能把 SNTI 整理成公共壳、再主导一笔大交易。 这个远端方向至今没有被证伪。
真正暴露的问题是：把「终局顺理成章」误当成了「中间路径也对原始普通股友好」—— 对资产怎么卖、CVR 怎么分、壳怎么洗、权证怎么清、每一步怎样稀释，建仓时都没扒到条款级。 2026-07-15 揭盅当周 −57%，方向与赌注相反：资产被抽出壳，不是新故事被装进来。
按银行家自己的口径，交割后每股：备考现金 $0.039 ＋ CVR 风险调整现值 $0.04–$0.20 ＝ $0.079–$0.239。 而现价 $0.3326。
差出来的 $0.094–$0.254（现价的 28%–76%、折合今天在外股 $290 万–$790 万） 就是市场在给「壳」本身定的价。
⇒ 那个原始赌注，市场今天仍然在给它定价，只是把「资产」那一层剥掉了。
−67% 里的大部分，是「SENTI-202 结构性地离开了这家公司」这个事实，不是「壳没价值」。
★ 两轨各自得出、方向一致（未做独立性消融——两轨读的是同一批公开条款，未必真独立，不当互证金标准用；pro02 2026-09-08 收此措辞）：codex 轨也拒绝把 $1→$0.30 简单等同于「市场给 CVR 的公允价格」，
它的表述是「市场同时重估了价值转移、CVR 不确定性、资本结构清理成本、存续时间和未来壳期权」，
并补一句本页认为该保留的但书——「价格反应说明公开条款比部分持有人的预期更差，但不能证明整个市场当时都没想到」。
路径其实很清楚，而且是机械的、写在合同里的：清锁 → 反拆 → 注资过权益线 → 处理权证 → 装资产， 顺序被票据 §15(l)/§15(g) 锁死，不可调。
难在：这条路上每一步的「时点」和「价格」，全都是对手方的独家裁量变量，不是市场变量。 七个闸全在同一方手上。
⇒ 可算的部分已经算完了；剩下不可算的部分不是「信息缺失」，是「裁量权归属」。 信息缺失会随时间自己好转，裁量权归属不会——这就是它该「候场」而不是该「等」的理由。
另：「这个壳脏」这个说法位置要挪。交割后资产负债表其实非常干净（备考总负债只剩 $67.3 万）； 脏的全在股权那一侧（权证＝在外股的 102%、票据换股、三份登记权、两份董事指定协议）。 ⇒ 准确说法是「这个壳的钥匙不在你这边」——前者是资产质量问题（随时间恶化），后者是控制权分配问题（只随合同事件变化）。
| claude 轨：按裁量维度消除排 | codex 轨：按交易进程排 |
|---|---|
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| 日期 | 是什么 | 由谁裁量 |
|---|---|---|
| 2026-10-11 | 纳斯达克股东权益整改计划提交截止 8-K acc 0001628280-26-060124 Item 3.01 |
★ 纳斯达克——不是对手方。最先到、且真正外生的一个 |
| 2026-11-20 | 追加放款窗口关闭：剩余 $2,400 万只能在此日前提 SPA §1(a)(ii)(2)：初始交割 05-20 ＋ 6 个月 |
提不提由对方，但窗口本身日历固定 |
| 2026-11-23 | 票据到期须付 200% | 日历固定；后果三选一由对方挑 |
| 2026-12-31 | Outside Date：未在此日前交割，任何一方皆可终止——但重大违约方无权援引（§9.01(b)(i) proviso）；同日 ECL §11(d) 使 Celadon 那 $250 万自动终止 并购协议 §9.01(b)(i)／股权承诺函 §11(d) |
★ 双方，不是单方。 2026-09-08 二次更正：能动它的只有两条，都不是单方裁量—— ①§10.08(a)：有人提强制履行之诉则 Outside Date 自动顺延（诉讼期间＋20 个营业日，或法院另定）； ②§9.04 双方书面修约（须各自董事会决议）。 |
⇒ 修正后：最先到且真正不由对手方裁量的，是 2026-10-11 那个纳斯达克整改计划截止日（对手方是交易所）； 12-31 是分支点里最硬的一个（双方皆可终止）；它只能被两件事推动——§10.08(a) 强制履行之诉自动顺延，或 §9.04 双方书面修约——都不是任何一方的单方裁量。
| 你想问什么 | 一句话答案 | 去哪儿 |
|---|---|---|
| 这公司到底在发生什么 | 控股方正在把全部业务买走；老股东留下壳 ＋ 一张 CVR。交易已签、未投票未交割 | 从零看懂 第 1–2 课 档案页 §1 |
| 交割后我这张股票还剩什么 | 备考总负债只剩 $67.3 万、现金 $250 万、净资产 $192.8 万。管理层自己的清算口径是每股 $0.00 | 档案页 §5（银行家估值在 §6） |
| CVR 到底值多少 | 名义上限 $6,000 万，银行家算出来每股 $0.04–$0.20；七年、不可转让、义务方是交易对手的子公司 | 档案页 §4 从零看懂 第 7 课 |
| ★ 为什么反向并购一直做不成 | $2.30 权证的 BSM 现金回售权给对手方挂上金额不确定的现金负债——已实证吓走过一个真实对手方；合同上的真锁是票据 §15(l)／§15(g) | 档案页 §11 合同清单 B-3／N 系列 |
| ★ 那笔权证现金账单到底多少钱 | 按公司自己披露的 σ=92%：6/30 口径 $1,699 万；as-of 9/4 口径 $247 万。两个数答两个不同问题，不要混用 | 档案页 §11.3b 从零看懂 第 9 课 |
| 能不能把权证低价重置、诱导行权解决掉 | 四堵墙，钥匙全在 Celadon 手上；而 §8(a)(iii) 的全棘轮意味着它签字这个动作本身就是有偿的，报酬是股份 | 档案页 §11.4b（含 MTNB 先例） |
| 为什么条件这么苛刻公司还签 | 接触过 100 多个 Celadon 以外的投资人、约 150 场会、谈过 Company A–E——Celadon 是唯一愿意出钱的。谈判桌上八项诉求只拿到一项 | 从零看懂 第 10 课 合同清单 B-1／B-5 |
| 对面是谁 | Celadon Partners／唐堂，2018 年成立、跨太平洋、特殊机会型 PE；创始人 2004–2017 在德劭，最终是德劭（亚太）CEO | 对手方·claude 二 六（公开网络层） |
| ★ 他会不会往壳里装点好东西 | 有东西可装（一条已在运转的细胞与基因治疗制造链），但零证据显示他会装；他 2023 年做的是把资产拿出去。改变的不是概率，是可观测性 | 对手方·claude 八 |
| ★ GeneFab 欠的那 $550 万是怎么回事 | 关联方欠款挡掉了唯一一个外部过桥报价（Company A 明说不结清就不投），几天后控股方成了唯一出钱的人 | 对手方·claude 七 从零看懂 第 2b 课 |
| 这个壳「脏不脏」，路线定不定 | 脏是真的。但「路线不确定」要改：七个闸全在同一方手上 ⇒ 这是单方裁量型，不是多方博弈型。没定的只有时点和价格 | 档案页 §10.2c |
| 某句话到底出自哪一条 | 13 份合同逐字读完，193 条清单，每条带条号与英文原句 | 合同逐条清单 |
| 他接下来最可能怎么做 | 四条互斥路径的概率树（另一轨的独立推断，本页不裁） | 对手方·codex 十 |
| ★★ 这票现在该怎么定位 | 「太难」，转候场（Tony 2026-09-07 定）。但判据不是「路径不清楚」——路径很清楚且写在合同里； 是每一步的时点与价格都由对手方独家裁量。可算的已经算完，剩下不可算的不是信息缺失，是裁量权归属 | 档案页 §10.7 |
| ★ 什么会让它从「太难」变「不难」 | 不是「传出要装什么」（那不减少任何裁量维度；MTNB 先例：公告日是兑现日）。 只有三件之一：权证被处理掉／票据被了结／股东会日期＋提案 3 结果——第三件最先到、且免费 | 档案页 §10.7 |
| 现价 $0.3326 里到底在买什么 | 备考现金 $0.039 ＋ CVR 风险调整现值 $0.04–$0.20 ＝ $0.079–$0.239； 差出来的 $0.094–$0.254（现价的 28%–76%）是市场给「壳」本身的定价 | 档案页 §10.5／§10.7 |
| 我们当初为什么买 | 赌的是「7 月投票文件揭盅会装进一个热故事」。5 天后揭盅，方向相反，当周 −57% | 本页 §4 |
白话讲一遍，不需要金融背景。生词有专门的解释框，每课开头写要搞懂什么、结尾写记住哪几句。
最全的一页：权证现金账单的逐步推导、低价重置＋诱导行权、MTNB 先例，完整版都在这里。
七步棋逐步的经济含义、包袱清单、CVR 逐条、银行家怎么估的、管理层站在哪一边、股债结构与「装新资产要搬开哪四块石头」。
凡属推断的都单独框出来标明；错过的地方原地列出、不悄悄改。
三层法人拆解、合同台账（哪份仍有效／哪份只是历史底稿）、解锁清单、六组未公开关键件的核查问题。
13 份合同 131.6 万字符逐字读完的凭证，每条带条号与英文原句。编号前缀：N 票据／M 并购／S SPA／W 权证／P PIPE／R 登记权／V 投票／A 补充协议／E 承诺函／D 新旧版差异／B 委托书交易背景。
实体图与同名排雷、三个 Manager 与真正的决策人、D8→Vicarious 那条完整弧线（结局是 ABC 清算）、六份 13D 的意图演化、公开网络层（EDGAR 看不见的那一半）、GeneFab 那条线是不是一个局。
权利逐层升级、风格矩阵、四条互斥路径的行为概率树、权证与 RTO 的处理顺序、利益同向与冲突、反证与局限。
| 项 | 数 | 口径与出处 |
|---|---|---|
| 最后成交价 | $0.3326 | IBKR last，2026-09-04 20:00 UTC＝美东收盘；行情状态 FROZEN（9/7 美国劳动节休市） |
| 前一交易日收盘 | $0.3411 | IBKR prior_close；当日 −2.49% |
| 52 周区间 | $0.3305 – $2.88 | ★ 13 周、26 周、52 周的最低点是同一个数 $0.3305 ⇒ 现在就在区间地板上 |
| 年化历史波动率 | 118.7% | IBKR 30 日；对照公司自己 10-K 的 GAAP 假设 2025 年 92.0%、2024 年 86.6% |
| 持仓 | 40,000 股 | 2026-07-08 建 30,000 ＋ 07-10 补 10,000，从未卖出 |
| 成本 | $1.01799839 合计 $40,719.94 | IBKR 逐笔含佣金，逐位对上 average_price |
| 市值 / 浮亏 | $13,564 −$27,155.94（−66.69%） | ★ 用的是 IBKR 账户计价 mark $0.3391，不是最后成交价 $0.3326。两者不同源，混着算会差 $260 |
| 公司市值（基本股口径） | 约 $1,036 万 | 31,144,754 股 × $0.3326 |
| 日期 | 事 | 为什么要紧 |
|---|---|---|
| 未定 | 年会 / 股东表决 | 委托书仍是初步（PRER14A），会议日期仍留空。需独立特委会 ＋ 少数股东多数通过。通过／否决／交割失败三态直接决定壳里剩什么 |
| 2026-11-23 | 票据到期 | 到期须付 200%。这是最近的一个硬悬崖 |
| 2027-02-23 | $1 最低买价整改期届满 | 退市风险。反向拆股（Proposal 5，1:20–1:50）能解决买价，解决不了股东权益线 |
| 持续 | 股东权益 $2.5M 线 | 当前 −$340.1 万；$250 万承诺函按备考只把它做到 $192.8 万，仍差 $57.2 万 |
| 2029-12 | $2.30 权证到期 | 如果谁也不动它，这道闸要等到 2029 年才自己消失 |
13steps.xlsx 台账、本机会话记录。原考据由 ProClaude02 于 2026-09-05 做，本页保留其结论并注明来源。13steps.xlsx「跟进」表 2026-07-08 那一行）：「8.31 前股东大会，7 月发投票文件看装什么（GeneFab 温和 / 数据中心·AI 大 FOMO）」——
买的是「7 月投票文件揭盅会装进一个热故事」这个预期。| 项 | claude 轨 | codex 轨 |
|---|---|---|
| CVR 残值情景 | 三档稀释情景自算，折每股约 $0.04 / $0.20 量级 | 现价机械减 Lincoln 每份 CVR 现值，情景 A 约留 $0.13–$0.x（折入交割失败／等待期／流动性／票据／摘牌） |
| 叙事重心 | 银行家估值节 ＋ 逐条 CVR ＋ 权证墙 ＋ 装新资产的四块石头 | 2016→2026 价值迁移脉络 ＋「标的已换」＋ 合同台账 31 份 |
| 附件深度（自陈） | 并购协议 EX-2.1（667KB）与 CVR 协议 EX-10.1（165KB）只读了委托书摘要口径 | 补齐 SPAC 原始估值／赎回来源与 Celadon 持股时点 |
| PR 覆盖面 | StockTitan 9 条 | nasdaq 聚合器面，自陈 not_proven_complete |
独立得出同一结论的五条（可以当比较硬的事实用）：Celadon 自称「组合价值增长逾 70 倍」属管理人自述、未经审计、无法验证／ 同名陷阱（芝加哥保障房的 Celadon Partners LLC、破产卡车公司 Celadon Group、另一个同名 Donald Tang）／ GDMC-NSG-GeneFab 这张亚洲生物制造网络／2026 年盲池基金首关约 $2 亿（目标 $5 亿、硬顶 $6.5 亿）、此前靠自有资产负债表＋SMA／ 未检索到可归属于此人此机构的重大监管处分或可信诉讼负面（两轨都强调「未见 ≠ 不存在」）。
| 只有 codex 轨有 | 只有 claude 轨有 |
|---|---|
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APE833，我（claude 轨）在 SFC 公开登记册用同一 URL 形式查询，返回「No record found」。AGK111 返回完整记录「Corporation: iReality Investments Limited (AGK111)」，含牌照详情／负责人员／公开纪律行动等全部标签页
⇒ 仪器有效，不是尺子坏了。★ 这一对撞值得记的方法论：两轨拿到的不是同一批事实的两种说法，而是两个几乎不重叠的集合—— codex 走监管牌照与人员网络，claude 走一手申报时序与中文身份。并起来比任何一边单独都完整；而唯一那处冲突，只有在并起来的时候才看得见。
| 出现什么 | 意味着什么 / 去重读 |
|---|---|
| ★ 票据或权证被清理的任何 8-K（warrant inducement／exercise agreement／条款修订） | 票据 §15(l)、§15(g) 是反向并购的真锁，清锁一定发生在「装东西」之前——所以这是最早的信号，早于任何交易公告。 先看两件事：新行权价定在哪，以及有没有同时披露票据换股价被调整（§8(a)(iii) 会追溯全棘轮）。→ 档案页 §11.4b |
| 13D/A 的下一次修订，尤其提到 Maximum Percentage 或持股比例下降 | Vicarious 先例：比例下降可能不是减持，是换了个口径。看脚注，别只看封面那个百分数。→ 对手方·claude 四 |
| Tang 的 Form 4／Form 144（CIK 1817370） | Vicarious 那次，他的卖出出现在辞任之前、公司清算前十个月。→ 对手方·claude 三 |
| GeneFab 独立融资，或 GDMC 单独去新加坡／港股上市 | 证伪向：这条制造链的上市出口不走 SNTI。→ 对手方·claude 八 |
| 新的 GeneFab 相关期权／优先权／意向书 | 确认向：链和壳重新挂钩。 |
| 会议日期被填进定稿委托书 | 投票三态直接决定壳里剩什么；同时定稿会不会改那句「not material」也在这一版见分晓。→ 档案页 §11.3b |
| 第四批及以后票据 | $4,000 万额度还剩 $2,400 万，每一批都是新的 $0.6261 换股权。 |
| 错的说法 | 正确的 | 在哪一页 |
|---|---|---|
| 「唯一挡住反向并购的是 $2.30 权证 §6(b)」 | §34(av) Post-Transaction Merger 被从 Fundamental Transaction 定义里剔出去，§6(b) 不适用；真锁是票据 §15(l)／§15(g) | 合同清单 N 系列 |
| 「约 28% 的权证持有人查不到」 | 12.25%。我当时只取了三个脚注就停了，漏掉 Bayer(10.50%) 与 Nantahala(5.15%) | 档案页 §11.3b |
| 动机判据「权证份额 − 股权份额」 | 算术错——它隐含假设全部份数都被按。正确判据是 BSV×(1−e)>V，即 d < 1−e | 从零看懂 第 9 课 |
| 「Tang 现任 Vicarious 董事」 | 2025-09-12 已辞任。★ 错的来源已定位：Senti 自己的官网人物页至今仍这么写——发行人自己的网站是二手源 | 对手方·claude 十一 |
| 「GeneFab 期权是公司拿回 GeneFab 权益的钩子，被剪断了」 | 方向反了：是 GeneFab 按 $10.19 买 SNTI 股票的权利、公司记为负债（初始 $960 万），终止是减负 | 对手方·claude 七 |
| 「他会不会往壳里装东西——公开记录样本量是零」 | 那只是「EDGAR 里为零」。他的资产全在美国申报体系之外，EDGAR 对这个问题有和没有返回同一个结果 | 对手方·claude 十一 |
| 「NSG 非 Celadon 关联方」⇒ 读成有独立第三方定价 | 法律定义上仍成立，但当独立信号读是错的：两家 2024 年已两次共投／领投 | 档案页 §2.4 |
| ★「Outside Date 可延长，机制在未提交的 EX-2.1 里」 | 三处都错：那句只在委托书摘要里（协议全文 0 命中）；EX-2.1 早已提交且全文就在本机语料里（把「没读」写成「没提交」）； 且用它覆盖了守望席一个已核的正确结论。真正的顺延在 §10.08(a)（强制履行之诉自动顺延），不是任何一方的裁量 | 本页 §0／档案页 §10.7 |
| 旧入口页「现价 $0.3326 · 浮亏 −$27,155.94」 | 两个数不同源、算不到一起（浮亏用的是 mark $0.3391）。本页已分开列 | 本页 §3 |