SNTI 股本结构与转售限制 · Claude 轨

Senti Biosciences Holdings, Inc.（Nasdaq: SNTI，CIK 0001854270）｜ 股本口径截止日：2026-06-30（在外股另经 2026-07-31 复核，未变）｜行情 as-of ET 2026-09-16 官方收盘（官方日线已落：量 6,284,990，含盘前盘后）｜ EDGAR 现拉 as-of ET 2026-09-17 09:00（周四受理窗开门三小时），增量 0 条，最新申报仍是 2026-09-11 的 13D/A｜席位 SNTIClaude ｜双轨独立成稿，本页未参阅 Codex 轨

一句话回答 Tony 的问题：今天在外 3,114 万股，七成在六个具名主体手里（控制方 Celadon 一家就占 31.4%），剩下约 956 万股（30.7%）是「不在 5% 名单、也不在内部人名单」的部分——这是散户的上界代理值，不是散户持股。

真正反直觉的一点：现股几乎没有被证券法锁住。包括 Celadon 那 977.7 万股在内的 2,115.7 万股，早在 2025 年就被一份已生效的转售登记覆盖，法律上随时可卖。锁住这盘棋的不是「不能卖」，而是还没发出来的股：票据、权证、ATM、承诺函加起来的潜在股是现有股本的 近 4 倍。

所以「倒进市场」的风险不在存量，在增量。现有全部 3,114 万股即使全砸出来，按近 20 日成交量中位数也要 249 个交易日消化（按被 09-16 那 628 万股抬高后的均量则是 62 天）；而只要股东会一批发行，票据就凭空多出 2,555 万股——一步就越过「过半线」。

读法纪律（先说，免得被读多了）：① 本页不从成交量反推谁卖了多少——成交量只能作区间上界，且做市商双边成交会重复计数；② 「散户手里」只做代理值，残差里同时包含未披露的小于 5% 机构、指数基金、做市商库存；③ 标待核的是本席尚未从一手件读到的，不当事实用；④ 本页只描述股本与可卖性，不复判买卖、不给建议。

一、最新股本口径（截止日写死）

项目	数	口径与出处
普通股授权	500,000,000	面值 $0.0001；2026-06-30 与 2025-12-31 相同。10-Q 资产负债表括注，accession `0001628280-26-057110`
普通股已发行＝在外	31,144,754	2026-06-30；无库存股表述。同上件；10-Q 封面另载 2026-07-31 仍是 31,144,754 ⇒ 该两月零发行
（对照）2025-12-31 在外	30,879,355	同上 ⇒ 2026 上半年净增 265,399 股，全部来自 RSU 归属等权益计划，不是融资发股
优先股	0	10-Q 原文：「The Company had no convertible preferred stock authorized or outstanding as of June 30, 2026 and December 31, 2025.」待核委托书「反收购效果」一节仍称董事会可发行优先股（章程授权额度未在本拍读到），两处措辞需以章程原文对齐
已预留待发行合计	65,957,594	2026-06-30 预留表（明细见下）＝在外股的 2.12 倍。该表早于 08-14 的 $400 万与 09-03 的 $200 万追加票据
反拆	未执行	委托书提案 5 为 1:20–1:50 授权，尚未通过、未执行 ⇒ 本页所有数均为反拆前口径，无需换算

抽屉：2026-06-30 预留股份表逐行（10-Q 原表）

预留用途	2026-06-30	2025-12-31
已发行在外的股票期权	4,640,722	4,863,455
在外 RSU	647,725	1,101,825
权益计划下未来可授予额度	4,539,338	2,583,937
2022 员工持股计划（ESPP）额度	436,474	127,681
A 轮优先股附带权证	31,735,500	31,735,500
Initial Notes 换股预留	23,957,835	—
GeneFab 期权	—	1,963,344
合计	65,957,594	42,375,742

★ 注意 23,957,835 这个数：$1,000 万 ÷ $0.6261 ＝ 15,971,890 股，而预留的是它的 1.5 倍——这是登记/预留惯例的缓冲，不是会真的发这么多。引用时别把预留数当成换股数。出处：10-Q accession 0001628280-26-057110。

二、在谁手里：3,114 万股的逐块库存

图 1 · 库存堆栈。基数 31,144,754 股（2026-06-30）。出处：委托书 PRER14A 0001140361-26-035672「PRINCIPAL STOCKHOLDERS」表及其脚注；10-Q 0001628280-26-057110。

持有人	现股	占在外股	来源与 as-of	今天能不能卖
Celadon Partners SPV 24（控制方）	9,777,000	31.39%	13D/A 2026-07-16；委托书脚注 13（表基数 2026-06-30）	已登记可卖全部来自 A 轮转换，在 2025 年转售登记内
NEA 15, L.P.	3,775,615	12.12%	13D/A 2026-03-31；脚注 14	多数已登记其中 3,333,000 来自 A 轮转换
Bayer HealthCare LLC	2,809,848	9.02%	13D 2026-04-16；脚注 15	可卖待核是否在登记内
Nantahala Capital Management	2,722,500	8.74%	脚注 16	可卖
PharmaEssentia Corp.	2,111,000	6.78%	脚注 17	可卖
董监高（记录日可投票的实际持股）	387,039	1.24%	委托书摘要：「约 387,039 股，约 1.2%」	144 限量关联方，每 3 个月上限见下
残差（代理值，非具名）	9,561,752	30.70%	本席倒算：31,144,754 − 21,583,002	推定可卖多为非关联方老股

★ 一个必须点破的口径陷阱：委托书把 Celadon 写成 54.65%，那是把「假设股东会批准并立刻换股」的 15,971,890 股同时加进分子和分母（25,748,890 ÷ 47,116,644）算出来的。论「今天谁手里有股票」，Celadon 是 31.39%，不是 54.65%。两个数都对，但回答的是两个不同的问题——用之前先问：主体是谁、分母是股还是券、换股算没算进去。

抽屉：为什么控制方的 1,466.55 万份权证没有出现在它的持股里（此前挂着的疑问，本拍已核实关闭）

委托书脚注 13 原文写明：Celadon 另持有可行权 7,999,500 ＋ 6,666,000 ＝ 14,665,500 股的权证，但「其中 799,150 股与 665,933 股在股东会批准后成为可行权，且受益所有权限制（beneficial ownership limitations）约束」。

对应 10-Q 的权证条款原文：持有人及其关联方行权后持股不得超过 4.99%（可选 9.99%）；该比例可经提前 61 天通知调整，但上限 45%。

⇒ 结论：Celadon 那 1,466.55 万份权证里，当前真正能行权的只有 1,465,083 股（恰为 9.99%×两批）。不是它不想行权，是 blocker 卡着。同理 NEA 的 4,999,500 份里只有 499,450 可行权。这也解释了为什么 13D 的持股数里看不到权证。

★ 两条后果：(a) 权证要真正变成流通盘，得先提前 61 天通知把 blocker 调高（最高 45%）——这 61 天是可观测的提前量；(b) 行权价 $2.30 是现价（$0.3113）的 7.4 倍，经济上没人会行权，除非条款被重定价——而「权证被重定价/回购/注销」正是章程列的头号警报信号。

三、转售限制逐条

限制/通道	覆盖的股	现状	解除条件与时点
2025 年转售登记（S-3）	52,892,500	已生效 2025-03-31 生效	原文：登记 (i) A 轮优先股转换所得 21,157,000 股＋ (ii) 权证可行权的 31,735,500 股。⇒ 含 Celadon 全部 9,777,000 股。2026-04-24 控股重组后以 4 份 POS AM 承继
票据转售登记（S-3/A 第 2 号修正）	25,555,024	未生效	2026-09-10 报出，注册号 333-296917；截至 ET 09-17 未见 EFFECT、未见 424B。生效后票据换出的股可随时卖
Nasdaq 5635 发行批准（Exchange Cap）	票据换股	未取得	取得前，公司无义务发行超过「SPA 签署日在外股 19.99%」的换股股份。要在股东会上过——而 2026 年至今没有定稿委托书、没有 Item 5.07
权证 blocker	31,735,500	4.99%/9.99%	可经提前 61 天通知上调，上限 45%。另：行权价 $2.30 ≫ 现价
票据持有人 blocker	票据换股	最高 19.99%	持有人可选，61 天通知可调
Rule 144（关联方）	387,039＋	限量	每 3 个月不超过 max(在外股 1% ＝ 311,448 股，前 4 周平均周量)。待核各内部人是否另有计划性卖出安排
投票协议（Voting Agreement）	约 32.6% 在外股	待核	签署方＝董监高＋CPIF II-7＋NSG（BioInnovation, L.P.）。委托书只写「同意投赞成票，among other things」——本席未读到协议原文，不确定是否含转让限制，故不记为锁定
ATM（2025 年 Leerink 协议）	余额 $6.0M	随时可用	总额 $17.5M，截至 2026-06-30 已卖 4,833,477 股、均价 $2.38、毛收入 $11.5M ⇒ 剩 $6.0M；2026 上半年零发行。★并购协议 §7.14(b) 允许 Parent 独家裁量指挥公司用 ATM 卖股抵自己的出资义务
Reg S / Reg D / 4(a)(2) 私募未登记股	—	未见	本拍未发现 2025 年那批 A 轮之外、尚未登记的私募存量

★ 本页最重要的一句话：锁住这盘棋的不是证券法。今天在外的 3,114 万股里，绝大部分法律上随时可卖——控制方那 977.7 万股尤其是：它在 2025 年 3 月生效的转售登记里，不受 Rule 144 限量约束。真正锁着的是还没发出来的股（票据、权证、ATM、承诺函），而那些的开关几乎全在对手方与股东会手里。

四、三种情景

情景 A · 现状：自由流通 vs 受限

分类	股数	占在外股	说明
① 已被生效转售登记覆盖	21,157,000	67.9%	A 轮转换股，2025-03-31 起可随时卖（含 Celadon 全部）
② 非关联方、144 持有期已满的其余老股	约 9,600,715	约 30.8%	倒算：31,144,754 − 21,157,000 − 387,039
③ 关联方受 144 限量部分	387,039	1.24%	内部人实际持股；每 3 个月上限 311,448 股
⇒ 法律上今天可卖（①＋②）	约 30,757,715	约 98.8%	★「自由流通」几乎等于全部在外股
（对照）public float 粗算	20,980,715	67.4%	剔除 Celadon 与内部人；按 $0.3113 ≈ $653 万

★ 口径说明：这里的「可卖」是证券法意义上的可卖，不含任何合同性转让限制（投票协议那条仍标待核），也不代表持有人愿意卖。

情景 B · 「能卖的都已倒进市场」＋消化天数

这是「需要多少个交易日的全部成交量才装得下」的机械换算，不是价格预测。★分母必须给两个，因为本票的日成交量极不稳定：ET 2026-09-16 一天就成交 628.5 万股（官方日线，含盘前盘后），把 20 日均量从 189,957 一口气抬到 498,864（+163%），而同期中位数只有 124,952。用均量会低估消化时间，用中位数更稳健——两个都列，各标 as-of。

假设倒进市场的量	股数	÷ 中位 124,952 （稳健口径）	÷ 均量 498,864 （as-of 09-16）	÷ 均量 189,957 （as-of 09-15，对照）
残差（非 5% 名单、非内部人）全卖	9,561,752	77 天	19 天	50 天
控制方 Celadon 现股全卖	9,777,000	78 天	20 天	51 天
全部在外股全卖	31,144,754	249 天	62 天	164 天
票据已提 $1,600 万全换后再全卖	25,555,024	205 天	51 天	135 天
ATM 余额 $600 万按现价卖满	19,274,012	154 天	39 天	101 天
权证全行权后全卖（需破 blocker＋重定价）	31,735,500	254 天	64 天	167 天
现股＋票据＋ATM 全倒	75,973,790	608 天	152 天	400 天
再加权证	107,709,289	862 天	216 天	567 天

★ 为什么要这样列：ET 09-16 那 628.5 万股里 约 74% 发生在盘前、10% 在盘后，常规时段只有约 90 万股；而次日（ET 09-17）盘前到 09:00 只剩 32,269 股，比前一日同时点回落 99.3% ⇒ 那是一天的异常，不是新的常态。用它当分母会把消化时间系统性低估。本页正文采用中位数口径，均量列仅作对照。

★ 这张表怎么用、怎么不用。能用的是量级对比：控制方一家的现股就要两个半月的全市场成交量才装得下；一旦股东会批了发行，票据那 2,555 万股又是六个多月。不能用的是：把它读成「所以会跌多少」——本席不做价格推断；也不能反过来用成交量去推断谁卖了多少，做市商双边成交会重复计数，成交量只能作上界。

情景 C · 未来解锁阶梯（标出过半日、翻倍日）

图 2 · 流通阶梯。每一档是累计总股本，不是单独增量。倍数相对今天的 31,144,754 股。

档	触发条件	时点	新增股	累计总股本	相对今天
0	今天	as-of 2026-07-31	—	31,144,754	1.00×
1 ★过半日	股东会通过 Nasdaq 发行提案，票据已提 $1,600 万全换	日期未定——2026 年至今无定稿委托书、无 Item 5.07	25,555,024	56,699,778	1.82×
2 ★翻倍日	再叠加 ATM 余额按现价卖满	公司自主；但 §7.14(b) 允许 Parent 指挥	19,274,012	75,973,790	2.44×
3	ECL $250 万发股	与交割实质同时	约 8,030,838	84,004,628	2.70×
4	票据剩余额度 $2,400 万提取并全换	须 2026-11-20 前提取；票据 11-23 到期	38,332,535	122,337,163	3.93×
5	权证全行权	需 61 天通知破 blocker ＋行权价从 $2.30 下调；到期 2029-12-09 / 12-31	31,735,500	154,072,663	4.95×

★ 阶梯要这样读：「过半」和「翻倍」不是两个遥远的日子，是同一场股东会的两侧。只要发行提案一过，第 1 档当天就越过过半线；而第 2 档只要公司动用手里已有的 ATM 额度就够得着翻倍线——它甚至不需要对手方再出一分钱。反过来说，在股东会开出来之前，这张阶梯一档都没触发——这也是为什么本席把「定稿委托书何时落地」排在所有观察项的最前面。
★ 另有两个事件触发、无可算日期的节点故意不排进阶梯（编日期＝编造数据）：CVR 记录日公告（交割 8-K 一出即公布）与交割后 30 日内权证 §9(e) 现金回售窗（减少权证、不增股）。

五、持有人视角（Tony 的 40,000 股）

口径	数	说明
持股 / 成本	40,000 股 @ $1.01799839	成本合计 $40,719.94（IBKR 原始字段，as-of 2026-08-25 拉取）
现值（ET 2026-09-16 官方收盘 $0.3113）	$12,452	浮亏 −$28,268（−69.4%）
今天占在外股	0.1284%	40,000 ÷ 31,144,754
第 1 档（票据 $1,600 万全换）后	0.0705%	被摊薄约 45%
第 4 档（$4,000 万用满全换）后	0.0421%	被摊薄约 67%
再加 ATM ＋ ECL	0.0327%	被摊薄约 75%

★ 与股本结构直接相关、且唯一与卖出动作挂钩的一件事：CVR 每股 1 份、不可转让、不上市。⇒ 股票一旦卖出，对应的 CVR 就不再属于你；而 CVR 记录日要等交割 8-K 落地才会公布。本席不复判买卖，只把这条机械后果写清楚。

六、人话结论

股票在谁手里：七成在六个具名主体手里，控制方一家 31.4%。剩下三成是「不在名单上的人」——它是散户的上界，不是散户本身。
多少能自由卖：按证券法算，今天在外股的约 98.8% 可卖；连控制方那 977.7 万股都在一份 2025 年就生效的转售登记里。受限的只有内部人那 38.7 万股（每 3 个月 31 万股上限）。
那么「限制」在哪：在还没发出来的股上——票据 2,555 万股等股东会批，权证 3,173 万份被 61 天 blocker 和 $2.30 行权价压着，ATM 还有 $600 万额度，承诺函还有 $250 万。这些加起来是现有股本的近 4 倍。
倒进市场要多久：按中位数口径，现有全部股本 249 个交易日；控制方一家 78 天；票据那批 205 天（若用被 09-16 单日 628 万股抬高的均量，分别是 62／20／51 天——那是一天的异常，不是新常态）。量级本身就说明：这个盘子装不下它自己的潜在股。
下一个真正会改变这张表的日子：那场一直没开的股东会。它一开，第 1 档当天就越过过半线；它不开，整张阶梯一档都不触发。所以股本结构的关键变量不是数字，是会议时点——而会议时点在对手方手里。

七、不确定项（与结论分开列）

待核 投票协议是否含转让限制。委托书只写「同意投赞成票，among other things」，覆盖约 32.6% 在外股。本席未读到协议原文 ⇒ 本页未把这 32.6% 记为锁定。若它含锁定条款，情景 A 的「98.8% 可卖」要下修。
待核 章程授权优先股额度。10-Q 说 2026-06-30「无优先股授权或在外」，委托书反收购一节却称董事会可发行优先股。两处需以章程原文对齐——若确有未使用的优先股授权，那是阶梯之外的第七档。
待核 ATM 实际可用额度可能远小于 $600 万。公众持股市值按今天约 $653 万；若适用 S-3 一般说明 I.B.6（小盘股 12 个月内不超过 public float 的三分之一），上限约 $218 万、对应约 700 万股而非 1,927 万股。这是本席的机械推算，未在任何申报里读到，故不写进情景 C 的数，只在此列出。
待核权证当前可行权总量。已核实的只有 Celadon 1,465,083 与 NEA 499,450；其余持有人各自选的 blocker 档位未披露。
待核 Bayer / Nantahala / PharmaEssentia 的持股是否在 2025 年转售登记的卖出方名单内（本拍只核到名单总量 52,892,500 与两类构成，未逐名核对）。
已知会变的：预留表停在 2026-06-30，不含 08-14 的 $400 万与 09-03 的 $200 万追加票据；下一份 10-Q（法定最晚 2026-11-16）会给出更新后的预留数与在外股。