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OLOX 双轨深研 · 股本结构与转售限制专项 · OLOXClaude 轨
OLOX 股本与转售限制：在外 166 万股，旁边排着按口径不同 1,400 万到 2 亿股的「待发」
截止：普通股 1,659,347 股（2026-08-18，Q2 2026 10-Q 封面）；优先股、权证为 2026-06-30（同件）；Series C 再扣 08-03～08-14 已转的 80 股；价格 2026-09-16 收盘 $0.7215；EDGAR 拉取 2026-09-17T15:57:45Z。所有股数均按 2026-05-08 的 1:10 调整。
1 · 股本表
1.1 普通股
| 日期 | 在外普通股 | 来源 |
|---|---|---|
| 2024-12-31 | 9,430 | FY2025 10-K 资产负债表 |
| 2025-12-31 | 646,791 | Q1、Q2 2026 10-Q（10-K 写 646,792） |
| 2026-03-31 | 1,000,347 | Q1 2026 10-Q |
| 2026-06-16 | 1,024,091 | CS Digital 修订购买协议 Ex 2.1 陈述条款 |
| 2026-06-30 | 1,322,702 | Q2 2026 10-Q |
| 2026-07-30 | 1,413,901 | Q1 2026 10-Q 封面 |
| 2026-08-18 | 1,659,347 | Q2 2026 10-Q 封面 |
06-16 到 06-30 的 14 天里多了 298,611 股，是倒推的差额。同期可对上的具名来源只有 Series C 转换；上半年 Series C 共转 3,372 股，得普通股 167,684 股。
1.2 授权普通股：三份一手件，两个数
| 文件 | 日期口径 | 授权数 | 说明 |
|---|---|---|---|
| Q1 2026 10-Q（2026-07-31 提交） | 2025-12-31 与 2026-03-31 | 75,000,000 | |
| Q2 2026 10-Q（2026-08-19 提交） | 2025-12-31 与 2026-06-30 | 75,000,000 | |
| FY2025 10-K（2026-06-30 提交） | 2025-12-31 | 3,000,000,000 | 与上面两份对同一日期的数字矛盾 |
| 8-K 2026-04-02 Item 5.07 | — | 批准 75,000,000 → 3,000,000,000 | 提案 7：赞成 4,344,754／反对 1,178,548／弃权 33,451 |
| 修订购买协议 Ex 2.1（2026-06-16） | 2026-06-16 | 「已批准增至 3,000,000,000，办理中」 | 说明截至 06-16 尚未生效 |
结论：现行授权按 75,000,000 计。检索基底内没有找到落实增授权的修正案（→ 检索基底）。一旦生效，授权将是在外股的 1,808 倍。
1.3 优先股（2026-06-30）
| 系列 | 授权 | 在外 | 面值价值 | 转股价／比例 | 按本页口径折算普通股 | 批准状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Series A | 5,405,010 | 3,809,640 | —（并购对价，公允价值 $4.70/股） | 1 → 1.5（表决原文 1 → 15，并股前） | 5,714,460 | 提案 4 未通过，不可转 |
| Series B | 60,000 | 2,084 | $1,000 | min(Set, max(90%×10 日最低 VWAP, Floor)) | 按 $0.6219～$4.5 估：约 46 万～335 万（地板是否随并股调整，文本不明） | 2025-08-25 已批准 |
| Series C | 50,000 | 2,928（08-14 后 2,848） | $1,000 × 110% | 另类转股价；地板推导约 $0.978 | 3,203,272（按地板价） | 2026-03-31 已批准 |
| Series D | （已全部换成 E） | 0 | $100 | $1.00 | — | — |
| Series E | 340,000 | 137,840 | $100 | $1.00；低价发行时下调 | 13,784,000 | 19.9% 上限，未表决 |
公司自己的数：Q2 10-Q 每股收益附注列出的 2026-06-30 反稀释排除证券共 15,665,074 股（期权 3、RSU 714、权证 1,509,736、优先股 14,141,639、可转票据 12,982）。
这 14,141,639 股优先股显然没算 Series A 的 571 万股。扣掉 Series E 的 13,784,000 股后只剩 357,639 股给 B 和 C——如果 Series C 按 $1.00 转股价算，光 C 就是 322 万股。所以公司用的 Series C／B 折算价比 $1.00 高得多，附注没有说明是多少。本页的折算与公司的数对不上，两者都列出，不做调和。
这 14,141,639 股优先股显然没算 Series A 的 571 万股。扣掉 Series E 的 13,784,000 股后只剩 357,639 股给 B 和 C——如果 Series C 按 $1.00 转股价算，光 C 就是 322 万股。所以公司用的 Series C／B 折算价比 $1.00 高得多，附注没有说明是多少。本页的折算与公司的数对不上，两者都列出，不做调和。
2 · 潜在稀释与门槛
分子口径对照（便于与另一轨对撞）：系统梳理页 §6 的消化天数用了三个分子——① 只算新增 245,446 股（07-30 → 08-18 两个封面数之差）；② 含在外全部 1,659,347 股；③ Series C 按地板价折算 3,203,272 股。上图其余工具都没有进入消化天数计算，因为它们要么需要批准（E、权证、对赌），要么被否决（A），要么提取额未知（ELOC）。
3 · 转售限制：每一类股票什么时候能在市场上卖
| 股份来源 | 数量 | 登记／豁免 | 最早可公开卖出（本页推断） | 限速因素 |
|---|---|---|---|---|
| Series B 转换股 | 已登记 937,500 股（并股前）＝ 93,750 股 | S-1（2025-07-28 系列，2025-09-30 生效）＋424B3 2025-10-01 | 登记生效后即可 | blocker 4.99%／9.99%，限速不限量 |
| Series C 转换股（首批 4,500 股） | 已登记 8,714,285 股（并股前）＝ 871,429 股 | S-1 2025-12-30，2026-01-06 生效，424B3 2026-01-07 | 已可卖；超出登记量的部分，非关联人自约 2026-05-28 起可按 Rule 144 卖（转换股的持有期可承接优先股的持有期；但首批有 $900,000 价款到 2026-01-06 登记生效时才付，这部分的起算点可能后移到 2026-07-06） | blocker 9.99% |
| Series C 2026 年 Q1 新售 1,800 股（两批各 900） | 按 $1.00 约 99 万股／批 | 03-12 那批的登记权协议要求 30 天内提交 S-1；2026-01-07 之后未见新登记（{NEG}） | 非关联人 144：03-12 那批自 2026-09-12 起；另一批日期未披露（Q1 内） | 同上 |
| Generating Alpha ELOC 股 | 提取额未披露 | 转售 S-1 系列（2025-04-30 提交，登记 20,408,160 股，并股前两次）；2025-07-31 的 EFFECT 通知未与文件号配对；未见该系列的 424B3 | 若登记有效则即可卖；每笔 Put 用现金买入，144 持有期各自重新起算 6 个月 | blocker 4.99%；限速不限量 |
| Series E 转换股／CS Digital 权证 | 13,784,000 股／1,500,000 股 | 4(a)(2)＋Rule 506(b) 限售，带图例；转售登记要在股东批准后 60 天内提交 | 须先经股东批准；144 持有期若可从 Series D 发行日（2026-05-26）承接，最早 2026-11-26 | 19.9% 上限＋blocker 4.9% |
| Psylinks 收购股 | 104,166 | 限售股（2026-07-03 发行） | 144：2027-01-03（非关联人） | 出让方 50% 为 CEO 之子，是否算关联人未核 |
| CEO McLaren 和解股 | 62,333（Q2 10-Q）或 62,633（10-K）＋58,500 | 限售股（2026-02） | 关联人：144 持有期 6 个月（2026-08 起），另受 144(e) 数量限制 | 每 3 个月不超过 max(在外股 1% ＝ 16,593 股, 前 4 周平均周成交量)。前 4 周平均周成交量按 IBKR 约 1,096 万股、按 Yahoo 约 1,632 万股，远大于 16,593，两者取大，这条限制几乎不起作用 |
| Cedar Advance 和解股 | 50,000 | 2026-02 发行，豁免依据未核 | 未核 | — |
| 票据和解股 | 34,948 | 2026-02 发行 | 未核 | — |
- 锁定期：在 2026 年全部已下载申报全文中检索「lock-up／lockup」，没有找到对现有持有人的锁定条款（→ 检索基底）。
- S-3 资格：FY2025 10-K 迟交（2026-06-30 才提交），Q1 10-Q 也迟交。按 S-3 表格一般要求（过去 12 个月按时申报），公司短期内大概率只能用 S-1 做转售登记——这是本页按表格规则的推断，没有找到公司自己的表述。
- Rule 144(c) 当期信息：定期报告迟交期间（约 2026-04 至 07-31），持有 6～12 个月的非关联人不能依赖 144；Q2 10-Q 在 NT 10-Q 给的宽限期内于 08-19 提交，所以目前可以依赖。
- 数字不一致：CEO 关联实体的和解股数，FY2025 10-K 写 62,633 股／$338,670，Q2 2026 10-Q 写 62,333 股／$339,550，原样列出。
- 未经 8-K 披露的发行：Q2 10-Q 写上半年卖出 Series C 1,800 股（净额 $1,547,800），但 8-K 只披露了 2026-03-12 那一次 900 股（→ 检索基底）。
4 · 本页最该被挑战的
- Series C 折算用地板价 $0.978，而公司自己的数暗示用的折算价远高于 $1.00。推翻方式：取 Q3 10-Q 的转换明细，用普通股数÷转换额反推实际价格；Q2 已知上半年 167,684 股对 3,372 股，按 110% 算平均约 $22.12／股（倒推数）。
- ELOC 转售登记是否有效：没有把 EFFECT 通知与 S-1 文件号配对。推翻方式：读 2025-07-31 与 2025-09-30 两份 EFFECT 的 primary_doc.xml。
- 144 持有期承接（D→E 交换、优先股→普通股）：这是按规则的推断，受每份协议是否另付对价影响。
本页更正记录
- 研究时先把 2025-10-01 招股书登记的 937,500 股当成 ELOC 股，读「Selling Stockholder」一节后改为 Series B 转换股。
- 研究时先把 Series C 在 2026 上半年的新发行记为 900 股（只看 8-K）；Q2 10-Q 股东权益附注写的是 1,800 股，已按 10-Q 改正，并注明其中 900 股没有对应 8-K。
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