系统梳理，16 节，27 个抽屉，4 幅 SVG（近 12 个月日线、上市以来周线、今天口径股数阶梯、1 并 10 窗口日 K），121 个 SEC 原件链接，132 段英文原句与本地原件逐字比对。
系统梳理，12 节加 7 个深挖节，27 个抽屉，3 幅 SVG，59 个 SEC 原件链接。主线是「三张表」：经营底座、融资机器、并购承诺。
两轨独立撰写，互不看对方判断稿；本入口页由 Claude 轨在 Codex 轨成稿（origin/nvni-deep-codex@77f5602c45）后只读汇总，未改动 Codex 页。
SPAC 上市与赎回、外国私人发行人、雷亚尔报表、收购尾款、持续经营与营运资金、反拆与今天口径、授权股与面值、纳斯达克 1 美元规则与「一年内反拆」、市值 3,500 万规则、反拆窗口读法、超级投票股、回售权、重置权证、转售登记、市价打折可转票据（含底价 $0.722 的验算）、预交付股、9.99% 持股上限、Rule 144 与前壳公司、消化天数三档、解锁阶梯、读 6-K/13D/13G/Form 3、自己去 EDGAR 核对。每步都有 NVNI 的真实算式、展开推导和原件链接。
打开教学页 →最新口径与授权股逐次核对、股本桥、八块逐块库存（每块一个抽屉）、十二条转售闸门、情景 A 两种读法、情景 B 两种分子 × 三档天数、情景 C 解锁阶梯与翻倍线、人话结论、12 条不确定项。15 个抽屉，4 幅 SVG。
打开 Claude 轨专项 →六条账本规则（日期分层、注册不等于发行、预交付不重复、blocker 不是总量上限、合约份数不是股票、授权不是预测）；当前层与储备、库存逐笔账（确定 / 上界 / 条件工具分开）、转售三道门、情景 A/B/C、FF 控制层、不确定项单列。15 个抽屉，3 幅 SVG。
打开 Codex 轨专项 →| 项目 | Claude 轨 | Codex 轨 |
|---|---|---|
| ① 最新股本口径 | 在外 11,692,133（FY2025 年报 Item 7.A，2026-04-30；EDGAR 查至 2026-09-14 最后一份申报、2026-09-18 复取台账仍 134 份，此后无新的日期化股数）；预留股 388,437 不在其中（年报附注另写 388,737）；普通股授权 50,000,000（面值 $0.0001），余量 38,307,867；FF 股 500,000；NVNIW 按年报原文列 21,011,316 份（年报未写并股调整，按权证协议应按比例缩减） | 在外 11,692,133（同一锚点）；储备 274,072 + 114,365 = 388,437；授权 50,000,000，未发行 38,307,867，扣已知储备后 37,919,430；FF 500,000；SPAC 权证 21,011,316 份合约按 1:10 机械换算约 2,101,132 股等价、约 $115 |
| ② 现状：能卖 vs 受限 | 能卖 7,827,031（66.94%），严格读法 7,020,147（60.04%） 受限 2,205,679（18.86%，董事高管，含 7/27 回任的 Leone 6,977）；Amiens 托管 702,290（6.01%）；来源未披露 957,133（8.19%） |
董事高管组 2,198,702（18.80%，4/30 年报表）；非内部人普通股代理 9,493,431（81.20%）——算术差额，明确「不是过户代理人口径的自由流通股」 |
| ③ 能卖的都倒进市场：消化天数 分母两轨不同：Claude 用 Nasdaq 官网 8/19–9/16（均量 50,022.4 / 剔 9/1 后 34,980.5 / 中位数 21,714；9/1 占 33.6%）；Codex 用 Yahoo 8/20–9/17（50,821.8 / 35,912.4 / 22,550；9/1 占 32.87%） |
分子①只算新增 1,764,017（2025-07 以来已发行、今天可卖或来源不明）：35.3 / 50.4 / 81.2 天 分子②含全部可售 8,784,164：175.6 / 251.1 / 404.5 天 参考：Amiens 按 $0.78 全额转股 15,515,673 股 → 310 / 444 / 715 天 |
分子①只算新增 17,013,084（F-3 登记上限 17,715,374 − 预交付 702,290，尚未发行的潜在供给上界）：334.8 / 473.7 / 754.5 天 分子②含在外全部可售 26,506,515（① + 非内部人代理）：521.6 / 738.1 / 1,175.5 天 外层敏感性：B 系列 + 配售代理权证约 2,024,539 股未计入核心 |
| ④ 解锁阶梯 | 过半日：今天已过（可卖股占在外股 60.0%） 翻倍日：没有日历日期——时间性解锁最晚 2026-10-03 结束；此后翻倍只能靠事件（Amiens 主张额在转股价 ≤ $1.72 时全额转股即够、尾款转股、新发行） |
半倍 / 一倍阈值定义为新增 5,846,067 / 11,692,133 股；F-3 容量在数学上可跨越，但没有可验证的半倍日或翻倍日——转换与出售不逐笔公开，8/15 加速后原 2027-04-15 到期日也不再是解锁锚 |
| ⑤ 每次反拆的授权股 | 两轨一致：2024 年以来只落地一次，1 并 10（2025-10-06）；授权普通股 500,000,000 → 50,000,000，同步缩减，面值 $0.00001 → $0.0001；FF 股 500,000 未随普通股合并。一手件：2025-03-20 股东会决议写明同时合并已发行与未发行授权股（6-K 2025-03-21）＋ 2025-09-18 特别决议与现行章程（F-3 附件 3.3）。授权有面值、是固定数，两轨都给出余量 38,307,867 | |
| 轨 | 反拆 / 落地日 | 窗口（前 15、后 30） | 最高（今天口径） | 最低 | 最高 ÷ 最低 | 时序 | 授权股是否同步变化（一手件） | 窗口内分段（各轨自己的拆法） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Claude | 1 并 10 · 2025-10-06 | 09-15 → 11-17（Nasdaq） | $16.40（09-26） | $2.70（11-14） | 6.07× | 先高后低 | 是：5 亿 → 5,000 万（2025-09-18 特别决议，F-3 附件 3.3） | 窗口内拉升 09-15 盘中 $6.07 → 09-26：2.70×（伴随 9/24、9/26 两篇 AI 新闻稿）；落地后反弹 10-06 盘中 $2.84 → 10-15：1.74×；10/2 并股公告当天收盘 −53% |
| Codex | 1:10 · 2025-10-06 | 09-15 → 11-17（Yahoo） | $16.40（09-26） | $2.70（11-14） | 6.07× | 先高后低 | 是：500m → 50m（2025-03-21 结果、10-06 6-K、附件 3.3 闭环） | 前 15 日 $16.40 → $3.06：5.36× 先高后低；当日 1.20×；后 30 日 $4.939 → $2.70：1.83× 先高后低；前 15 日成交 2,428.9 万股，后 30 日 880.5 万股 |
| 待表决 / 条件式 | 两轨都未见新的反拆提案或股东会通知。Claude 轨另写了条件式路径：8/28 起收盘连续低于 $1，若持续到约 10/9（第 30 个营业日），而上次反拆一周年是 10/6——纳斯达克对「一年内反拆过」的公司不给宽限期，两个日期只差三天，回看口径未决。Codex 轨明确不把收盘低于 $1 自行认定为新的不合规期开始（尚无缺陷通知 6-K）。 | |||||||
46 行复算：Claude 轨第 8 节 · Codex 轨第 5、5A 节。两份数据源的 46 行开高低收逐日一致（Codex 表保留三位小数，差异均 ≤ 0.005）；成交量 Yahoo 取整到十位，10/3 一天 Nasdaq 记为 1,000,000、Yahoo 与 stockanalysis 为 1,378,270 左右。原件：6-K 2025-10-06 · 并股新闻稿 10-02 · F-3 附件 3.3 · 6-K 2025-03-21 并股授权表决 · 6-K 2025-10-20 恢复合规 · SR-NASDAQ-2024-045 附件 5
按「先比分母、再比分子、最后比数据源」的顺序逐项核对。下面每一条都能在两轨原文里找到各自的定义；没有一条是一方算错。
| 时间 | 看什么 | 为什么（两轨合并） |
|---|---|---|
| 随时 | 纳斯达克听证小组决定（6-K 或 Form 25） | 决定是否继续上市；也是 Beyondsoft 交割条件与卖方看涨期权的触发点 |
| 随时 | Amiens：法院救济、现金偿付、和解、票据注销或按违约替代价转股 | 决定 $12.1 百万主张最后变成现金还是股本；Codex 轨的 17,013,084 上界随之改写 |
| 随时 | 新的日期化在外股（6-K、招股书补充、年报） | 检验 4/30 以后有多少转股、预交付抵扣、尾款付股；两轨的情景 A/B 都要重算 |
| 随时 | 「按固定价把尾款与可转债转成股权」的协议与股数 | 听证合规计划的核心；规模可能是现有股本的数倍 |
| 约 2026-10-05 | Beyondsoft 协议 6 个月最后期限 | 未交割则任一方可解约；交割则 12/31 前要付约 4,035 万美元首期款加利息 |
| 2026-10-03 前 | 2025-07→10 发行的 806,884 股全部满一年 | Claude 轨口径下最后一块时间性解锁 |
| 2026-10-06 → 10-09 | 并股满一年；若收盘持续低于 $1，第 30 个营业日约 10/9 | 「一年内反拆」不给宽限期的规则是否适用（Codex 轨提示：以纳斯达克正式来函为准） |
| 2026-12-31 | 2026 上半年中期报表 | 6 月底股数、现金、尾款是否折价付清、订阅收入与续订率；也关系到 Rule 144(i) 的「报告交齐」 |
| 2027-04-30 前 | FY2026 20-F | 持续经营意见、B 系列与配售代理权证余额、SPAC 权证调整记录 |
Claude 轨检索基底回查（2026-09-18）：台账应有 134 份（submissions 台账 filings.files[] 无分片；9/18 复取无新增）· 实际取回 134 份（文档级 1,843 个全部非空，0 字节文件 0 个，缺失 0）· 可全文检索 133 → 134 份（2023-09-29 的 CERT 唯一文档是扫描 PDF、无文本表示，已于 2026-09-18 补转）· 未转文本附件 401 件（393 张 GRAPHIC 图片的文字由同份 HTML 承载，7 封问询函各带 SEC 文本提取件，1 份 CERT 此前没有）。另按内容指纹扫了 2,730 个文件排查 SEC 限流提示页这类「非空但没内容」的文件，宽口径与整句指纹两轮均命中 0，未删除或重下任何文件。补读这 8 份 PDF 没有推翻任何结论，新增「两份转售登记书 SEC 明示不予审查」等三点事实，逐项见 Claude 轨梳理第 17 节。Codex 轨的基底由该席自行回查，本席只读其成稿、未代为核对。