1. 先固定六条账本规则
日期分层
研究检索到 9 月 17 日，但最近明确普通股总数来自 4 月 30 日。没有新数字不代表四个月内股本没变。
注册不等于发行
F-3 的 17.715m 是可登记转售上限；它既不是 1 月已发行数，也不是 9 月未用余额。
预交付不重复
702,290 股在 4 月初已发至 escrow，4 月底股本锚点很可能已包括；情景新增只从注册上限扣一次。
blocker 不是总量上限
9.99% beneficial ownership blocker 控制任一时点持有量；卖出后仍可能再次转换，不能把累计供给封在 9.99%。
合约份数不是股票
21.011m SPAC warrant contracts 经 1:10 后约对应 2.101m 股、约 $115 行权价，不是 21.011m 当前普通股。
授权不是预测
50m 普通股授权说明法律容量，不说明董事会一定发行；储备、转换、融资与收购付款要逐项归因。
口径抽屉｜为什么 4/30 是最新精确锚点
2026 20-F 明确写截至 2026-04-30 有 11,692,133 股普通股 issued and outstanding。之后的 6-K 涵盖债券偿还、人员、Nasdaq 和诉讼，没有给出更新的普通股总数；因此页面不能用行情供应商估算覆盖 SEC 日期化数字。
2026-04-30 20-F口径抽屉｜$1.10 属于哪组证券
$1.10 来自 2024 年与 Heru 等交易对手的另一组票据；FY2025 20-F 后续称该交易不太可能完成。Amiens 的 Exchange/December Notes 在 2025-12 原件中使用动态价格机制，必须分别建账。
2024-11-01 6-K · Exchange Note5. 情景 A｜当前层：基本股本与可售代理
A 层只问今天账面上已经存在什么，不把未来转换和未交割协议塞进来。基本普通股为 11,692,133；董事高管组 2,198,702；用差额得到 9,493,431 股非内部人普通股代理。这个代理可用于“含在外全部可售”的压力上限，但必须附上它不是自由流通股实测值的警告。
| 项目 | 股数 | 占基本普通股 | 解释 |
|---|---|---|---|
| 普通股 issued/outstanding | 11,692,133 | 100.00% | 4/30 SEC 锚点。 |
| 董事高管组普通股 | 2,198,702 | 18.80% | 不假设全部自由可售。 |
| 非内部人代理 | 9,493,431 | 81.20% | 算术差额；不是 transfer-agent float。 |
| Class FF | 500,000 | 不适用 | 无普通经济权益，拥有 500m 票。 |
为什么不直接使用第三方“float”？微盘公司的 float 字段经常在融资、转换、反拆后滞后，且不同供应商对关联人、受限股和登记股的处理不同。这里宁可保留一个定义清楚但偏宽的代理，也不把一个无法回到转让代理人名册的单点数字包装成精确事实。
A 层抽屉｜董事高管合计如何得到
20-F beneficial ownership 表分别列 Pierre 1,622,087、Luiz 549,939，以及其他高管/董事 13,373、9,303、4,000 股，合计 2,198,702。该表同时披露 FF 所带投票权，因此经济比例与投票比例不可混用。
FY2025 20-F Item 76. 情景 B｜把可验证上界除以三种正常成交量
分子定义写在表前：“只算新增供给”＝17,715,374 股 F-3 原始注册上限 − 702,290 股唯一已知预交付＝17,013,084 股；“含在外全部可售”＝17,013,084 + 9,493,431 股非内部人普通股代理＝26,506,515 股。两者都是压力上界，不是预测卖单。
分母定义写在表前：2026-08-20 至 09-17 共 20 个交易日。Yahoo 调整后成交量总计 1,016,436 股；均量 50,821.8，中位数 22,550。9 月 1 日 334,100 股占窗口 32.87%、为含极值均量 6.57 倍，故定义为单日极端量；剔除后其余 19 日均量 35,912.4。
| 压力分子 | 股数 | ÷ 20 日均量 50,821.8 | ÷ 剔极值均量 35,912.4 | ÷ 中位数 22,550 | 边界 |
|---|---|---|---|---|---|
| 只算新增供给 | 17,013,084 | 334.8 日 | 473.7 日 | 754.5 日 | F-3 上限仅扣已知预交付；未扣未知转换/注销/现金偿付，偏保守。 |
| 含在外全部可售 | 26,506,515 | 521.6 日 | 738.1 日 | 1,175.5 日 | 再加非内部人普通股代理；绝非所有持有人同时出售的预测。 |
纵轴是等量交易日，不是假设 100% 日成交由某一卖方占据。实际吸收期通常更长，也可能因交易量扩张、现金偿付或证券注销而缩短。
为什么不把 Series B + PA 再加 2.025m 进核心分子
两类工具的历史最大登记等价约 1,472,393 与 552,146 股，合计约 2,024,539 股；若确认仍全部未行使，它们会再增加约 39.8 个含极值均量日、56.4 个剔极值均量日或 89.8 个中位数日。但最新文件没有完整未行使表，且条款包含重设/无现金行使与反拆调整。为了不把“可能仍在”写成“确定新增”，核心表剔除它们，只在这里提供外层敏感性。
B 层抽屉｜成交量原始窗口
20 个会话从 8 月 20 日到 9 月 17 日，总量 1,016,436。异常日不是凭感觉删除，而是因为单日占全窗近三分之一且为均量 6.57 倍；页面仍保留包含它的均量，避免只展示更悲观分母。
Yahoo Chart API7. 情景 C｜未来解锁梯：能给日期才给日期
“半倍”和“一倍”阈值分别是新增 5,846,067 股与 11,692,133 股。两者都低于 17,013,084 的核心上界，因此在数学上可被 F-3 容量跨越；但没有公开逐次转换安排，不能给出跨越日期。违约加速已经在 8 月发生，原 2027-04-15 到期日也不再是可靠解锁锚。
| 潜在供给 | 数量 | 最早/关键日期 | 半倍阈值 5.846m | 一倍阈值 11.692m | 确定性 |
|---|---|---|---|---|---|
| Amiens 核心上界 | 17,013,084 | F-3 已生效；8/15 已加速 | 容量可跨越，日期未知 | 容量可跨越，日期未知 | 能力高，余额/节奏不清 |
| Earnout + 激励储备 | 388,437 | 无公开统一归属日 | 单独不足 | 单独不足 | 条件明确、时间不明 |
| CEO 投资 + warrant | 1,800,000 | 投资尚未 funded；权证五年 | 单独不足 | 单独不足 | 低至中 |
| Series B + PA 最大历史等价 | ≈2,024,539 | 约 2030-02 / 2030-01 到期 | 单独不足 | 单独不足 | 未行使余额未知 |
| SPAC warrants 股等价 | ≈2,101,132 | 约 2028-10 到期 | 单独不足 | 单独不足 | 深度价外 |
| 普通股授权未发行 | 38,307,867 | 董事会/交易决定 | 法律容量足够 | 法律容量足够 | 不是交易承诺 |
“到期”是工具终止边界，不是股票必然发行日。深度价外权证在到期前也可能因修改、赎回、无现金行使或交易而改变。
C 层抽屉｜为什么原到期日失效
8/15 加速通知宣称票据 Event of Default Redemption Amount 立即到期应付；公司对部分指控有异议。无论诉讼最后谁胜，原本按月走向 2027-04-15 的单一路径已经变成现金、法院、担保、和解与替代转换多路径。
8/18 6-K8. 控制层：500,000 股 FF 把 18.8% 普通股变成 99.5% 投票权
Class FF 是本公司股本研究不能忽略的第二轨。Pierre 持有 350,000 股 FF，即 350m 票；Luiz 持有 150,000 股 FF，即 150m 票。加上普通股投票后，董事高管组合计约 99.5% 投票权。普通股公众持有人承担经济稀释，却很难通过普通投票阻止融资、董事变更或重大交易。这种结构也解释为什么“公众持股比例”不能用来推断“公众治理影响力”。
| 持有人/组别 | 普通股 | FF | FF 票数 | 披露投票权 |
|---|---|---|---|---|
| Pierre Schurmann | 1,622,087 | 350,000 | 350,000,000 | 约 70.1% |
| Luiz Busnello | 549,939 | 150,000 | 150,000,000 | 约 29.4% |
| 其他董事高管 | 26,676 | — | — | 很小 |
| 组别合计 | 2,198,702 | 500,000 | 500,000,000 | 约 99.5% |
控制抽屉｜FF 的经济权利
9. 结论与不确定项
可以下结论
- 最近明确普通股为 11.692m，授权普通股 50m；4/30 后精确实时股数未知。
- Amiens 的 17.715m 是 F-3 注册上限；702,290 股预交付已发且用于逐股抵扣。
- 仅扣已知预交付得到 17.013m 新增上界，相当于约 335、474 或 754 个历史成交日。
- 把非内部人 9.493m 代理加入后，上界为 26.507m，相当于约 522、738 或 1,175 个历史成交日。
- Class FF 不稀释普通经济份额，却令创始人组控制约 99.5% 投票权。
- 加速通知已经发生；原月度赎回表和 2027 到期日不再提供单一可验证供给日历。
不能下结论
- 不能说 Amiens 仍“持有正好 17.013m 股”或会在某个固定日期全部卖出。
- 不能说 9.493m 就是 transfer agent 的实时 free float。
- 不能把 21.011m warrant contracts 当作 21.011m 股。
- 不能确认 Series B、PA warrants 仍全部未行使，也不能把已到期 Series A 当作当前确定供给。
- 不能把未交割 CEO 投资当作现金或当前股本。
- 不能给半倍/一倍供给一个伪精确日期；公司不逐笔实时披露转换。
10. 原件索引
2. 当前层：基本股本、储备与授权容量
4 月 30 日普通股 11,692,133 股，另有 500,000 股 Class FF。FF 每股 1,000 票、没有普通经济权益与股息权，所以普通股基本股本仍是 11.692m；但投票权分析必须把 500m 票加入。授权资本为 50,000,000 股普通股、每股面值 $0.0001，以及 500,000 股 FF、每股面值 $0.00001。
| 层次 | 股数 | 是否在基本普通股内 | 是否视为当前可自由出售 | 说明 |
|---|---|---|---|---|
| 已发行普通股 | 11,692,133 | 是 | 否，需看持有人/限制 | 4/30 20-F 日期化锚点。 |
| 董事高管组普通股 | 2,198,702 | 是 | 不作为无条件自由流通 | 约 18.80%；控制人/关联人转售受规则与事实约束。 |
| 非内部人普通股代理 | 9,493,431 | 是 | 仅代理，不等于 TA free float | 11,692,133 − 2,198,702。 |
| 业务合并负债/earnout 储备 | 274,072 | 否 | 否，待条件 | 20-F 明确排除于在外股。 |
| 激励计划储备 | 114,365 | 否 | 否，待授予/归属/行使 | 20-F 明确排除于在外股。 |
| 普通股授权未发行 | 38,307,867 | 否 | 否 | 50,000,000 − 11,692,133。 |
| 扣已知储备后未承诺容量 | 37,919,430 | 否 | 否 | 38,307,867 − 388,437；不扣未知后续事项。 |
| Class FF | 500,000 | 否 | 无普通经济权 | 350,000 Pierre；150,000 Luiz；合计 500m 票。 |
Class FF 不在图内，因为它们属于独立类别；投票权在第 8 节单列。
原件抽屉｜授权为何从 500m 变为 50m
2025-03 股东会授权反向拆股时明确同时合并 authorized issued/outstanding 与 authorized unissued ordinary shares。2025-10-06 实施 1:10；2026 F-3/章程随后显示 50m 普通股授权和 $0.0001 面值，构成同步缩股的原件闭环。
2025-03-21 6-K · 2025-10-06 6-K · Ex.3.33. 库存逐笔账：确定、上界与条件工具分开
| 库存 | 当前口径股数/上限 | 价格/现金条款 | 法律与时间状态 | 是否进入核心供给分子 |
|---|---|---|---|---|
| Amiens F-3 原始登记 | 17,715,374 | $4.36 / 92% 最低日 VWAP 较低者；一般受 floor | 2026-01-30 生效；selling shareholder 转售注册 | 不直接进入；先扣唯一已知预交付 |
| 预交付至 escrow | 702,290 | 对未来转换交付逐股抵扣 | 4/1 已发；文件要求 freely tradeable、无 legend | 不另加；很可能已在 4/30 基本股本 |
| 仅扣已知预交付的上界 | 17,013,084 | 17,715,374 − 702,290 | 不是票据余额、不是确认未售股 | 情景 B 新增供给分子 |
| 2025 PIPE Series A | ≈3,680,982 max | 并股后参数机械换算；alternative cashless | 约 2026-02-27 到期；没有找到延期或最终使用对账 | 不进核心；状态不清 |
| 2025 PIPE Series B | ≈1,472,393 max | 并股后名义行权价约 $0.001；重设公式基准约 $6.52 | 约 2030-02-27 到期；实际未行使量未知 | 外层条件情景 |
| Placement-agent 相关 | ≈552,146 max | 条款经修订接近 Series A 机制 | 约 2030-01；实际未行使量未知 | 外层条件情景 |
| SPAC warrants | ≈2,101,132 股等价 | 约 $115/股的反拆调整等价 | 21,011,316 份合约；约 2028-10 到期 | 深度价外，条件情景 |
| CEO 投资普通股 | 1,500,000 | $4/股，计划注资 $6m | 未出资/未交割 | 条件性未来发行 |
| CEO warrants | 300,000 | $25，五年 | 随未交割投资协议 | 条件性未来发行 |
| 已知 earnout + 激励储备 | 388,437 | 取决收购/激励条件 | 已授权保留、未在外 | 条件情景，避免与已发行重复 |
如果只看历史最大合同值，容易得到一个很大的“全摊薄”数字，但它会同时混入已经到期的 Series A、可能已经使用的注册容量、尚未出资的 CEO 交易和深度价外 SPAC 权证。核心压力情景只用一条透明、可审计的上界：17,715,374 减 702,290 等于 17,013,084。它仍然保守偏高，因为公开文件没有逐次披露之后的转换、注销、现金偿付或转售。
原件抽屉｜第二次综合修订
修订把 Exchange Note 的月度金额调整为：4 月 $400k 递延，5 月 $1.4m，6、7、8 月各 $2m，9 月剩余价值；并要求 702,290 股作为 pre-delivery shares 存于 escrow。股数会逐股抵扣未来交付义务。
2026-04-06 6-K · Second Omnibus原件抽屉｜2025 PIPE 最大登记量
F-1/A 并股前共登记 60,736,190 股：3,680,982 已发行普通股、36,809,820 Series A 最大底层、14,723,928 Series B 最大底层、5,521,460 placement-agent 最大底层。按 1:10 机械换算只是比较口径；实际登记、碎股、到期和行使以过户记录为准。
2025-02-25 F-1/A原件抽屉｜CEO 投资为什么仍是条件项
2025-12 协议写 1.5m 股 @ $4 与 300k 权证 @ $25；FY2025 20-F 说明截至年末尚未 funded，且 4 月仍在寻求融资、无完成保证。它既不能冲减负债，也不能加入 4/30 在外股。
Investment Agreement · 20-F 后续状态4. 转售边界：能发、能登记、能卖是三道门
F-3 生效
注册声明生效给 Amiens 一条公开转售路径，但每次发行仍受票据转换、预交付抵扣、公司交付能力和适用证券法约束。注册并不创造额外授权股。
9.99% blocker
票据持有人通常不能通过转换令受益所有权超过 9.99%。这是“时点库存”限制；只要先出售再转换，累计交付可超过该比例。
预交付 freely tradeable
4 月修订要求预交付股没有 restrictive legend 并可自由交易，但股票存于 escrow、用于履约抵扣；具体释放、交付和实际出售量没有公开逐日账。
关联人 / Rule 144
董事高管组普通股属于基本股本，但控制人交易可能受 Rule 144 数量、方式、信息与 Form 144 等要求。页面不把其 2.199m 全部放入“当前无条件可售”。
2025 PIPE 的登记生效与 90 天锁定期在 2025 年已经经过，但这只说明特定合同限制可能届满，不证明相关持有人仍持有原股或全部权证仍有效。Series A 到期约在 2026-02-27，若没有延期，它不应继续作为 9 月确定性增量；Series B 与 placement-agent 工具期限更长，却缺少最新未行使对账。因此它们进入“条件外层”，不塞入核心 B 分子。
边界抽屉｜F-3 何时生效
F-3 于 1 月 26 日提交，SEC EFFECT 显示 1 月 30 日 17:00 生效。生效使 prospectus 可用于登记转售；它不证明任何一个交易日的销售发生。1 月 29 日 6-K 是票据综合修订，不是生效通知。
F-3 · 2026-01-30 EFFECT边界抽屉｜违约为何改变普通转换读法
8 月 15 日加速通知索要合计 $12,102,225.02 的 Event of Default Redemption Amount，另加违约利息。票据的违约赎回和 alternate conversion 条款与普通月度赎回不同，部分公式可忽略原 Floor Price；公司又对若干主张有异议。因此不能继续用原月度表当作确定日历。
2026-08-18 6-K · Exchange Note9A. 不确定项：哪些数字还不能被公开原件闭合
这一节不是再列一遍风险提示，而是把股本账里每一个尚缺“最终回执”的位置单独挂牌。核心原则是：缺少过户记录时，不把注册上限写成余额；缺少成交或交付记录时，不把法律能力写成已出售；缺少修订或注销文件时，也不擅自假设旧工具仍完整存在。
| 不确定项 | 目前能够确认 | 目前不能确认 | 需要什么原件才能闭合 |
|---|---|---|---|
| 4 月 30 日后的普通股总数 | 20-F 给出 11,692,133 股这一日期化锚点。 | 9 月 17 日实时 issued and outstanding，以及其后每次净增、注销或回购。 | 新的 6-K/20-F/F-3 封面、股东名册或 transfer agent 的日期化确认。 |
| Amiens 剩余票据本金与可转换额 | 原始、交换及修订票据条款；8 月加速通知索要的金额；公司对部分主张有异议。 | 争议日后的实际清偿、和解、转换、费用和利息滚存后的余额。 | 法院文件、和解协议、票据注销、后续 6-K 或经审计附注。 |
| 17,715,374 股注册容量的剩余量 | 这是 F-3 的最大转售登记数，不是持仓快照。 | 其中有多少已交付、已转售、仍在登记表下可用或因偿付而不再需要。 | 招股书补充、selling shareholder 更新、登记撤销或逐笔发行对账。 |
| 702,290 股预交付的释放与出售 | 4 月修订要求发行至 escrow、无 legend、可自由交易，并逐股抵扣未来交付。 | 何时从 escrow 释放、交给谁、何时卖出，以及 9 月仍剩多少。 | escrow agent/transfer agent 台账、持有人报告或发行人后续披露。 |
| 9.99% blocker 的实际约束 | 它限制持有人在一个时点转换后可拥有的受益所有权。 | 持有人每天先卖后转的节奏；因此它不能推出累计交付上限或完成日期。 | 日期化持仓、转换通知和销售明细；单看 blocker 条文不足。 |
| Series B 与 placement-agent warrants | 可从原协议得到最大历史底层股数、公式和约 2030 年到期边界。 | 1:10 调整后的精确剩余数量、是否已行使/修改/注销，以及当前行权参数。 | 最新 warrant agent statement、修订协议或年度报表逐类余额。 |
| SPAC warrants 的精确调整 | 20-F 披露 21,011,316 份合约；按 1:10 机械换算约 2,101,132 股等价。 | 每份合约的碎股处理、agent 实际记录及任何赎回、交换或无现金行使。 | warrant agent 对账、正式调整通知或后续证券说明。 |
| 公众可流通股 | 9,493,431 只是基本普通股减董事高管组的代理值。 | 受限股、关联人、托管股和实际可卖持仓调整后的 TA free float。 | transfer agent 证明、交易所 float 数据及日期一致的持有人分类。 |
| CEO 投资与配套权证 | 合同名义为 1.5m 股 @ $4 和 300k 权证 @ $25；公开文件称尚未 funded。 | 是否最终交割、资金是否到账、条款是否重谈，以及会否发行全部证券。 | 交割 6-K、银行/股本到账记录或终止、修订协议。 |
| 388,437 股储备的归属 | 274,072 股与业务合并负债/earnout 相关，114,365 股为激励储备；均不在 4 月 30 日基本股本。 | 每批满足条件、授予、归属、发行或失效的日期和数量。 | 董事会授予记录、激励计划申报及收购对价结算披露。 |
| “半倍日”和“翻倍日” | 相对 11,692,133 股，阈值分别为 5,846,067 和 11,692,133 股新增供给。 | 由于逐次转换/出售没有实时公开，无法验证何日跨过任何阈值。 | 能够按日累计的转换与交付流水；在此之前只能给成交日压力情景。 |
这一节的原件在哪
不确定性来自文件之间的空档，而不是没有读文件：F-3 给注册上限，第二次综合修订给预交付与抵扣机制，20-F 给日期化股本与 warrant 合约数，8 月 6-K 给加速争议。四份原件都没有提供 9 月 17 日逐笔过户账。
2026 F-3 · Second Omnibus · FY2025 20-F · 2026-08-18 6-K