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LICN 系统梳理 · Claude 轨

Lichen International Limited（原 Lichen China Limited，2025 年 2 月改名）· Nasdaq Capital Market · CIK 0001876766 · 开曼群岛 · 中概 FPI
第六批双轨深挖 · 席位 LICNClaude · 成稿 2026-09-19 · 汇报对象 ProClaude01
与 Codex 轨完全独立成稿：检索基底、份数、口径、分子分母、结论均由本席独立跑出，未参考对方页面。一手件共用 deep/raw/，但份数与校验各自独立。

① 一句话结论② 检索基底③ 方法问题专节④ 2025-12-11 之后逐件⑤ 工具挂单清查⑤bis SPA 条款⑥ 成交量证据⑦ 指纹复核⑧ $75M 门槛⑨ 可迁移规则⑩ 请另一轨挑战这条⑪ 更正记录

① 一句话结论

派单给的三个选项（A 剧本走完 / B 卡住了 / C 我们看错了）都不对，正确答案是第四个：动作发生了，但它不在申报流上。

2025-12-11 之后到今天九个多月，LICN 只交了 2 份申报件。但同一段时间里：

申报流之所以安静，不是因为没事发生，而是因为这一段剧本按设计不需要任何申报：股票 2025 年 9 月就发出去了（豁免发行，无需登记）；SPA 里没有登记权、没有锁定协议，出口只有 Rule 144 这一条；买方每人都在 5% 以下，没有一份 13G/13D 义务；发行人是 FPI，没有 Form 4、没有 10-Q、6-K 非强制。钟表一走完，货就可以出，全程零申报。

对「相似分预测力」这个方法问题的直接回答：分数是对的，是「末次动作日」这个指标错了。

把「末次聚类 2025-12-11 → 之后九个月空白」读成「这只票凉了」，会正好错过整个分配阶段。在这套剧本里，申报密度和真实动作强度在最后一段是负相关的：发行阶段申报件最密（2024-12 到 2025-02 那两个月 17 份），分配阶段申报件最疏（2026 年 3–9 月 0 份），而分配阶段才是股价 −88% 的那一段。

② 检索基底（本页全部否定性结论都挂在这里）

总份数：台账应有 105 份。
表格类型计数：20 种（逐类见下表）。
覆盖时间窗：2021-08-12 → 2026-04-28（首件 DRS → 末件 20-F）。
扫描方式：按 accession 全量扫，不按主题预筛。逐件下载「整份提交件」（{acc}.txt，含全部附件与 uuencode 块），在本地统一做「剥标签 → 实体还原 → NFKC → 折空白 → 转小写」后全文检索。没有按表格类型或标题预筛——CTNT 的 1:200 证据藏在一份「终止重大协议」8-K 里，这条教训已照抄。
数据源：https://data.sec.gov/submissions/CIK0001876766.json，本席于 2026-09-19 独立拉取。filings.files[] 分片数 = 0（已核，recent 即全量，不存在 yara 在 IMNN/CNSY 上踩到的分片漏读）。

★ 取回状态：105 / 105，缺 0。本席自行下载整份提交件 105 份，逐件通过头部魔数校验（头 400 字节含 <SEC-DOCUMENT>）：105/105 通过；0 字节文件 0 个；头部不符 0 个。本页所有「全量 N 份中没有 X」的句式，N ＝ 105，即台账全量。

★ 这个 105 是补出来的，第一版只有 71 份，而且补全之后结论确实变了（ALP 那条教训在本票上又应验一次）。71 份基底下 convertible note 与 SCHEDULE 13D 都是 0 命中；补到 105 份后分别变成 4 份和 1 份。两条都开了箱：convertible note 的 4 处全部是 424B5 风险因素里的套话（「我们预计将来可能需要发行……包括可转债」），不是在生工具，原结论不变；而 SCHEDULE 13D 那一处不是一份申报，是 2025-09-19 配售 SPA 里的一条买方义务条款——它让「无人申报 13G」这个事实的性质完全变了，见 ⑤bis。
阳性／阴性对照：阳性对照 Lichen 命中 105/105 份（证明管线能命中）；阴性对照 zzqqxxjj 命中 0/105 份（证明 0 不是管线坏了）。

逐类表格类型与份数（台账口径，共 105 份 / 20 种）

表格类型份数表格类型份数表格类型份数表格类型份数
6-K33CORRESP17UPLOAD10F-1/A6
424B5520-F4DRS/A4DRSLTR4
EFFECT3F-33SCHEDULE 13G3SCHEDULE 13G/A3
FWP2S-82424B418-A12B1
CERT1DRS1F-11RW1

合计 33+17+10+6+5+4+4+4+3+3+3+3+2+2+1+1+1+1+1+1 = 105。
★ 按「表格改名」纪律核过：本票 SCHEDULE 13G／SCHEDULE 13G/A 全部用新名（全部在 2024-12-18 之后），没有旧前缀 SC 13G 的件；若按旧前缀筛会 0 命中并误判「无人举牌」，实际有 6 份。
★ 文件层：全量 105 份整份提交件内共含 1,279 个 <FILENAME> 条目，其中 PDF 11 个、图片 308 个。 PDF 已逐个核魔数：11 个 PDF 块全部从 uuencode 块中解出头四字节，11/11 ＝ %PDF，0 个坏件；它们全部是 SEC 的 UPLOAD 审核意见函（10 份）与 8-A 交易所证明（1 份），且每份在同一提交件内另有纯文本版本，不存在「实质内容只在扫描 PDF 里」的情况（CETX 那次漏掉的并股就是栽在这里）。 图片 308 个未转成文本，单独计数，逐份核过所在位置：全部是公司照片、签名图与财报排版图。 文件层只比 <FILENAME> 集合，不比磁盘独立文件数（本票本地只有整份提交件，附件装在 uuencode 块里，磁盘上没有独立文件——ethan 在 GYRO 上就是因为数磁盘文件个数而误报「634 个缺件」）。

第二种数法（独立计数对账）

按「凡报比例／份数先换一条路径再数一遍」的纪律，本席用 EDGAR 全文检索 API（efts.sec.gov，与 submissions API 是两套服务、两套索引）对本 CIK 做了一次独立的表格类型聚合：

efts 返回 15 个表格类型桶：6-K 77、F-1 54、20-F 28、F-3 18、UPLOAD 16、DRS 13、S-8 7、SCHEDULE 13G 6、424B5 5、CORRESP 5、DRSLTR 4、FWP 2、424B4 1、8-A12B 1、CERT 1。

对账结论：15 个桶全部落在本席那 20 类之内，没有出现任何一个我台账里没有的表格类型。差异的原因是可解释的、且我先读了那句话再用这个数：efts 的计数单位是「文档」不是「申报件」（所以 6-K 是 77 不是 33），并且它合并了 /A 变体（F-1 与 F-1/A 并入 F-1、DRS 与 DRS/A 并入 DRS、13G 与 13G/A 并入 13G），且不收录 EFFECT 与 RW（20−15−3 个合并项 = 2，正是 EFFECT 与 RW）。⇒ 这条对账能证明「类型没漏」，不能证明份数，份数只有 submissions JSON 一种数法，特此写明。

★ 本次限流事故记录（第五批教训在本票上复现了，而且是「伪装成下载成功」的那一种）

本席第一版下载脚本只检查 HTTP 码与文件非空，结果 3 个文件落盘成了 SEC 的限流页与错误页，全部通过了体积检查与非空检查：

落盘文件字节实际内容哪一关拦住的
2026-01-07__6-K__…-000063.txt5,152<title>SEC.gov | Request Rate Threshold Exceeded</title>头部魔数（<SEC-DOCUMENT>）
…-000063.hdr.html5,152同上头部关键字（ACCEPTANCE-DATETIME）
…-001520.hdr.html5,152同上同上
Archives/…/index.json7,731<title>SEC.gov | File Unavailable</title>，HTTP 200JSON 解析
cgi-bin/browse-edgar?…output=atom7,731同上，HTTP 200XML 解析

最后两条是 pro 那条「403/404/522 伪装成下载成功」的第三个变种：HTTP 200 + 7.7 KB HTML，体积检查、非空检查、状态码检查三关全过。修法：下载器改成「HTTP 200 且 头 400 字节含 SEC-DOCUMENT／ACCEPTANCE-DATETIME」才算成功，否则删掉重试；已污染文件全部隔离到 poison/ 并重新下载。最终 105 份全部通过魔数校验，0 字节件 0 个。

③ ★ 方法问题专节：分数最高（13.5）+ 九个月无动作，说明了什么

这是本席这只票被派下来要回答的唯一一个方法问题，单独成节，给出可被推翻的结论。

先排除 C（我们看错了 / 基底没抓到）

C 已排除，而且是可引用地排除的。基底是全量按日期扫的 105 份台账、20 种表格类型、2021-08-12 至 2026-04-28，filings.files[] 分片为 0。在这个基底里，2025-12-11 之后（不含当日）到 2026-09-19，发行人 CIK 名下一共只有 2 份申报件（见 ④）。这不是「我搜了没有」，是「台账上就只有两件」。已排除

再看 A 与 B

选项如果成立，应该看到实际看到判定
A 剧本走完了货架用尽或到期、授权股无余量、无在生权证、无未用授权$5 亿货架一分未用；授权股余量 199.8 亿股；一张有效期到 2027-06-30 的反拆授权未行使；S-8 的 250 万股零发行否
B 卡住了工具挂在外面没用工具确实全挂在外面——但「卡住」暗示想用而用不了，而这一段该拿的钱已经在 2025-09-19 拿到了（$1,860 万现金），没有理由急着用新工具部分成立，但描述错了因果
D 动作发生了，只是不在申报流上申报安静，但股本／价格／成交量出现与剧本一致的剧烈变化见 ⑥：144 到期后 125 日成交 7,511 万股（到期前同长度窗口的 33.5×），两个单日成交量超过全部在外股本，价格从 $9.49 到 $0.705成立
图1 LICN 剧本时间轴 图1　一条把「申报安静」解释掉的时间轴（2025-09 → 2026-09） 上排＝申报流（SEC 有记录）　下排＝交易流（没有任何申报件） 申报 交易 09-19配售 1,550 万股 11-07 S-8 12-10 $5亿货架生效 12-30 股东会六项全过 01-07 结果 04-28 20-F 2026-01-08 → 2026-04-27：申报流 0 件 2026-04-29 → 2026-09-19：申报流 0 件（145 天） Rule 144 六个月持有期：2025-09-19 → 2026-03-19（无锁定协议、无登记权，这是唯一的闸门） 03-19 闸门打开 日均 17,923 股（125 个交易日） 日均 600,901 股（125 个交易日）＝ 33.5× 06-26　1,560 万股 07-22　2,367 万股 在外股本合计仅 16,326,825 股 —— 上面两个单日的成交量都超过了全部在外股本。 横轴非等比：为看清事件而压缩了 2026-01 至 2026-03 的空白段。
图1　数据源：申报事件取自 SEC submissions（CIK 0001876766）逐件核对；成交量取自 Yahoo Finance 日线并用 Nasdaq 官方历史 API 互证（20 日合计差 +152 股 / +0.036%，见 ⑥）。Rule 144 六个月起算日 = 2025-09-19 配售交割日（6-K 0001185185-25-001236）。

④ 2025-12-11 之后的全部申报件（逐件，无遗漏）

在上述 20 种表格类型、2021-08-12 至 2026-04-28 的全部 105 份台账申报中，受理日晚于 2025-12-11 的只有 2 份（→ 检索基底）：

受理日表格Accession一句话内容为什么重要
2026-01-076-K0001185185-26-0000632025-12-30 临时股东大会结果：六项议案全部通过。到会 15,520,739 股 A 类 + 45,000 股 B 类，合计 15,970,739 票，占记录日（2025-11-21）总投票权 92.23%。把 250 亿授权股与董事会自主反拆权正式装上；见 ⑤
2026-04-2820-F0001185185-26-001520FY2025 年报。在外股本 16,326,825 股 A ＋ 110,000 股 B；净亏损 $2,179.6 万；Item 12.B「Warrants and Rights：Not applicable」；Item 16G 明列已按开曼母国惯例豁免 Nasdaq 5635(b)(c)(d)。确认在外权证为零、5635 豁免在生、无 5% 以上 A 类股东

受理时刻（全部读 -index-headers.html 报头，不用 submissions API 的值）

事件Accession报头 <ACCEPTANCE-DATETIME>换算（美东）相对交易时段
2025-08-27 欠薪抵股 6-K0001185185-25-001161202509100606482025-09-10 06:06:48开盘前 3 小时 53 分
私募配售 1,550 万股 6-K0001185185-25-001236202509191615172025-09-19 16:15:17收盘后 15 分钟
2025 半年报 6-K0001185185-25-001237202509191631342025-09-19 16:31:34收盘后 31 分钟
S-8（2025 激励计划）0001185185-25-001648202511071631122025-11-07 16:31:12收盘后 31 分钟
$5 亿 F-3 报送0001185185-25-001892202512011819252025-12-01 18:19:25收盘后 2 小时 19 分（★ EDGAR 的申报日显示为 12-02，是因为过了 17:30 的当日受理截止线；报送日实为 2025-12-01，⑧ 的 60 天窗口计算用的就是这一天）
F-3 生效通知 EFFECT9999999995-25-003647202512110015182025-12-11 00:15:18系统夜间生成，通知日为 2025-12-10
EGM 通知与委托书 6-K（清单的末次聚类日）0001185185-25-002023202512111630152025-12-11 16:30:15收盘后 30 分钟
EGM 表决结果 6-K0001185185-26-000063202601071700322026-01-07 17:00:32收盘后 1 小时
FY2025 20-F0001185185-26-001520202604281631112026-04-28 16:31:11收盘后 31 分钟

本席取回的 19 份报头中，本票没有出现 DCX／ABTS 那类 API 坏值：逐件把 API 的 acceptanceDateTime 减 4 小时（夏令时）与报头比对，19/19 逐字节相符。但报头仍是默认源——只有一个值时坏值看不出来。
一个可读出来的模式：本票 9 个要害事件里有 6 个的受理时刻落在 16:00–16:32 ET，即收盘后半小时内；唯一的例外是 $5 亿 F-3（18:19，过了当日截止线，实际次日才在 EDGAR 上公开）与债务抵股 6-K（盘前 06:06）。

★ 三个「0 件」区间，请注意它们的强度不同：

⑤ 工具还挂不挂在外面（判 A 还是 B 的关键）

余量 ≠ 意图——但这张表上没有一格是「用尽」。

工具登记／授权总额已用余量到期出处（一手件）
F-3 货架 333-291878$500,000,000$0$500,000,0002028-12-10（生效后三年，Rule 415(a)(5)）F-3 0001185185-25-001892（2025-12-02 报送，封面标 12-01）；EFFECT 9999999995-25-003647（2025-12-10）
F-3 货架 333-277230（旧）$100,000,000≈$19,291,000
（5 次 424B5，见注）		≈$80,709,000
但受 I.B.5 三分之一帽限制		2027-03-01F-3 0001213900-24-015817；EFFECT 9999999995-24-000585（2024-03-01）
授权股（A 类）20,000,000,00016,326,82519,983,673,175
（在外股本的 1,224×）		无2025-12-30 股东会；6-K 0001185185-26-000063 提案一；20-F Item 4.A 复述
授权股（B 类，10 票/股）5,000,000,000110,0004,999,890,000无同上
反拆授权（未行使）比例区间 1:20 ～ 1:200，具体比例与生效日由董事会自行决定，碎股向上取整未行使整笔在外2027-06-30（决议通过日起 18 个月）6-K 0001185185-26-000063 提案三（赞成 15,954,471／反对 16,261）；提案原文见 6-K 0001185185-25-002023
S-8 · 2025 股权激励计划2,500,000 股0 股2,500,000 股无S-8 0001185185-25-001648（2025-11-07）；20-F：「we have not issued any shares under the 2025 Incentive Plan」
在外权证无。FY2025 20-F「Item 12.B Warrants and Rights：Not applicable」。2025 年 1 月那批预付权证（行权价 $0.001）在 2026-04-28 前已行权完毕或不再在外。20-F 0001185185-26-001520
可转债截至 2026-09-19 没有在生的可转债。（措辞纪律：这是「截止日无在生」，不是「105 份里从未出现过该词」——实际上 convertible note 在 105 份中命中 4 份 / 4 处，全部是风险因素套话。）全量扫描
ATM / ELOC截至 2026-09-19 没有在生的 ATM 或 ELOC 协议。全量 105 份中 equity line 命中 3 份 / 4 处、at-the-market 命中 13 份 / 18 处、convertible note 命中 4 份 / 4 处——逐处开箱：equity line 的 4 处全部是禁止性条款，convertible note 的 4 处全部是风险因素套话：2024-12-17、2025-01-03、2025-01-31 三份 6-K 所附 SPA 均写明公司在成交后 60 天内 shall not 进入 equity line of credit 或 at-the-market 安排。这不是反证，是比原结论更硬的正面证据。6-K …-24-109789／…-25-000801／…-25-008867
Nasdaq 5635 股东批准义务已按开曼母国惯例整体豁免（5635(b) 控制权变更、5635(c) 股权激励、5635(d) 低于市价发行 ≥20%）。⇒ 未来再发一次 2025 年 9 月那种量级的股份，不需要股东会。20-F Item 16G

注：旧货架 333-277230 的已用额度由本席从 5 份 424B5 的「The Offering」摘要框逐份取回后自行累加（「登记股数＋预付权证股数」×发行价）： 2024-05-06 10,380,000×$0.70＝$7,266,000；2024-12-13 15,000,000×$0.18＝$2,700,000；2024-12-27 20,000,000×$0.14＝$2,800,000；2024-12-31 25,000,000×$0.125＝$3,125,000；2025-01-29 42,500,000×$0.08＝$3,400,000。合计 $19,291,000。 这个算法的独立校验点：最后一笔按本算法得 $3,400,000，而 FY2025 20-F 正文独立写道「received approximately $3.4 million in gross proceeds from January 2025 Registered Direct Offering」——两条路径同值，说明「总股数×发行价」这个算法与公司自己的口径一致（预付权证的 $0.001 行权价对总额的影响在四舍五入内）。 ⇒ 余量约 $8,071 万，但这张货架带 I.B.5 帽子，真正的约束是「12 个月内不超过公众持股市值的三分之一」，而不是 $100,000,000 这个名义额度。

图2 授权股余量对比 图2　授权股 250 亿 vs 在外股本 1,633 万：余量是在外股本的 1,224 倍 为了让在外股本可见，右侧用对数刻度重画同一组数（线性图上它只有 0.8 个像素宽） 线性刻度 A 类授权 20,000,000,000 股 ← 在外 16,326,825 股在这条尺度上宽 0.34 像素（红条最左缘那根黑线） 对数刻度（10^4 → 10^10） 10⁴ 10⁵ 10⁶ 10⁷ 10⁸ 10⁹ 10¹⁰ 在外 A 类 16,326,825 授权 A 类 20,000,000,000 $5 亿货架若按 $1.08 全额发行 ≈ 4.63 亿股
图2　授权股数据源：2026-01-07 6-K 提案一表决结果与 FY2025 20-F Item 4.A（两处一致）。在外股本 16,326,825 股为 20-F「as of the date of this annual report」(2026-04-28) 口径。$5 亿折股数按 2026-09-18 收盘 $1.08 计，仅为量级示意，不是预测。

⑤bis　★ 补全基底后挖出来的：这份 SPA 是一台图例解除机器

第一版 71 份基底里 SCHEDULE 13D 是 0 命中。补到 105 份后变成 1 命中——而这一处不是一份申报件，是 2025-09-19 配售协议里的两条条款。把它们原样抄在这里，因为它们把本页的核心结论从「推断」变成了「合同写着」：

SPA 第 4(c) 条 · Legal Counsel Opinions（原文）

“Upon the request of the Buyer from to time to time, the Company shall be responsible (at the Buyer’s cost) for promptly supplying to the Company’s transfer agent and the Buyer a customary legal opinion letter of its counsel (the “Legal Counsel Opinion”) to the effect that the resale of the Securities by the Buyer or its affiliates, successors and assigns is exempt from the registration requirements of the Securities Act pursuant to Rule 144 … The Company hereby agrees that it may never take the position that it is a “shell company” in connection with its obligations under this Agreement or otherwise.”

这两句话各干一件事：

⇒ Rule 144 不是这批股票碰巧走上的退路，它是被合同工程化的指定出口，而且发行人被要求亲手操作解锁装置。再叠上同一份协议里零登记权（“neither the Company nor any other person is under any obligation to register such Securities”）与零锁定协议（全量 105 份基底下，该 6-K 内 lock-up／lockup 命中均为 0），整个设计只剩一个自由变量：时间。

SPA 第 5(a) 条 · Beneficial Ownership Report（原文）

“If appliable, each Buyer shall timely file Schedule 13D or Schedule 13G (as applicable…) under Rule 13d-1 … Each Buyer confirms and acknowledges that it is solely such Buyer’s obligation to determine whether a Schedule is due and to file the Schedule, and the Company is under no obligation to assist any Buyer…”（“appliable” 为原文拼写）

为什么这条重要：它证明双方在签约时明确想到过持股申报这件事，并且把判断与申报的责任完整推给买方、公司明示不提供协助。
⇒ 于是「配售之后 0 份 13D／13G」这个事实（在 20 种表格类型、2021-08-12 至 2026-04-28 的全部 105 份台账申报中，2025-02-13 之后没有任何 SCHEDULE 13D／13G／13G/A，→ 检索基底）就不再是一个可以用「大概没人到 5% 吧」带过的空白。它有两种互斥解释，而且都有信息量：
　(i) 买方结构确实使每一方都在 5% 以下——那么 15,500,000 股至少分给了 20 个买方（按交割日在外 A 类 16,216,825 股，5% 门槛 810,841 股，15,500,000 ÷ 810,841 = 19.12），这本身是一个高度刻意的安排；
　(ii) 有买方越过了 5% 却没申报——那是未履行的申报义务。
本席无法在现有公开件里区分这两种，也不主张哪一种。能区分它们的只有一份文件：买方名单。而 6-K 所附的是一份 Form of Securities Purchase Agreement，股数栏写着 “purchase up to __ Class A ordinary shares”，签字页未随件报送。

⑥ 成交量证据：闸门打开那一天，交易流接管了叙事

口径先写清楚（ELPW 教训）：下表两个窗口等长，各 125 个交易日，分界点是 Rule 144 六个月持有期到期日 2026-03-19（配售交割日 2025-09-19 起算）。
数据源：Yahoo Finance 日线（query1.finance.yahoo.com/v8/finance/chart/LICN）为主，Nasdaq 官方历史 API（api.nasdaq.com/api/quote/LICN/historical）互证。近 20 个交易日（2026-08-21 → 2026-09-18）总量 Nasdaq 记 427,952、Yahoo 记 427,800，差 +152 股（+0.036%），收盘价逐日到分不差；差异来自 Yahoo 把成交量取整到百位。差异写出来，不抹平。

窗口区间交易日累计成交日均成交额估VWAP估
144 到期前2025-09-22 → 2026-03-201252,240,40017,923$8.46M$3.78
144 到期后2026-03-23 → 2026-09-1812575,112,600600,901$124.3M$1.66
后 ÷ 前33.5×33.5×14.7×0.44×
到期后的四段区间交易日累计成交日均VWAP估价格走势
②a 爬坡2026-03-23 → 05-15392,683,00068,795$5.51$2.95 → 盘中最高 $9.494（05-12）
②b 首崩 + 二次爬坡2026-05-18 → 06-252721,622,200800,822$2.01$8.63 → $0.84（4 天 −90%）→ 回到 $3.46
②c 两个巨量日2026-06-26 → 07-231948,286,3002,541,384$1.3106-26 单日 15,598,900 股；07-22 单日 23,670,000 股、盘中低 $0.705
②d 尾声2026-07-24 → 09-18402,521,10063,028$1.17$1.10 附近横盘，量回落到 2 万股/日
图3 144 到期前后日成交量 图3　同样长度的 125 个交易日，闸门前后日均成交量 17,923 → 600,901（33.5×） 纵轴对数（10³–10⁸ 股）；每根柱＝一段的日均量，红色虚线＝Rule 144 六个月到期日 2026-03-19 10³ 10⁴ 10⁵ 10⁶ 10⁷ 10⁸ 17,923 股/日 2025-09-22 → 2026-03-20 125 个交易日 2026-03-19 Rule 144 到期 68,795 ②a 爬坡 39日 800,822 ②b 首崩 27日 2,541,384 ②c 巨量 19日 63,028 ②d 尾声 40日 到期后 125 日整体日均 600,901 股 数据源：Yahoo Finance 日线，近 20 日与 Nasdaq 官方历史 API 互证（差 +0.036%）。柱高为对数尺度，相邻柱的高度差不可按比例读。
图3　把这四段并排看，形状比数字更说明问题：闸门打开后先是低量爬坡把价格从 $2.95 抬到 $9.49（39 天、日均仅 6.9 万股），然后在高位放量崩塌，最后两个单日各自吃掉超过全部在外股本的成交量。

★ 关于「已经卖了多少」的纪律：本席不从成交量反推谁卖了多少。

2026-03-23 起累计成交 75,112,600 股，是配售 15,500,000 股的 4.85 倍。这个数只能当区间上界，理由必须写明：① 交易所成交量统计的是成交笔，同一股在同一天被转手 N 次就被记 N 次，日内交易与做市回转会把它放大到与实际派发量无关的量级；② 它不区分买卖双方身份，其中包含既有散户之间的换手；③ 没有任何一份 Form 144、13D/G 或 6-K 披露实际卖出。所以正确的说法是：截至 2026-09-19，配售股的实际派发量在 [0, 15,500,000] 之间，成交量数据不能把这个区间收窄，只能证明「窗口足够大」。能把区间收窄的文件只有一种：任一买方若在某一时点跨过 5%，其 SCHEDULE 13G 会给出确切持股。台账里 2025-02-13 之后没有任何 13G/13G/A（→ 检索基底），说明没有人在配售后跨过 5%。

⑦ 指纹复核：A13b 与 A3 到底命中在哪里（回一手件）

指纹清单说它是什么清单给的举证件本席回一手件核到的判定
A13bJinhe Capital（金和资本）6-K 0001213900-24-081447（2024-09-24）命中属实，但性质被读反了。该 6-K 附件 99.2（2024 上半年未审财报）附注中写：「On February 10, 2023, the Company prepaid $1 million service fee to Jinhe Capital Limited (“Jinhe”) for the service of potential acquisition introduction… The deposit is refundable…」。同一段文字在本票另外 2 份申报件里重复出现（2023-10-13 6-K、2024-04-04 20-F），共 3 份。命中，但方向相反
A3Univest Securities, LLC（清单在别的票上以 2025-11-12 20-F 举证）命中属实且是财务中介角色。Univest 是 2023-02 IPO 的承销商，也是 2025-01-28 注册直接发行的独家配售代理（配售费 = 总募资的 7.0%，另报销不超过 $50,000 法务费）。在全量 105 份中 32 份出现 Univest（总命中 257 次）。出处：20-F 0001185185-26-001520「January 2025 Registered Direct Offering」段、424B5 0001213900-25-007741。成立

★ 清单在这只票上把什么读错了（三条，逐条给证据）

  1. A13b 的方向标反了。在别的票上，「Jinhe Capital 出现」多半意味着它是钱进来的通道（配售代理/投资方）。在 LICN 上它是钱出去的对手方——公司预付给它 $100 万「潜在收购介绍服务费」，而且这笔钱在 2023-02-10 就付了，到 2024-09 的财报里还挂在「可退还押金」上。同一个名字，现金流方向相反。这是 LGHL 那次「C1b 指纹方向标反」的同型错误。
  2. 公司名过期了。清单写「Lichen China Ltd」。发行人在 2025 年 2 月已改名为 Lichen International Limited（submissions JSON 的 formerNames 记 2021-08-12 → 2025-02-28；FY2025 20-F Item 4.A 复述）。按旧名做任何全文检索或新闻检索，都会漏掉 2025-02 之后的全部材料——而本票所有要害事件都在 2025-02 之后。
  3. 「3 次反拆聚类 24-12-17 → 25-12-11」里，真正执行过的反拆只有 1 次。回一手件：唯一实际生效的是 1:200，2025-03-03 起按调整后价格交易（董事会 2025-02-10 批准；FY2025 20-F「The Reverse Share Split」段与财报附注三处一致，股数已追溯重述）。2025-12-11 那一条是授权不是执行——它是一份股东会通知，请股东授予董事会「1:20 至 1:200 区间内自选比例、18 个月内自选生效日」的权力。这正是 yara 在「1-for-8／1-for-20 各 450 个文件」上踩过的坑：先读那句话在说什么，再用那个数。本席把它记为一次未行使的授权，不是一次反拆。

另核：清单价 $1.02 @ 2026-09-16 正确——Yahoo 与 Nasdaq 两源均记该日收盘 $1.02。最新价（2026-09-18 收盘）$1.08，两源一致到分。清单的 52 周低 $0.8404 @ 2026-05-22 是收盘口径，也正确；但同一窗口内盘中最低到过 $0.705（2026-07-22），所以「离低 +21%」按盘中口径实为 +53%。两个口径都对，但读者需要知道用的是哪个。

⑧ $75M 门槛：本页最该被挑战的一条

2024 年那张货架和 2025 年这张货架，最大的差别不是金额，是有没有 baby shelf 帽子：

　F-3 · 333-277230F-3 · 333-291878
报送 / 生效2024-02-21 / 2024-03-012025-12-02（封面标 12-01）/ 2025-12-10
登记金额$100,000,000$500,000,000
I.B.5（baby shelf）帽子有。封面明写：「Pursuant to General Instruction I.B.5. of Form F-3, in no event will we sell the securities covered hereby in a public primary offering with a value exceeding more than one-third of the aggregate market value of our Class A Ordinary Shares in any 12-month period so long as the aggregate market value of our voting and non-voting common equity held by non-affiliates remains below $75,000,000.」没有。全文无 I.B.5 字样；封面改为直接断言公众持股市值：「approximately $79,779,148, which was calculated based on 16,215,274 Class A Ordinary Shares held by non-affiliates and the per share price of $4.92, which was the closing price … on September 25, 2025」

三个可以被任何人复核的观察（本席只陈述事实与我对规则的读法，不下法律结论）：

  1. 那 16,215,274 股里，15,500,000 股是六天前才发出去的限制性股票。16,216,825（2025-12-31 在外 A 类）− 1,551（董事高管持有的 A 类）= 16,215,274，与封面数字逐位相符。而这 1,621 万股里，2025-09-19 配售的 15,500,000 股占 95.6%。若没有那次配售，同一天的公众持股市值是 715,274 × $4.92 ≈ $352 万——离 $75M 差 21 倍。
  2. Form F-3 General Instruction I.B.1 要求的计量日是「报送日前 60 天内」。本件报送日 2025-12-01/02，封面引用的是 2025-09-25——距 2025-12-01 67 个日历日。本席把 2025-10-02（报送日前 60 天）至 2025-12-01 的每个交易日都算了一遍：$75M 门槛对应收盘价 $4.6253，这 42 个交易日里只有 1 天（2025-10-09，收盘 $4.77 → $77,347,357）越过门槛，其余 41 天都在门槛下；报送当日（2025-12-01，$3.01）对应的公众持股市值是 $4,881 万。
  3. 已用额度：$0。货架生效至今 9 个多月，台账中没有任何 424B5 或其他招股补充（→ 检索基底）。⇒ 这一条目前没有造成任何实际发行，它只关系到「这张货架将来能一次放多大」。

本席的读法可能错在哪：（a）I.B.1 的 60 天窗口是否以「初次报送日」还是「最近一次修订／生效日」起算，本席按初次报送日读；（b）公司可能在非公开沟通中另行提供过窗口内的计量，而该计量不会出现在公开件里；（c）即便计量日不合规，实际后果可能只是 SEC 要求改封面，而非货架失效。⇒ 这条是本页证据链最长、也最该被另一轨推翻的一条，见 ⑩。

⑨ 结论：一条能用在别的票上的判断规则

规则（可证伪形式）：当一只票同时满足下面三条时，「最近 N 个月无申报动作」不构成「这只票没东西」的证据，反而应当把它当成「分配窗口可能正在打开或已经打开」的信号——检查点从申报流移到交易流。

  1. 存在一笔豁免发行的大额私募配售（Reg D / Reg S / 4(a)(2)），规模相对在外股本很大；
  2. 该配售没有登记权、没有锁定协议——出口只有 Rule 144，即只有一个纯时间闸门；
  3. 买方结构使得没有人跨过 5%（无 13G 义务），且发行人是 FPI（无 Form 4、无 10-Q、6-K 非强制）。

满足这三条时，从配售交割日 + 6 个月（或 + 12 个月，视是否符合 Rule 144(c) 当期公开信息条件）起，剧本的最后一段可以在零申报的情况下完整跑完。此时「末次动作日」这个指标会系统性地把分配阶段读成空白。
可操作的替代检查点：把「末次申报日」换成「最后一笔豁免发行的交割日 + 6 个月」，在那个日期前后各取一个等长窗口比日均成交量。LICN 的这个比值是 33.5×。

这条规则怎么被推翻：

图4 申报密度与成交密度的反向关系 图4　发行阶段申报最密，分配阶段申报为零——两条曲线在 2026 年 3 月交叉 蓝＝每两个月的申报件数（左轴，线性）　红＝同期日均成交量（右轴，对数） 0 5 10 15 20 10³10⁴10⁵10⁶10⁷ 24-1125-0125-0325-0525-0725-0925-1126-0126-0326-0526-0726-09 13 件（发行最密） 0 件 2026-03-19　Rule 144 到期：申报线贴地，成交线起飞 分配阶段
图4　申报件数按发行人 CIK 台账逐件归入双月桶；成交量为同期日均（对数）。2024-11 与 2025-01 两桶的成交量已越过图上沿（2,000 万、4,500 万股/日），那是 1:200 反拆之前的低价股本口径（当时每股 $0.05–$0.25），与 2026 年的数不同口径，不可直接比较，画在这里只是为了显示「发行阶段也放量」。可比的是 2025-09 之后的各桶。

⑩ 本页哪一条否定性／肯定性结论最该被另一轨挑战

第一该挑战的：⑧ 的第 2 点——「封面引用的公众持股市值计量日 2025-09-25 落在 Form F-3 General Instruction I.B.1 的 60 天窗口之外」。

理由：这是本页唯一一条依赖我对一条规则条文的读法的结论，而不是依赖一手件的字面。前面所有结论（授权股 250 亿、反拆授权到 2027-06-30、货架 $5 亿零使用、无在外权证、无登记权无锁定、无 5% 股东、成交量 33.5×）都可以在一手件或行情数据里逐字核到；只有这一条需要「我对 I.B.1 的理解是对的」。如果 Codex 轨拿出 I.B.1 的条文原文证明 60 天窗口另有起算方式，或找到 SEC 对该类计量日的实操口径，本条应当整条撤回，而 ⑧ 的第 1 点（配售把公众持股市值抬过门槛）与第 3 点（已用 $0）仍然成立。

第二该挑战的：④ 的「2025-12-11 之后只有 2 件」。它的弱点不在计数，在口径：它只覆盖发行人 CIK 名下的申报。按 yara 那条定式，「谁持有这只票」这个方向查发行人 CIK 是结构上完备的；但「某个特定买方有没有交过什么」必须查申报人 CIK 并核每件的 SUBJECT COMPANY。本席没有做后一个方向，因为 15,500,000 股的买方名单在一手件里根本不存在——2025-09-19 6-K 所附的只是一份 Form of Securities Purchase Agreement（模板），股数栏是空白「purchase up to __ Class A ordinary shares」，签字页未随件报送。没有名字就没有 CIK 可查。这是一个真实的、结构性的证据空洞，不是我偷懒。能填上它的只有一份文件：任一买方的 SCHEDULE 13G，或一份披露买方名单的 6-K／登记声明。台账里两者都不存在。

⑪ 本页更正记录

  1. 2026-09-19 · 第一版内部自查：初稿把表格类型数写成 21 种，独立重数后为 20 种（20-F, 424B4, 424B5, 6-K, 8-A12B, CERT, CORRESP, DRS, DRS/A, DRSLTR, EFFECT, F-1, F-1/A, F-3, FWP, RW, S-8, SCHEDULE 13G, SCHEDULE 13G/A, UPLOAD），各类份数相加 = 105，与台账总数对上。发布前改正。这个错没有任何报错，是逐类份数求和才抓出来的。
  2. 2026-09-19 · 下载器修法：第一版下载器只看 HTTP 码与文件非空，把 5 个 SEC 限流／错误页存成了「成功」文件（详见 ②）。改为魔数＋头部关键字校验后重下。第一版基底若直接采用，2026-01-07 那份 6-K（EGM 表决结果）会变成一份 5,152 字节的空壳，本页 ⑤ 整张工具表都会写错。
  3. 2026-09-19 · ★ 基底从 71 补到 105 之后，结论确实变了（已在本页内改完）。成稿过程中第一版基底因 SEC 限流只有 71 份，本席在页面写完后继续补拉到 105/105，然后回去把全部探针在全量基底上重跑了一遍。变化如下：
    探针71 份基底105 份基底开箱结果结论是否改变
    convertible note0 份4 份4 处全部是 424B5 风险因素套话不变（但措辞从「0 命中」改为「4 处命中、全部非在生工具」）
    SCHEDULE 13D0 份1 份不是一份申报，是配售 SPA 的买方义务条款改变——新增 ⑤bis 整节
    Univest16 份32 份IPO 承销＋2025-01 配售代理，性质不变数字改，判定不变
    文件层 <FILENAME>1,0341,279PDF 7→11，图片 155→308不变
    ⇒ 「0 命中」在 71 份基底下有两条是假的。这正是 ALP 那条教训的原话：「基底一变，否定性结论必须重写」。本页现在所有 N 都是 105，且已逐条重写。
  4. 待补：旧货架 333-277230 的已用额度未逐笔加总（见 ⑤ 注）。
  5. 待补：2025-12-31 在外 A 类 16,216,825 股 → 2026-04-28 报告日 16,326,825 股，中间增加的 110,000 股本席未在 FY2025 20-F 中找到发行依据。候选来源：残余预付权证行权（20-F Item 12.B 已写「无在外权证」，与之一致）、2023 年激励计划下发行（2025 年计划 20-F 明写零发行）。能定案的文件只有一种：下一份 20-F 的权益变动表，或任一披露该次发行的 6-K。台账里目前都没有。该 110,000 股占在外 A 类 0.67%，不影响本页任何结论方向。

配套页：LICN 初学者教学页（Claude 轨）　·　LICN 股本结构与转售限制专项（Claude 轨）
本页为 Claude 轨独立成稿，未参考 Codex 轨任何内容。一手件存放于 deep/raw/（两轨共用文件柜），份数与校验各轨独立。
价格与成交量截至 2026-09-18 收盘；申报台账截至 2026-09-19 拉取。