整个第 4 步和第 5 步，SEC 上一份申报件都没有。这不是有人漏报，而是按规则本来就不用报。这一页剩下的部分就是解释「为什么本来就不用报」。
Q：公司发新股，不是都要先在 SEC 登记吗？
A：不是。公司可以走「豁免发行」——不登记，直接卖给特定的人。常见的三种豁免（LICN 这次三个一起引用）：
| 豁免 | 大意 | 买方限制 |
|---|---|---|
Section 4(a)(2) | 「不涉及公开发行的交易」——私下卖给少数懂行的人 | 不能公开兜售 |
Regulation D | 4(a)(2) 的安全港，卖给「合格投资者」 | 基本限合格投资者 |
Regulation S | 境外发行给非美国人 | 买方须在美国境外 |
代价是：这样发出来的股票是「限制性证券」（restricted securities）。股票上会贴一张「限制性图例」（restrictive legend），过户代理那里挂着止付指令，你拿着它不能直接在 Nasdaq 上卖掉。
Q：那怎么才能卖？
A：两条路。
Rule 144 的钟怎么走（简化版，够用）
0001185185-25-001236 的 Exhibit 10.1。全文检索该件：registration rights 命中 0 次、lock-up／lockup 命中 0 次、Rule 144 命中 12 次。★ 再进一步：怎么判断「走路二」是顺便还是设计好的
看合同里有没有这两样东西。LICN 的 SPA 两样都有：
⇒ 以后看到任何一笔豁免发行，都去合同里搜这两样。有它们，说明 Rule 144 不是退路，是指定路线；那么「交割日 + 6 个月」就是一个可以提前写进日历的日期。
Q：就算不用登记，大股东买卖股票总要披露吧？
A：看发行人是谁、持股比例多少。LICN 是「外国私人发行人」（Foreign Private Issuer, FPI），它的披露义务比美国本土公司少一大截：
| 披露渠道 | 美国本土公司 | FPI（如 LICN） | 在 LICN 这件事上的后果 |
|---|---|---|---|
| 季报 | 10-Q，每季强制 | 无只有 20-F 年报（＋自愿的半年报 6-K） | 2026 年 1 月到 4 月底之间没有任何定期报告 |
| 临时报告 | 8-K，列明 30 多种触发事项，强制 | 非强制6-K 只要求报送「在母国已公开／已交给交易所／已发给股东」的材料 | 股价波动、成交量异动本身不触发任何 6-K |
| 高管／董事买卖 | Form 3/4/5，两个工作日内 | 整体豁免（Exchange Act Section 16 不适用于 FPI） | CEO 买卖自家股票不会有任何实时披露 |
| 5% 以上股东 | SCHEDULE 13D/13G | 同样适用（这条不分本土与 FPI） | 但 LICN 配售后没有任何人超过 5%，所以一份都没有 |
| Rule 144 卖出申报 | Form 144 只有关联方要报（且金额/股数达阈值才报） | 非关联方卖出 1,550 万股，零申报 | |
0001185185-25-001236）。FPI 的 6-K 义务是「把母国已公开的东西转报」，公司选择报了这一件；但它没有义务随后报告这些股票何时被卖出。授权股（authorized）＝章程允许公司最多发多少股，是一个天花板，发不发是另一回事。
在外股（issued and outstanding）＝实际已经发出去、现在有人拿着的股数。市值、每股收益、你的持股比例，用的都是这个数。
把天花板抬高不会稀释你，但它是稀释的必要前提——就像加油不等于开车，但没油一定开不动。LICN 在 2025-12-30 做的就是加油：
| 2025-12-30 之前 | 之后 | 倍数 | |
|---|---|---|---|
| 授权 A 类 | 100,000,000 | 20,000,000,000 | 200× |
| 授权 B 类（10 票/股） | 25,000,000 | 5,000,000,000 | 200× |
| 在外 A 类 | 16,326,825（2026-04-28 口径，未变） | — | |
| A 类余量 | 83,673,175 | 19,983,673,175 | 相当于在外股本的 1,224 倍 |
「货架登记」（shelf registration，Form S-3 / F-3）＝一次性把「未来三年内我可能发的各种证券，总额不超过 $X」登记好，以后要发的时候只要交一份很薄的「招股补充」（424B5）就能开卖，不必再排队等 SEC 审。
关键分水岭：公众持股市值（public float）$7,500 万
LICN 两张货架正好一边一个，对比看得很清楚：
| 2024 年那张 | 2025 年这张 | |
|---|---|---|
| 文件号 / 金额 | 333-277230 / $100,000,000 | 333-291878 / $500,000,000 |
| 生效日 | 2024-03-01 | 2025-12-10 |
| 封面怎么写 | 自认 baby shelf：「…will not sell… exceeding more than one-third… so long as… remains below $75,000,000」 | 不提 I.B.5，改为断言 float ＝ $79,779,148（16,215,274 股 × $4.92，$4.92 是 2025-09-25 收盘价） |
这里有一个初学者一定要学会的动作：把封面那个数拆开验一遍。
16,215,274 股 × $4.92 = $79,779,148 ✓ 算术没问题。但这 1,621 万股里有 1,550 万股是 6 天前（2025-09-19）才发出去的限制性股票。把它们剔掉，同一天的 float 是 715,274 × $4.92 ≈ $352 万。
换句话说：「公众持股市值」这个法律口径统计的是「非关联方持有的股数」，不问这些股现在能不能卖。一笔卖给非关联方的限制性股票，会在计算 float 的那一刻立即把 float 抬上去，尽管市场上实际可交易的股票一股没多。这不是漏洞被人利用了——这是口径本身的性质，你必须知道它，才不会把 $7,978 万当成「市场上有这么多股可以买卖」。（系统梳理页 ⑧ 还讨论了计量日的 60 天窗口问题，那条比这条更需要被挑战，请连着看。）
Nasdaq 有一条 Rule 5635(d)：如果一次发行同时满足「①价格低于市价或账面价值中的较高者」和「②股数或投票权达到发行前在外股本的 20% 以上」，必须先开股东会批准。
LICN 2025 年 9 月那次：15,500,000 股 ÷ 716,825 股 = 2,163%，远远超过 20%。但它没开股东会。为什么合规？
因为 FPI 可以用「母国惯例」（home country practice）替代 Nasdaq 的公司治理规则。LICN 在 FY2025 20-F 的 Item 16G 里逐条写明了它豁免了哪些：
所以，当你看到一家开曼／BVI 注册的中概 FPI 在 20-F 的 Item 16G 里列出 5635(d) 豁免，这条要单独记下来：它意味着这家公司随时可以再做一次同样规模的折价发行，不需要问任何人。这是 LICN 的「工具箱」里最容易被忽略的一件，因为它不是一笔钱、不是一张纸，是一项长期有效的程序性权力。
这是本次最容易读错的一处，也是全队踩过多次的同型坑。
LICN 2025-12-30 股东会的提案三原文是：
「…the consolidation of the Company's issued and unissued series A and series B ordinary shares at a ratio of not less than one (1)-for-twenty (20) and not more than one (1)-for-two hundred (200) (the "Range"), with the exact ratio to be set at a whole number within the Range and the exact effective date to be determined by the board of directors in its sole discretion within eighteen months after the date of passing of this resolution…」
如果你用脚本去匹配「1-for-20」「1-for-200」这类字符串，会得到两个反拆比例，很容易被记成「两次反拆」。实际上它一次都还没发生——这是股东授予董事会的一个比例区间和一个时间窗口（到 2027-06-30）。
⇒ 规矩：引用一个数之前，先读它所在的那一句话在说什么。单位、量纲、是「已发生」还是「被授权」——这些信息不在数里，在句子里。
https://data.sec.gov/submissions/CIK0001876766.json。★ 一定要看 filings.files 这个数组——如果它非空，说明还有分片文件没读，recent 只是最近一批。LICN 的 files 是空数组，所以 105 份就是全部。form 数组做频次统计。LICN：105 份、20 种类型、2021-08-12 至 2026-04-28。各类份数加起来必须等于总数——本席第一次就是靠这一步抓出自己把「20 种」写成了「21 种」。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876766/{去掉横杠的accession}/{带横杠的accession}.txt。整份提交件里含全部附件，条款经常藏在附件里（LICN 的 SPA 就在 Exhibit 10.1）。<SEC-DOCUMENT>。SEC 限流时会返回一个看起来完全正常的 HTML 页面，5,152 字节、非空、有时还是 HTTP 200。见 ⑨。{accession}-index-headers.html，正则 <ACCEPTANCE-DATETIME>(\d{14})，拿到的是美东时间 14 位数字，无时区标记。LICN 的 20-F 报头是 20260428163111 → 2026-04-28 16:31:11 ET，收盘后 31 分钟。这个文件只有 3–28 KB，而整份提交件可能有 9 MB。Section 4(a)(2) / Regulation D / Regulation S，找 closing date。LICN：2025-09-19 → 2026-03-19。query1.finance.yahoo.com/v8/finance/chart/{TICKER} 和 Nasdaq 的 api.nasdaq.com/api/quote/{TICKER}/historical。两个源都要用，把差异写出来——本席这次两源 20 日成交量合计差 152 股（+0.036%），差异微小但必须披露；如果差异很大，说明其中一个源有问题，不要挑一个顺眼的用。坑一：SEC 的限流页被存成了「下载成功的申报件」。
本席第一版下载脚本的判据是「HTTP 码 200 且文件非空」。结果 5 个文件落盘成了 SEC 的错误页：
<title>SEC.gov | Request Rate Threshold Exceeded</title>，各 5,152 字节；<title>SEC.gov | File Unavailable</title>，各 7,731 字节，而且返回的是 HTTP 200。其中最危险的是 2026-01-07 那份 6-K——它正是披露股东会表决结果的那一件。如果没发现，本页第 ④ 节整张工具表都会写错，因为我会以为 250 亿授权股和反拆授权只是「提案」而不知道它们已经通过。修法只要一行：head -c 400 文件 | grep SEC-DOCUMENT。
坑二：表格类型数第一次数错了（21 → 20）。
没有任何报错。抓出它的是「各类份数相加是否等于总份数」这个与原方法无关的独立计数。⇒ 凡按某个模式抽取，必须另做一次与该模式无关的独立对账。阳性对照证明「筛法能命中」，独立计数证明「筛法没漏」，两者缺一不可。
坑三：基底只拉到 71/105 就先写了页，补全之后有两条「0 命中」是假的。
SEC 限流期间本席只拿到 105 份里的 71 份，就先把页面写了。后来补齐到 105/105，回去把所有探针重跑一遍，两条结论变了：convertible note 从 0 份变成 4 份（开箱后全是风险因素套话，结论不变但措辞必须改）；SCHEDULE 13D 从 0 份变成 1 份——而那一处不是申报件，是配售合同里的买方义务条款，它直接改变了「没人申报 13G」这件事的性质（见系统梳理页 ⑤bis）。
⇒ 两条要记住的规矩：①「N 份里 0 命中」和「基底内 0 命中」是两个强度完全不同的主张，N 变了就要重写；② 拿不全基底不是不能动笔，但页面上必须写明「这不是全量」，并且条件恢复后回去补、补完重发。已发布的错误比未发布的错误更贵。
坑四：一个名字命中了，但方向是反的。
筛选清单把「Jinhe Capital」记为 LICN 的一条核心指纹。回一手件核：确实命中，出现在 3 份申报件里。但内容是公司在 2023-02-10 预付给 Jinhe Capital $100 万「潜在收购介绍服务费」——是钱出去，不是钱进来；Jinhe 是收款方，不是融资中介。⇒ 命中了要开箱看是什么；0 命中要证明筛法有效。两个方向都不能只看数字。
| 你在申报件里看到 | 先想到 | 接着要查的那一个数 |
|---|---|---|
Section 4(a)(2) / Regulation D / Regulation S | 这批股没登记，是限制性证券 | 交割日（+6 或 +12 个月 = 闸门打开日） |
Form of Securities Purchase Agreement | 买方名单没随件报送，你查不到是谁 | 后续有没有 13G（有 = 至少一个买方 ≥5%） |
SPA 里搜不到 registration rights | 公司不打算替买方登记 ⇒ 出口只有 Rule 144 | 同上，交割日 + 6 个月 |
SPA 里搜不到 lock-up | 除了 144 的时间，没有别的约束 | 同上 |
20-F Item 16G 列出 5635(d) 豁免 | 可以随时再折价大发一次，不用股东会 | 在外股本 × 20%（看上次发行超了多少倍） |
| Item 12.B「Warrants and Rights: Not applicable」 | 截至该报告日没有在外权证 | 报告日（结论只对到那天为止） |
F-3 封面写 General Instruction I.B.5 | baby shelf，12 个月内最多发 float 的 1/3 | float 是多少、按哪天的收盘价算 |
| F-3 封面不写 I.B.5，只报一个 float 数 | 公司主张自己 ≥$75M | 它引用的是哪一天的价格，那天离报送日几天 |
not less than 1-for-X and not more than 1-for-Y | 授权区间，不是已发生的反拆 | 授权的有效期到哪天 |
| 授权股数忽然乘以 100 或 200 | 加油了，不等于开车，但没油开不动 | 余量 ÷ 在外股本 = 可稀释倍数 |
| 公司改过名 | 旧名检索会漏掉改名后的全部材料 | submissions JSON 的 formerNames 里的 to 日期 |
本页所有事实均回一手件核过，出处写在系统梳理页对应小节。
本页是教学材料，不是投资建议；它教的是怎么自己去核，不是替你下结论。
Claude 轨独立成稿 · 2026-09-19 · 席位 LICNClaude