先锁日期：最新可直接举证的普通股在外数是 7,471,960
三次并股均未同比缩减。
10-Q 封面截至 2026-08-12。
08-14 424B3；不是已发行。
625m−7.472m；未扣预留与其他约束。
“名义余量 617.528m”不等于董事会今天可无条件自由发完：还要扣换股/计划预留，并受 Nasdaq 股东批准规则、合同 cap、登记与公司法约束。它只说明 charter 的绝对上限没有因并股同比下降。
从“已经存在”到“只在合同里”，分成五层
| 层 | 截至日期 | 直接披露 | 不能误读成 | 核验源 |
|---|---|---|---|---|
| 已在外普通股 | 2026-08-12 | 7,471,960 股 | 自由流通股；其中可含关联人/受限股 | 10-Q 封面 |
| 已在外优先股 | 2026-07-31 | A 5,546；B 1,962.5；C 1,974；D 0 | 普通股等价数；转换价、120% amount、股息会变 | 424B3 证券说明 |
| 点时潜在普通股 | 2026-06-16 | 期权 138；warrants 7,576；债券 392,368；term loan 85,927；优先股 2,425,800；计划 139,379 | 今天仍精确有效的 fully diluted 数；此后换股/价格已变化 | 同一 424B3 排除项 |
| 已注册未来转售 | 2026-08-14 | 最多 181,159,420 股给 SZOP 转售 | 已提款、已发行或已卖出 | 424B3 封面/卖方表 |
| 尚未发行承诺/池 | 2026-07-31 | Series D：最多 $3m 初始 + $47m 后续；在外 0；激励计划池已增至 6m | 50m 股或今日卖压；D 按美元和公式换股，且有里程碑/批准/lock-up | 10-Q、Series D 证书、S-8 |
“能发”不等于“能卖”：每种证券要过不同闸门
| 证券/来源 | 发行时状态 | 普通股转售路径 | 今天是否可把理论量全卖 |
|---|---|---|---|
| ELOC 给 SZOP | 公司私募发行；6,661 commitment shares 已发，未来 draw 未必发生 | 2026-07-31 registration effective，08-14 最终 424B3；SZOP 被列为 statutory underwriter，可用列明方式转售 | 否 未发行部分不存在；已发行仍受 9.99% 时点阀和实际成交 |
| ATM | 注册主发行 | 公司通过销售代理直接入市，不是卖股股东二次转售 | 逐笔 受协议、市场与 S-3 可用性约束 |
| term loan / Nov debentures | 私募、担保债 | 换股后要有有效登记或 Rule 144 等豁免；合同约定何时去 legend/DWAC | 否 先换股，再过登记/豁免、BOL 和交付门 |
| Series A/B/C | A/C 主要由债务交换，部分依 Securities Act §3(a)(9)；B 为私募 | 视注册权、有效登记或 Rule 144；关联人仍受 Rule 144 数量/方式等限制 | 否 在外优先股不等于已成自由交易普通股 |
| Series D / warrants | 私募且截至 07-31 零发行 | piggyback registration right 或豁免；转换普通股另有两年 lock-up，除非取得指定同意 | 否 里程碑、股东批准、lock-up、4.99% BOL 层层存在 |
| 2022 激励计划 | S-8 注册池；2026 股东批准增至 6m | 获授/归属后，非关联人通常可按 S-8 转售；控制证券/锁定仍另论 | 否 计划容量不等于已授予/已归属 |
公司是 Delaware 国内发行人；本席未发现也未使用 foreign private issuer 豁免。§3(a)(9) 解决“发行交换是否需注册”的问题，不自动让所有所得普通股无条件自由转售；是否可依 Rule 144 仍看持有期承接、关联人身份、current information 等条件。
三种最容易被叫作“上限”的东西，其实控制不同风险
BOL：同一时点的持仓阀
ELOC 9.99%；2023 term loan 初始 4.99% 可调但不超 9.99%；A/B/C 通常 9.99%；D 4.99%。它们降低单一持有人瞬时穿透比例，但不限制股份卖出后再换一批。
Exchange Cap：交易所批准阀
ELOC 的 19.99% cap 已由 2026-01-28 股东批准解除至批准范围；November 2024 debentures/Series A 的相关发行获 2025-01-15 批准。Series D 则在所需批准前把相关普通股、warrants 与 as-converted votes 合计卡在 5,914,664。
Floor：定价/补差阀
Series A/B/C alternate price 的地板只在 VWAP 分支里起作用，仍要与固定价取低，且不足可能进 stated value/现金补差。Series D 的 $0.178 是更直接的 absolute floor，但 07-31 仍为零发行。
Registration / Rule 144：证券法转售阀
“公司必须发股”与“持有人可无 legend 卖股”是两步。看 effective registration、prospectus 是否 current、Rule 144 条件、是否 affiliate，以及合同 lock-up。
转售注册量相对成交量：四种分母，不给单点幻觉
| 口径 | 日成交量 | 181,159,420 股 | + 7,471,960 在外股 | 解释 |
|---|---|---|---|---|
| 63 日均量（含极值） | 704,178 | 257.3 日 | 267.9 日 | 极端放量拉高，最乐观 |
| 剔除最大日 | 492,224 | 368.0 日 | 383.2 日 | 去掉 09-01 的 13.845m |
| 剔除前两大日 | 318,866 | 568.1 日 | 591.6 日 | 前两日合计占窗内 56.2% |
| 中位数 | 280,400 | 646.1 日 | 672.7 日 | 典型交易日 |
分母：Yahoo 2026-06-17—09-16，N=63；09-16 另以 ChartExchange/Stockscan 核验量级。分子一是 424B3 注册最大数；分子二是机械加上 08-12 在外普通股，可能重复计入 6,661 commitment shares。任何一列都不是“真的会按这个速度卖”。
否定性结论不是从几份融资文件外推
母表：SEC submissions 实时清单 569 份、47 种表格，2021-03-08 至 2026-09-18；8-K 110、424B3 73、10-K/K-A 6、10-Q/Q-A 22、代理材料及其他类型均计入。
方法：按日期全扫，把 whole-submission 的 8,324 个字面 <FILENAME> 标签逐一对 SEC index；扣提交件自身、两个 index 页和指定 XBRL 渲染件后有 4,924 条证据文件。三份截断大包少 149 条，已从 index 指向的一手件逐件补取，缺口 0；1,959 个 HTML/XML/XSD/TXT 全文扫描，另将 25 个 PDF 逐份下载并用 pdftotext 扫描。2,669 个图像附件不冒充 OCR，271 个 XLSX/ZIP 等二进制件不作全文断言；关键证书再用同 filing 可检索文本与 amendment 回开互证。检索授权/发行/转换/转售/lock-up/Rule 144/§3(a)(9)/BOL/Exchange Cap/拆并股，不先做主题预筛。
限制：“Series D 截至 07-31 为零”“只有三次普通股反向拆股实际生效”“未见 foreign-private-issuer 路径”只对 SEC 基底与各自披露日成立；不覆盖 transfer agent 非公开实时账本、私下交易和截点后事件。
完整 47 类计数与扫描说明见Codex 系统页。
最该被挑战的口径，与本席更正
- 挑战 181.159m 是否含 6,661。直接对注册声明 fee table、selling-holder 脚注与 transfer-agent ledger；本页没有擅自统一冲突。
- 挑战 A/B/C 的真正可发行股数。用逐笔 conversion notice、当时 VWAP、最新 stated value 和剩余优先股重算，不能沿用 06-16 的 2,425,800 点时数。
- 挑战“注册=可卖”。对 prospectus current 状态、Rule 144 opinion、legend removal、affiliate 身份与 Series D lock-up consent。
更正记录：开工快照 568 份因 09-18 新 8-K 改为 569；whole-submission 初次解析的 8,321 个闭合文档经 index 对账发现三份大包截断，补回 149 条证据文件后才下结论；任务清单六簇只对应 2025、2026 两次动作，簇外再补出 2024 的 1:36，故全史三次；Series D 在进一步查 10-Q/424B3 后从“理论 $50m 结构”明确分成“07-31 零发行”与“未来里程碑承诺”。