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KITT 股本结构与转售限制
1 · 恒定口径股本台账
把每个时点的封面在外股数都换成今日口径（除以之后发生的全部并股比例乘积），才能跨期比较。倒推·算术
| 封面日期 | 申报口径 | 之后并股 | 今日口径 |
|---|---|---|---|
| 2022-11-14 | 47,250,771 | ÷2592 | 18,229 |
| 2023-11-14 | 50,035,824 | ÷2592 | 19,304 |
| 2024-05-10 | 62,431,772 | ÷2592 | 24,086 |
| 2024-08-09 | 4,649,630 | ÷72 | 64,578 |
| 2024-11-11 | 6,407,475 | ÷72 | 88,993 |
| 2025-04-14 | 35,154,439 | ÷72 | 488,256 |
| 2025-08-11 | 42,267,643 | ÷72 | 587,051 |
| 2025-11-13 | 13,710,615 | ÷8 | 1,713,827 |
| 2026-04-14 | 34,877,145 | ÷8 | 4,359,643 |
| 2026-05-12 | 5,002,925 | ÷1 | 5,002,925 |
| 2026-07-31 | 7,288,119 | ÷1 | 7,288,119 |
| 2026-08-12 | 7,471,960 | ÷1 | 7,471,960 |
2024-08（1:36 后）→ 2026-08：115.7 倍；2022-11 → 2026-08：410 倍。其中 2026-06-30 → 08-12 的 600,254 股增量可部分拆出：ATM 7/1–8/12 共 31,852 股 一手·直写；其余来自转股（Q3 10-Q 未出，无法逐项拆）。
- DEF 14A（2026-04-17）持股表基于 34,337,568 股（04-02，1:8 前）：ATW「10,041,484 股，22.6%」、MIF「11,515,565 股，25.1%」都要 ÷8，分别约为 1,255,186 与 1,439,446 股（as-converted、未计 9.99% 上限）。倒推·算术
- DEF 14A 第 5 项「计划增加到 6,000,000 股」是 1:8 前口径；S-8（2026-07-02）写实际增量 603,764 股「adjusted to account for the reverse stock split」。一手·直写
- 2026-05-11 第二修正案叙述段的定贷转股价「$1,944.00」只调了两次并股，正确今日口径是 $15,552（第四修正案）。一手·直写
- 2/9、3/10 两张债券 8-K 的 $0.5942 与「3,365,871 股」「1,717,281 股」都是 1:8 前口径；今日口径 ÷8。倒推·算术
- CEO 激励 RSU：委托书写「equivalent to 58,334 shares after the reverse split」，2,100,000 ÷ 58,334 ＝ 36.0，只调了 1:36 一次（本地旧笔记 claude04 已指出，本轨复核成立）。倒推·算术
2 · 授权与余量
授权 625,000,000 股，自 2022-09 从未改变 一手·直写；余量 617,528,040 股＝在外的 82.6 倍（授权 ÷ 在外＝83.6 倍）。倒推·算术股东会上还有一张已批未用的 1:5–1:250 并股授权（2026-05-27），董事会无需再开会即可使用；按本票三次不缩授权的先例，下一次并股会把余量再乘一次。一手·直写按经济含义读
3 · 潜在新增供给（分层）
| 来源 | 股数 | 口径与出处 |
|---|---|---|
| 可转债（2024-11 系列＋定贷） | 479,800 | 10-Q 附注 21 反摊薄，6/30；发行人按其假设价 一手·直写 |
| A/B/C 优先股 | 3,175,802 | 同上 一手·直写 |
| 权证（公开 11,779,167 份 ÷2,592、私募 4,020,833 份 ÷2,592、SPA 1,480） | 7,575 | 同上；公开/私募行权价 $11.50，2027-09-09 到期，深度价外 一手·直写 |
| RSU / 期权 / earnout | 7,077 / 80 / 2,894 | 同上；earnout 需 VWAP ≥$38,880（今日口径）一手·直写 |
| 合计（分子 A） | 3,673,228 | ＝在外股的 0.49 倍 倒推·算术 |
| 其中 RCB 的 4,800 股 C 优 | 631,579 | 按 $7.60、不含 120% 系数（RCB Form 3 写法）；需要新的股东批准才能转 一手·直写 |
| 2024-11 债券按另类价（读法乙，地板不约束） | ≈6,651,933 | $3,985,000 ÷ (0.98×$0.6113)；读法甲下几乎为 0 股、改付现金，见系统梳理页 §14 倒推·算术本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证 |
| EPFA 已登记 | 181,159,420 | $250M ÷ $1.38（06-16 收盘）；按现价 $0.6233，同样的 $250M 是 401,090,967 股 倒推·算术 |
反摊薄合计是发行人在 6/30 按自己的假设价格算的股数。C 优按另类价转股时，实际股数取决于地板与 10 日最低 VWAP，可能远大于这个数。所以分子 A 偏保守，这一点写明给对撞用。按经济含义读
4 · 在外股里「法律上今天能卖」的有多少
| 持有人 | 普通股 | 身份 | 卖出约束 | 出处 |
|---|---|---|---|---|
| 全体董事、高管与 MIF 直接持有的普通股 | ≈6,210 | 关联人 | Rule 144 关联人量限 | DEF 14A 04-02 表：49,678 股（1:8 前）÷8 倒推·算术 |
| RCB Equities #1 | 782,829 | 非关联（第四修正案自述；放弃 4.99% 以上表决权） | 转股来自 2023 年贷款，按 144(d)(3)(ii) 可追溯持有期（按经济含义读）；窗口内每日卖出 ≤10 日均量的 10% | 13G 0002143744-26-000004 一手·直写 |
| SZOP | 552,539 | 非关联（公司口径） | 已登记转售（S-1 333-295822，07-31 生效） | 424B3 26-089983 一手·直写 |
| 其余 | ≈6,130,382 | 公众 | 无 | 7,471,960 − 上三行 倒推·算术 |
结论：在外股中关联人直接持有的不到 0.1%。「含在外全部可售」这个分子在 KITT 上与「法律上今天就能卖」基本重合（差 ≈6 千股）。倒推·算术
5 · 转售与发行限制：合同卡位表
| 工具 | 持股上限 | 锁定/量限 | 股东批准状态 | 登记 | 出处 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2024-11 债券（ATW II） | 9.99%，不可超过 | — | Issuable Maximum（5635(d)）；超限部分须付现金 | 转换股在 144 日或登记生效日后无限制图例 | EX-10.3 §4(c)(d)(e) |
| 定贷（ATW II/III、MIF、RCB） | RCB 放弃 >4.99% 表决权 | 窗口期每日卖出 ≤10 日均量的 10% | 2024-06-17 已批 | 2023-09 424B3 附定贷协议；登记范围本页未逐项核 本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证 | 修正案 §4 |
| C 优 | 9.99% | — | 2025-12 那批已批（2026-01-28）；RCB 6 月那批未批 | — | CoD；RCB Form 3 |
| D 优（未发） | 4.99% | 两年锁定，另需公司与「certain existing holders」同意 | 19.99% Exercise Cap | 附带登记权 | 8-K 26-000007 |
| EPFA（SZOP） | 9.99% | 公司择时（Advance Notice） | 19.99% Exchange Cap，2026-01-28 已批 | 181,159,420 股，07-31 生效 | 424B3 |
| ATM（HCW） | — | 作为「Permitted ATM」：日卖量 ≤10%，价 ≥ 债券地板 | — | S-3 333-284675，I.B.1（2025-10-31 起） | 424B3 25-000267；债券定义 |
债券对 ATM 的隐性卡位：若债券地板仍是 $17.71，今天任何 ATM 卖出都不是「Permitted ATM」，会触发全棘轮；若地板已下调，ATM 才畅通。这与系统梳理页挑战 1 是同一个问题。按经济含义读本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证
6 · 情景 B：消化天数
api.nasdaq.com/api/quote/KITT/historical，2026-09-18 拉取，已按三次并股复权；Yahoo chart 接口作对照）。天数＝分子 ÷ 分母，不是预测、不代表谁会卖。窗口甲：最近 60 个交易日（2026-06-24 至 2026-09-17，60 个交易日）
极值日（>3×中位数）5 天，占窗口总量 65.3%；最大两天（2026-09-01 13,845,350 股、09-02 11,067,140 股）占 57.5%——超过 40%，按纪律加「剔前两大」一档。Yahoo 同口径分母列在括号里作对照。
| 分子 | 含极值均量 721,622 股/日（Yahoo 720,690） | 剔极值均量（剔 >3×中位数的日子） 273,258 股/日（Yahoo 272,244） | 中位数 281,663 股/日（Yahoo 281,650） | 剔前两大均量 316,980 股/日（Yahoo 316,017） |
|---|---|---|---|---|
| A 只算新增 3,673,228 股 | 5.1 天 | 13.4 天 | 13.0 天 | 11.6 天 |
| B 含在外全部可售 11,145,188 股 | 15.4 天 | 40.8 天 | 39.6 天 | 35.2 天 |
| C EPFA 登记上限（理论极值） 181,159,420 股 | 251.0 天 | 663.0 天 | 643.2 天 | 571.5 天 |
窗口乙：1:8 并股生效日起（2026-04-21 至 2026-09-17，104 个交易日）
极值日（>3×中位数）9 天，占窗口总量 53.4%；最大两天（2026-09-01 13,845,350 股、09-02 11,067,140 股）占 40.6%——超过 40%，按纪律加「剔前两大」一档。Yahoo 同口径分母列在括号里作对照。
| 分子 | 含极值均量 589,301 股/日（Yahoo 588,606） | 剔极值均量（剔 >3×中位数的日子） 300,658 股/日（Yahoo 299,898） | 中位数 286,038 股/日（Yahoo 286,000） | 剔前两大均量 356,615 股/日（Yahoo 355,908） |
|---|---|---|---|---|
| A 只算新增 3,673,228 股 | 6.2 天 | 12.2 天 | 12.8 天 | 10.3 天 |
| B 含在外全部可售 11,145,188 股 | 18.9 天 | 37.1 天 | 39.0 天 | 31.3 天 |
| C EPFA 登记上限（理论极值） 181,159,420 股 | 307.4 天 | 602.5 天 | 633.3 天 | 508.0 天 |
24 格，5.1–663 天。本页只报分子 A/B/C 三档；若另一轨把「债券按另类价 ≈665 万股」计入分子，A 行会变成约 10.3 百万股，相应天数约为 A 行的 2.8 倍。倒推·算术
7 · 口径说明（给对撞用）
- 「在外股」一律用 10-Q 封面 7,471,960（08-12），不用 XBRL（06-30 被错标为 3,601,400）。
- 「反摊薄证券」一律用 10-Q 附注 21 的发行人数，不自行按市价重算；自行重算的数都单列并标 倒推·算术。
- 成交量用复权后的股数（Nasdaq 与 Yahoo 都已复权）；2026-09-01/02 两天不剔除，另给「剔前两大」档。
- 本页不从成交量推断谁在卖。
8 · 本页更正记录
- 初稿把 424B3「7/31 C 优 1,974 股」当作当前存量；与 10-Q 及 RCB 13G 对不上，改为未解缺口（见系统梳理页挑战 4），本页存量仍用 6/30 数。
- 初稿把 RCB 的 631,579 股另加进分子 A；核 10-Q 附注 21 的 A/B/C 合计已含 6/30 全部优先股，改为「其中」行，避免重复计算。
生成 2026-09-18 · KITTClaude · 一手件在 deep/raw/（不链接）。回 KITT 总入口