8,147,9752026-06-18 A 股 outstanding，1:9 前
公司同时称其中 8,132,774 股为 non-restricted。两者相差 15,201 股。
01 / verified snapshot
最晚可用数字彼此冲突，所以只给“披露快照”
903,642公司预计的 1:9 后 A 股
这个数只以 non-restricted A 股为分子，并非全部 A 股。全部 A 股纯算术约 905,331，尚未考虑逐持有人向上取整。
313,559,326公司披露 1:9 后 A 股 authorized
与 903,642 比约 347 倍。授权不是已经发行，但代表章程容量，不能被当作当前市值分母。
为什么不报一个“截至今日总股本”？ 6/29 新闻稿的 A 股 post-split 数只算非受限部分；同稿称 B 股 7,188 股，但 6/1 Form 4 已披露 CEO 关联实体 SKMA 于 5/29 新获 100,000 B 股、持有量到 107,188。两件一手材料没有被后续申报调和。任何单点总数都会假装这个冲突不存在。
来源：2026-06-29 6-K Exhibit 99.1。倍数为本席计算。
02 / split ledger
“6 次”是文本簇；实际生效四次
本席把授权、表决、董事会定比率、公告和实际生效分开。2025-04 的股东会只是给出 1:16 权限，当时明确写“if at all”；2025-09 才实施第一笔实际并股。
| 事件 | 证据分类 | A / B 处理 | 在外股：前 → 后 | 授权股：前 → 后 | 授权是否同步 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025-04-09 表决 | 授权 | A/B 可 1:16 | 未实施 | 若实施将一并处理 issued/unissued | 不适用；不能计 actual |
| 2025-09-23 | 实际 | A/B 1:16 | 以公司当期文件为准 | 500,000,000 → 31,250,000 | 是，÷16 |
| 2026-01-08 | 实际 | A 1:8；B 1:2 | A 9,666,791 → 1,208,349 B 402,500 → 201,250 | 31,250,000 → 162,287,500 A 154,237,500；B 8,050,000 | 否，扩大约 5.19× |
| 2026-05-01 | 实际 | A 1:7；B 1:28 | A 6,007,099 → 858,157 B 201,250 → 7,188 | 162,287,500 → 22,321,429 A 22,033,929；B 287,500 | 是，按类别同比 |
| 2026-05-29 | 授权增加 | 非并股 | 不直接改变 outstanding | 22,321,429 → 3,422,321,429 A +2.8bn；B +600m | 扩大约 153.3× |
| 2026-07-02 | 实际 | A/B 1:9 | 公司报 A 903,642（只算非受限） B 799（与 Form 4 冲突） | 约 3.422bn → 380,257,938 A 313,559,326；B 66,698,612 | 是，约 ÷9；存在取整 |
原件：2025-04 会议通知 · 表决结果 · 2025-09 实施 · 2026-01 · 2026-05 · 授权增加 · 2026-07。
03 / issuance entrances
进入 A 股分母的主要入口
下表不是“完全稀释股数”。它是入口清单：哪些证券能生成新 A 股、价格如何确定、目前少了什么。
| 入口 | 已知规模 | 股份生成公式 | 当前缺口 | 注册 / 转售状态 |
|---|---|---|---|---|
| Series A 2025-09/10 | 本金 $15m 初发；12/31/25 已转换 $8.575m | 转换金额 ÷ 较低的固定价或 95%×前10日最低日VWAP | 12/31 后转换、当前固定价与剩余余额更新 | 注册发行；招股书披露 home-country 5635(d) 豁免 |
| Series C → 交换 D 2025-11 / 2026-05 | C 初发 $50m；12/31 已转换 $3.475m；其余 5/27 交换 | C：103%金额 ÷ 较低 $2.66 / 95%最低VWAP；交换 D 可随时使用另类价 | 交换 D 附件本金、conversion price、floor、maturity 全留白 | C 有 424B5；交换依 Section 3(a)(9)，后续可售需逐笔判断 |
| 2026-03 Series D | 首笔本金 $250k；另最多 $1.75m 需双方同意 | 初始普通转换 $3；违约后才有另类可变价；利息股另有公式 | 是否新增 closing、是否仍存续、拆股/组合事件后的实际价 | 未注册私募；底层股在注册或 Rule 144 可用前受限 |
| 2026-06 私募 shares | 1,870,558 股，1:9 纯数学折算 207,840 | 直接发行，不需转换 | 90 日内是否付款；是否取消 | 付清前托管/stop-transfer；另有 12 个月 lock-up |
| 2026-06 warrants | 3,741,116 warrant shares，1:9 折算 415,680 | 现金或 cashless exercise；价格和数量可调整 | 30 日内是否行权/到期；付款前本来不得行权 | 私募受限；4.99%/9.99% blocker；Exchange Cap |
| Alpha Meta 对价股 | 购买价参考 $2.52m 的 40%，按交割前 20 日 VWAP 定股数 | 最终股份对价 ÷ 20 日 VWAP | 是否交割、最终调整、实际 VWAP 与锁定文件 | SPA 称受证券法、Nasdaq 规则及 lock-up agreements 约束 |
可用的“完全稀释区间” = 可靠 current outstanding + 已知且仍存续的 in-the-money 工具 + 按同一日期公式折算的票据
现在失败在：current outstanding 冲突；交换 D 关键字段留白；6 月私募付款/行权/取消未闭环。
Exchange Cap 不能一概而论：Series A/B 合同有 cap，但“已获股东批准或根据 Nasdaq 不需要批准”时例外，而相关 424B5 明确说公司作为外国私人发行人采用 home-country practice 豁免 Rule 5635(d)。Series C Note 中本席未找到 Exchange Cap 字样。6 月 warrants 则明确设 Exchange Cap 并要求必要的股东批准。必须逐件读取。
04 / resale gates
转售限制不是一个开关，而是层层闸门
三个时钟同时跑
付款时钟：closing 后最迟第 90 日。
warrant 时钟：closing 后第 30 日到期。
锁定时钟：closing 后 12 个月。
付款前不得行权，而 warrant 的合同寿命比付款最迟日短，结构本身就要求提前核实实际付款/行权。到 9/10 的 SEC 集合中，本席未找到确认文件。
每股价在同一协议出现两种值
6-K、SPA recitals 与多处正文写 $1.0692；SPA 的定义段却写 “Purchase Price means $1.0272”。这看起来像 drafting inconsistency。本席以公司 6-K 摘要的 $1.0692 描述成交，但保留差异，不能悄悄改正。
完整 Purchase Agreement
| 证券 | 合同锁定/托管 | 证券法路径 | blocker | Exchange Cap | 截至日状态 |
|---|---|---|---|---|---|
| Series A/C 转换股 | 以相应 note/RRA 为准 | 相关 424B5 注册路径 | 9.99% | A 有但存在 home-country exception；C Note 未找到 | 12/31/25 已披露部分转换；之后数量未知 |
| 2026-03 D 底层股 | 无单独 12 月 lock-up 摘要 | 未注册；注册或 Rule 144 | 9.99% | 未找到字样 | 首笔票据确认；底层股发行/可售未知 |
| 2026-05 交换 D 底层股 | 逐交换文件判断 | 交换依 3(a)(9)；再售仍需满足适用规则 | 9.99% | 附件未给出可量化总量 | 交换已 consummated；关键经济数字留白 |
| 2026-06 shares/warrants | 付清前托管 + stop-transfer；12 个月 lock-up | Rule 506(c) 私募，证券为 restricted | warrant 4.99% 或 9.99% | 有，超限需股东批准 | 签约确认；付款/行权/取消未在集合中找到 |
05 / unresolved conflicts
四个不能被平均掉的披露冲突
主题
一手件 A
一手件 B / 本席处理
7 月 A 股
6/18 全部 A 为 8,147,975，按 1:9 纯算术约 905,331。
公司只以 8,132,774 non-restricted 算成 903,642；保留两者，不称后者为总股本。
B 股
6/1 Form 4：SKMA 5/29 新获 100,000 B，持有量 107,188。
6/29 新闻稿：6/18 仍只有 7,188 B，预计并后 799。未见调和文件；不选边。
票面值
6/29 开头：1:9 后 par value $0.8064。
同稿后文：授权股份 par value 仍 $0.0896。标记内部矛盾。
6 月购买价
6-K 与 SPA 多处：$1.0692/股。
SPA 定义段：$1.0272。用 6-K 主口径，但显式披露差异。
相关原件：6/1 Form 4 · 6/29 新闻稿 · 6 月 SPA。
06 / absorption scenario
场景 B：明确分子，也明确它不是卖方预测
分子：“仅新增上限”623,520 股 = 6 月 shares 207,840 + warrant shares 415,680（均为 7 月 1:9 机械折算；warrant 条件性且状态未闭环）。“所有已披露可售存量”903,642 股 = 公司 6/29 按 non-restricted A 股折算的口径。两者不可直接相加。
分母：2026-08-18 至 09-15 Nasdaq 20 个交易日；均值 1,877,575，中位数 398,433，剔除最大日均值 522,789；因最大日占总量 73.55% > 40%，另列剔除最大两日均值 431,134。
分母：2026-08-18 至 09-15 Nasdaq 20 个交易日；均值 1,877,575，中位数 398,433，剔除最大日均值 522,789；因最大日占总量 73.55% > 40%，另列剔除最大两日均值 431,134。
| 分子 | 全样本均值 | 剔除最大日 | 中位数 | 剔除最大两日 |
|---|---|---|---|---|
| 仅新增上限 623,520 | 0.332 日 | 1.193 日 | 1.565 日 | 1.446 日 |
| 所有已披露可售存量 903,642 | 0.481 日 | 1.729 日 | 2.268 日 | 2.096 日 |
仅 6 月 shares 的 207,840 股口径为 0.111 / 0.398 / 0.522 / 0.482 日。成交量可重复换手，不能被解释为同等数量的新买家；表也不能证明 ATW、HRT、私募买家或任何特定主体卖出。
行情原件：Nasdaq JSON。计算由本席完成。
07 / bottom line
哪些结论可以下，哪些不能
有证据支持
- 四次实际并股，另有一次仅授权。
- 1 月并股没有同步缩小授权；5 月与 7 月有。
- 5/29 授权股数单独扩大约 153 倍。
- 可变价/另类转换路径、时点 blocker 与大授权空间共同构成潜在稀释能力。
- 6 月私募证券存在付款、托管、lock-up、注册/豁免等多重转售门槛。
证据还不够
- 不能给出准确“今日完全稀释股数”。
- 不能把授权股全部计入当前市值。
- 不能把 9.99% 当累计发行上限。
- 不能从 9/8 巨量推断某个债权人/机构是卖方。
- 不能说 6 月私募一定已付款、warrants 一定已行权或一定已取消。