初学者教学页 · ProClaude01 · Claude 轨 · 2026-09-17 · 配套系统梳理页与股本专项页
这一页不讲抽象概念。每一个术语都用 GMEX Robotics（Nasdaq: GMEX，原 Fitell）的真实合同原文和真实数字讲一遍，并且告诉你这句话在哪一份 SEC 申报的第几段。
读完你应该能做到三件事：①看懂一份可转债的条款表；②知道为什么反向并股救不了这类公司；③知道「地板价」「blocker」「Exchange Cap」这三样东西哪一样真的是刹车、哪一样只是看起来像。
数据截止：股本 2026-07-02，财务 2025-12-31，价格/成交量 IBKR 拉取于 2026-09-17 14:36 UTC（完整交易日到 2026-09-16），EDGAR 拉取于 2026-09-17。
2025-09-23 到 2026-07-02，GMEX 做了四次反向并股：1:16、1:8、1:7、1:9，累计 1:8,064。
如果反向并股是「减少股票数量」，那么九个月之后它的股票数量应该少得多。实际上：
| 日期 | Class A 在外股数 | 说明 |
|---|---|---|
| 2025-09-23（1:16 生效当天） | 911,288 | 由 20-F 封面 21,020,608 减 Class B 6,440,000 再 ÷16 得 |
| 2026-07-02（1:9 生效当天） | 903,642 | 6-K 0001493152-26-031098 EX-99.1 原文 |
看起来「几乎没变」。但这两个数字的单位不一样。中间发生了 8×7×9 = 504 倍的并股。把 2026-07-02 的股换算成 2025-09-23 那天的股：
903,642 × 504 = 455,435,568
对比 911,288 ⇒ 九个月零九天，股票数量涨了 499.8 倍。
反向并股永远不改变任何人持有的比例。你有 1% 就还是 1%。它只改变「1 股」这个单位的大小。所以当你看到一家公司的股数「并股后没怎么涨」，先把并股倍数乘回去——原始股数的变化才是真的。
这也是为什么专业的做法是把所有股数折算成同一个单位再比。系统梳理页的图 5 就是这么画的：折算之后，四次并股在图上全部消失，只剩一条 500 倍的上升线。
可转换债券（convertible note）是一张借条，上面写着：借多少钱、几分利息、什么时候还。另外加一条：债主可以随时把这张借条换成股票，换多少股由「转股价」决定。
GMEX 的实际数字（来自 424B5 0001493152-25-021184，2025-11-07，Series C）：
| 条款 | GMEX Series C 的实际内容 | 它是什么意思 |
|---|---|---|
| 本金 | $50,000,000 | 借了五千万 |
| 发行折价（OID） | 2%，实际拿到 98% | 借条写 $100，公司只拿到 $98 |
| 利率 | 6.0%，违约后 13.0% | 一违约利率翻倍还多 |
| 利息怎么付 | 默认付股票，公司可选择付现金 | 连利息都是股票 |
| 到期 | 发行后 2 年 | 2027-11 左右 |
| 转股价 | 较低者：$2.66；或最近 10 个交易日 VWAP 的 95% | 这是关键，见 §3 |
| 担保 | 几乎全部有形与无形资产的第一顺位留置权，含那批加密货币 | 还不上就拿资产 |
Volume-Weighted Average Price，成交量加权平均价。一天里每笔成交的价格按成交量加权平均，比「收盘价」更难被一两笔小单操纵。合同里通常用它，而不是用收盘价。
但要注意合同里的措辞差别，它们不是一回事：
GMEX 这三种写法在不同的票据里都出现过：Series C 用第一种，Series D 用第二种，而「Share Combination Event」条款用第三种。第二种和第三种系统性地低于第一种，也就是对债主更有利。
如果转股价是固定的（比如永远 $2.66），那么股价跌到 $0.44 的时候，债主转股是亏的，他不会转。固定转股价的可转债，股价越低，债主越不会来。
但 GMEX 的转股价写的是「较低者：$2.66；或最近 10 个交易日 VWAP 的 95%」。这意味着：
股价跌破 $1，Nasdaq 会发不合规函（Listing Rule 5550(a)(2)）。常规解法是反向并股：把 9 股并成 1 股，价格自动乘以 9，重新回到 $1 以上。
GMEX 这么做了四次。但每一次的效果都在并股后第 16 个交易日被合同抹掉。条款叫「Share Combination Event Adjustments」（票据 §7(d)）：
“If … there occurs any share split, share dividend, share combination recapitalization or other similar transaction …, and the Event Market Price is less than the Conversion Price then in effect …, then on the sixteenth (16th) Trading Day immediately following such Share Combination Event Date, the Conversion Price … shall be reduced (but in no event increased) to the Event Market Price.”
—— 6-K
0001493152-26-025425EX-99.1 §7(d)。其中 “Event Market Price” 定义为：并股后第 16 个交易日之前那 15 个交易日里，VWAP 最低的 5 天之均值。
票据里写：任何一次转股之后，债主（连同其关联方）持有的股票不得超过在外股的 9.99%。
很多人把这条读成「所以他最多只能拿到 9.99% 的公司」。错。它限制的是某一时点你名下有多少股，不限制累计能拿多少股。
因为持股达到 10% 就成了《交易法》第 16 条意义上的「10% 受益所有人」，要交 Form 3／Form 4，并且适用短线交易归入权（six-month short-swing profit rule）——六个月内一买一卖的利润要交还给公司。9.99% 是为了正好绕开这条线。
循环是这样的：转股到 9.99% → 卖掉 → 持股回到接近 0 → 再转股到 9.99%。而且每卖一轮，在外股数就变大一点，下一轮的 9.99% 也更大。
0001947975-25-000013）里 ATW 那五名申报人报的就是同一个 9.9%——那是天花板。Exchange Cap（有时叫 Primary Market Limitation）是这样一条：如果一笔交易会发出超过在外股 20% 的股票，Nasdaq Rule 5635(d) 要求先经股东批准；所以票据里写明「在拿到股东批准之前，公司不得发出超过这个上限的股票」。
GMEX 2025 年 9 月那版 Series A 票据里确实有这一条。但它的例外是两个：
“…except that such limitation shall not apply if the Company has obtained Stockholder Approval or if such Stockholder Approval is not required by the applicable rules of the Principal Market.”
—— 6-K
0001493152-25-014563EX-10.2 §3(d)(ii)
而 GMEX 早就在自己的招股说明书补充里写了：
“…we have elected to follow our home country rules and be exempt from the requirements to obtain shareholder approval for the issuance of 20% or more of our outstanding ordinary shares under the Nasdaq Listing Rule 5635(d).”
—— 424B5
0001493152-25-021184第 S-4 页
两句话拼起来：第二个例外恒真，Exchange Cap 从写下的那一刻起就没有效力。
然后到 2026 年，连这句自废的话也不见了。本席对三份票据分别做了字面检索：
| 票据 | “Exchange Cap” | “Primary Market Limitation” | “Stockholder Approval” | 阳性对照 “Maximum Percentage” |
|---|---|---|---|---|
2025-09 Series A（-25-014563 EX-10.2） | 1 | 1 | 2 | — |
2026-03 票据（-26-009988 EX-10.2） | 0 | 0 | — | — |
2026-05 Series D（-26-025425 EX-99.1） | 0 | 0 | 0 | 16 |
「命中 0 次」这个结论本身是危险的——可能是条款真的没有，也可能是你的检索坏了、或者那份文件根本没有文本层（GMEX 的章程就是 28 张扫描 JPEG，去掉标签后只剩 37 个字符，任何 grep 都会返回 0）。
所以每一次报「0 命中」，都要在同一个文件、同一条命令上搜一个你确定存在的词。这里搜的是 “Maximum Percentage”（blocker 的定义词），命中 16 次 ⇒ 检索是活的，0 是真的 0。这叫阳性对照，是这套方法里最便宜也最重要的一步。
地板价是转股价的下限：无论 VWAP 跌到哪里，转股价不得低于某个数。听起来这就是「死亡螺旋」的终点：地板价一旦高于市价，债主就没法再按市价折扣转股了。
这一半是对的。GMEX 的实际情况（本席推导，公司从未披露，推导链见系统梳理页 §5）：
| 票据 | 地板价 | 2026-09-15 收盘 | 关系 |
|---|---|---|---|
| Series D $44,493,606 | ≈ $3.2652 | $0.4451 | 地板是市价的 7.34 倍 ⇒ 这条线目前不能按市价摊薄 |
| 2026-03 票据 $250,000 | $0.0962（2026-09-13 自动降下来的） | $0.4451 | 地板是市价的 21.6% ⇒ 这条线完全通畅 |
Series D §3(e)(ii) 规定：当地板价把转股价托住时（合同叫 “Conversion Floor Price Condition”），公司除了交股票，还要电汇一笔现金，金额 ＝ 前一交易日 VWAP ×（如果没有地板本该发的股数 − 实际发的股数）。条款名叫 Alternate Conversion Floor Amount。
本席用 GMEX 的真实数字算了一遍：
| 转换额 | 交股（按地板 $3.2652） | 另须电汇现金 | 现金 ÷ 转换额 |
|---|---|---|---|
| $1,000,000 | 306,260 股 | $962,995 | 96.3% |
| 全部 $45,828,414 | 14,035,408 股 | $44,132,516 | 96.3% |
而 GMEX 在 2025-12-31 的资产负债表上有现金 $8,796,111，半年经营现金流出 $3,440,358。
所以正确的说法是：地板价没有减少债主拿到的价值，它只是把价值的形态从「股票」改成了「股票 + 现金」。对股东来说，摊薄压力换成了偿付压力。这两种压力哪一种更难受，取决于公司账上有多少钱——GMEX 的答案不乐观。
本席只报这个算术，不预测公司会不会付、债主会不会要。地板价条款是本席推导出来的（Final Form 里那一格是空的），推导链和替代读法都写在系统梳理页。
GMEX 2026-06-08 那笔 PIPE 有一处一手件自相矛盾：6-K 封面写发行价 $1.0692，附件 EX-10.1 的 SPA 正文写 $1.0272。6-K 封面同时说 $1.0692「represents a 20% premium to the closing price … on June 08, 2026」。
本席去拿 IBKR 的历史价来验。IBKR 返回的历史价是经拆分调整的：因为 2026-07-02 有过 1:9 并股，所有 7 月 2 日之前的价格都被乘以了 9.000009。要还原成当天的实际价，得除回去。
本席除回去之后，读到 2026-06-08 的收盘价是 $0.856。于是：0.856 × 1.2 = 1.0272 ✔ —— 完美吻合 SPA 正文。
本席当时的结论是：「SPA 正文的 $1.0272 才是对的，6-K 封面的 $1.0692 写错了。」
这个结论是错的。
本席给自己定过一条规矩：凡是「A 对、B 错」这种裁决，必须把 B 也反向验算一遍，看它错成什么样。于是算 1.0692 ÷ 0.891……等等，$0.891 是哪来的？本席手里明明是 $0.856。
重新用 1.0692 ÷ 1.2 = 0.891 倒推，得到「如果 6-K 封面是对的，那天收盘该是 $0.891」。而 $0.891 和 $0.856 都在同一段还原出来的价格序列里。本席把下标数错了一格。
把日期和还原价成对打印出来之后：2026-06-05 收 $0.856，2026-06-08 收 $0.891。
更正后的结论完全相反，而且比原结论有价值得多：
| 数字 | = 1.2 × | 那一天是 | 出现在 |
|---|---|---|---|
| $1.0272 | $0.856 | 2026-06-05（周五） | EX-10.1 SPA 正文 |
| $1.0692 | $0.891 | 2026-06-08（周一） | 6-K 封面 |
两个数都是「前一收盘价的 120%」，只是锚在不同的交易日。不是打字错误，是定价基准日没有跟着文件日期一起更新——很可能是周五谈好条款、周一签署，而 SPA 正文没改。
corp_actions 里（本票是 value: "0.111111" 和 "0.142857"，也就是 1/9 和 1/7）。如果你不还原，你会拿 $3.89 去和 $0.4451 比，得到一个假的 −89%；如果你还原错一格，你会得到一个假的「公司写错了」。发行人的全部申报索引：https://data.sec.gov/submissions/CIK0001928581.json（要带 User-Agent 头，写上你的邮箱）。
某一份件里有哪些文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1928581/<去掉横线的accession>/index.json。
关键在于：不要只下 form6-k.htm。本票所有重要的东西都在附件里——6-K 正文往往只有一两段，而 ex10-2.htm 是两千行的票据全文。
如果一份附件打开是一堆图片（扫描件），去主表的附件索引读它叫什么——那一行通常是有文本层的。GMEX 的 20-F 附件 4.12–4.15 是 141 张扫描 JPEG，正文检索恒 0；但附件索引里写着：
4.12 Securities Purchase Agreement dated February 6, 2025, by and between the Company and Hudson Bay Master Fund Ltd.
对手方的名字只活在这一行里。
见 §5。没有阳性对照的「0 命中」不是证据——它可能是条款真的没有，也可能是你的检索坏了、或者那份文件根本没有文本层。
这条是全队用真金白银换来的，两个真实案例方向正好相反：
合起来的规矩是：
GMEX 是一个很好的练手样本，因为它同时给了正反两面：
8-K 0 份、DEF 14A 0 份、10-K／10-Q 各 0 份。这不是你漏查了，是这类表格对 FPI 不存在。但对应的东西还在别的地方——本票两次股东特别大会的通知都是作为 6-K 的 EX-99.1 提交的（0001641172-25-003530、0001493152-25-025355），按表格类型筛委托书的人会 100% 漏掉它们，而 1-for-16 并股的授权决议原文就在里面。本席用 IBKR 的日线做完了一整张消化天数表，之后才拿到另一轨落盘的 Nasdaq 官方日线，逐日对撞了 31 个交易日。结果：
这一条直接把本席原来那张表推翻了：分母被系统性低估，消化天数被系统性高估 1.46× 到 3.06×。已整节重做为两源并列（系统梳理页 §7 与图 4）。
怎么识别这类差异：
本席用四档：
一手件原文（可逐字检索复核）→ 算术闭合（由一手件的数字算出，且勾稽过）→ 推导·非披露（由合同的计算规则 + 外部数据算出，公司从未披露过这个数）→ 未见（在指定表格类型和年度里没找到，不等于没发生）。
最后一档尤其重要。外国私人发行人（FPI）不是必须发 6-K；公司行动可能只走新闻稿，SEC 侧的记录还可能晚很多天；年报的股本沿革段落是并股、拆股、面值变更这类事件最后的兜底出处。下否定性结论前，先说清楚你查了哪些表格类型、覆盖了哪些年度。
更正 1（2026-09-17）：§6 就是。本席一度把 2026-06-08 的收盘价读成 $0.856（实为 2026-06-05），并据此写下「6-K 封面的 $1.0692 是错的」。经反向验算发现下标错位，结论已整段改写为「两个价格都是 20% 溢价，锚了不同的交易日」。本页把整个过程留在正文里，没有删除。
更正 2（2026-09-17）：本席一度把 Nasdaq 的反拆条款写成 5810(c)(3)(A)(iii)，正确条号是 (iv)；(iii) 是「收盘买价连续十个交易日 ≤ $0.10」的加速摘牌条款。已在系统梳理页 §4 改正，并把该条的举证标准降级为「二手来源交叉、待原文复核」。
更正 3（2026-09-17，收到「检索基底」标准后当场补做，它推翻了一整张表）：本席原来只用 IBKR 一个行情源做成交量分母。拿到另一轨落盘的 Nasdaq 官方日线后逐日对撞：价格四栏 31 天逐位全等，成交量没有一天相同，倍数 1.118× ～ 9.296×，合计差 30,143,756 股。原表的天数被系统性高估 1.46× 到 3.06×。已整节重做为两源并列。教训写在上面 §7 第五条：写清楚数据源 ≠ 验证过数据源。
更正 4（同日）：本席的抓取脚本第一版是「按主题预筛」的——带表格类型白名单、且 6-K 只取 2025-01-01 之后。按那个口径，24 份件（CORRESP／UPLOAD／DRSLTR／DRS／EFFECT／CERT／NT 20-F／SEC STAFF ACTION）与 2023-12-18 的一份 6-K 从未进入语料。改成按 EDGAR 台账逐条全扫之后覆盖 121/121、缺口 0。
那份 2023-12-18 的 6-K 拉出来是一份 EGM 通知（EX-99.1，126 万字节）——读完确认它的议案是私募授权与章程修订、不含并股。但这是读完才知道的，不是筛掉之前能知道的。这正是上面 §7 第四条那两个真实案例的同一个形状。已在检索基底里自陈。
补强 5（2026-09-17，收到第一条新纪律后当场补做）：本席原先对「实际落地 4 次」这个否定性结论只做了 SEC 语料的全文检索，没有写检索范围声明，也没有找第二条独立来源。收到纪律后补了三件事：① 在系统梳理页 §8 加了完整的检索范围声明（扫了 129 份、覆盖 2022-06-17 → 2026-09-10、逐份拆到附件级、并逐项列出 FPI 结构性缺席的表格类型与仍存在的 8 处图壳盲区）；② 补了 CUSIP 变更链作为第四条交叉证据，四次并股四个新 CUSIP，第一个还有第三方（ATW 的 13G）旁证；③ 补了一条独立于 SEC 的旁证——IBKR 的 corp_actions 在 2026-03-16 → 2026-09-17 窗口内只有 20260501 与 20260702 两条 Splits 记录，交易所公司行动侧也没有第 5 次。
补做的过程里发现了一个自己差点踩的坑，写在上面 §7 第四条里：2026-03-06 也换过一次 CUSIP，但那是开曼迁册（1:1 换股），不是并股。如果本席当初就用 CUSIP 数并股次数，会数成 5 次——和清单记的 6 次一样错，只是错法不同。
本页所有一手件已落盘 deep/raw/（129 份，2026-09-17 拉取）。价格与成交量来自 Interactive Brokers，非 SEC 语料。
相关页：系统梳理页 | 股本结构与转售限制专项页 | GMEX 总入口（本地路径，发布时由验收方改写）