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EHGO

EShallGo Inc.：把一家上海办公设备经销商在美股上的生意、股本、融资和上市规则拆成 16 步，每一步都用它自己的数算一遍
不需要任何美股融资或股本知识，从第 1 步往下读就行。每一步先用人话讲清规则，再在「用 EHGO 算一遍」框里代入原件里的真实数字；条款号、规则编号和长细节都收在带「＋」的抽屉里，不展开也能读懂。全页股数、股价都已换算成 2026-04-20「16 并 1」之后的今天口径，第 3 步教你怎么换算。
数据截至 2026-09-17 · 今天口径 · ethan / EHGOClaude
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先 记 住 三 句 话
后面 16 步，都是在一点一点解释下面这三句话。
  1. 你买的是一家开曼控股公司的 A 类股，上海的生意靠一组合约「控制」。两位创始人用 6.20% 的股份握着 96.36% 的投票权，而他们的 B 类股已经全部押给了借钱给公司的放款人。
  2. 股数在 8 周里变成了 3.34 倍。2026-03-31 在外的 A 类股是 1,656,609 股；6 月 24 日到 8 月 20 日公司发出 3,879,968 股，到 8 月 20 日变成 5,536,577 股（公司口径）。其中 2,954,968 股是按每股 $3.25、$1.00、$1.00 卖出的，另外 925,000 股发给了顾问和激励计划，没有现金对价。
  3. 股价又回到 $1 以下，而这一次没有宽限期。9 月 15 日、16 日收盘 $0.9829、$0.8749。公司 2026-04-20 刚做过反拆；按 Nasdaq 规则，一年内反拆过的公司再连续 30 个交易日低于 $1，会直接收到退市决定。如果从 9 月 15 日起天天低于 $1，第 30 个交易日是 2026-10-26。

（口径提醒：2026-04-20 之前的原件里，股数要 ÷16、股价要 ×16 才是本页用的数。第 3 步细讲。）

步讲什么EHGO 身上对应的一个数
1公司结构：开曼、香港、上海、合约控制开曼母公司自己账上现金 $20,834
2生意有多大，亏损从哪来毛利率 26.9% → 15.1%
3先学会换算IPO 价 $4 = 今天口径 $64
4双层股与投票权6.20% 的股份、96.36% 的票
5质押366,000 股 B 类全部押出
6可转债317,271 股换掉本息 $3,240,483
7注册直投与预付权证$3.25、$1.00、$1.00
8货架额度与「三分之一」12 个月已卖 $3,978,646
9激励股与顾问股8 月 3 日通过、8 月 5 日发完 425,000 股
10转售限制顾问股锁到 2027-02-03
11自己算股本分层表能卖 4,986,577 股；8/19 一天占 79.0%
12反拆窗口怎么看2.82 倍，先高后低
13一美元规则第 30 个交易日：2026-10-26
14读权证原文合股 200 比 1 → 权证股数 +10,219%
15新闻稿与发股的时间关系8/19 冲到 $2.79，同日定价 $1.00
16自己上 SEC 数据库验证公司编号 1879754
一 · 这 家 公 司 是 什 么
第 1 步 · 公司结构

你买到的不是上海那家公司的股份，而是开曼群岛一家控股公司的股份；它靠一组合约控制上海的经营公司

规则。EHGO 这类公司通常搭四层：最上面是在开曼群岛注册的上市公司，下面挂一家香港公司，香港公司在中国境内设一家外商独资企业（常写作 WFOE），真正做生意的中国公司不归它直接持有，而是由 WFOE 跟这家公司和它的股东签一组合约，把经营控制权和利润「接」过来。这种靠合约、不靠股权的控制方式叫 VIE（可变利益实体）。你持有的是最上面那家开曼公司的股票，对境内的资产没有直接所有权。

EHGO 为什么这么搭。它的招股书说：经营公司的业务涉及「增值电信业务」，这类业务限制外资持股，所以上市公司不能直接持有经营公司的股权，只能通过合约控制。

用 EHGO 算一遍：从上往下数——
① EShallGo Inc.（开曼，2021-06-16 设立，Nasdaq 代码 EHGO）
② Junzhang Monarch Limited（香港，2021-06-30）
③ Shanghai Eshallgo Enterprise Development (Group) Co., Ltd.（上海的外商独资企业，2021-07-22）
④ 通过合约控制：Junzhang Digital Technology (Shanghai) Co., Ltd.（2015-04-23 成立）和 Junzhang Digital Technology (Beijing) Co., Ltd.（2021-06-09 成立）。
再往下一层：Junzhang Shanghai 持有约 20 家子公司各 55%，另外 45% 在个人合伙人手里。这直接影响「利润归谁」：FY2024 合并净利润 $845,331，其中 $836,679 归这些 45% 的小股东，归上市公司股东的只有 $8,652——$836,679 ÷ $845,331 = 99%，几乎全部利润没有到你这一层。
钱往上走也难：2026-03-31 整个集团的现金是 $3,777,382，开曼母公司自己账上只有 $20,834。

「VIE 协议没在法院检验过」是什么意思。这组合约在中国法院能不能被强制执行，从来没有经过判决检验，招股书原话是「have not been tested in a court of law」。直接含义有两层：第一，如果境内法院或监管不认这些合约，开曼公司可能失去对上海经营公司的控制，也就不能再把它的收入并进报表；第二，投资人「may never hold equity」——永远不直接持有经营公司的股权。

抽屉：五类合约各管什么；SEC 为这几句话问了几轮

五类合约（2021-07-30 北京、2021-12-03 上海）：股权质押协议（经营公司的股东把股权押给 WFOE）；独家业务合作协议（服务费由补充协议改成等于经营公司的净利润——这是利润往上走的通道）；独家购买权协议（WFOE 可按中国法律允许的最低价买下股权）；授权委托书；配偶同意函。

SEC 的问询。从 2021-12-27 秘密递交到 2024-07-01 注册生效共 917 天，SEC 发了 14 封意见函、99 条意见，其中 5 封专门改 VIE 的措辞：不许写「absolute control rights」「our VIE」，要求写明公司只是「会计上的主要受益人」、协议「not been tested in a court of law」、投资人「may never hold equity」。2026-06-08 的 F-1 封面照例写着投资人「are buying shares of a shell company issuer」（买的是一家空壳发行人的股票）。

美国子公司。ESHALLGO USA, INC.（加州）由开曼公司持 75%、上海 WFOE 持 25%；20-F 附注说它 2026 年 3 月才开始经营，FY2026 美国收入 $5,160。

去看原件：IPO 招股书 424B4（2024-07-03）封面与公司架构一节；20-F（2026-07-31）Item 3 与附注 1。

第 2 步 · 生意与亏损

一年收入约 1,600 万美元，毛利率三年从 26.9% 降到 15.1%；最近两年的大额亏损主要来自「用股票付费」和「应收账款准备」

规则。看生意先看三个数：收入（卖了多少）、毛利（收入减去进货等直接成本）、净利润（再减去管理、销售等所有费用）。毛利率 = 毛利 ÷ 收入。然后把两类「当期不直接花现金」的费用单独拎出来：股份支付（用股票代替现金付给顾问和员工，按发股时的股价记成费用）和信用损失准备（估计有些应收账款收不回，先记一笔费用）。

EHGO 做什么。上海的办公设备经销商，是 HP、Epson、Xerox、Sharp、Toshiba、Konica、Kyocera 等品牌的授权经销商，另做设备租赁和维修。财年截至每年 3 月 31 日。

财年FY2024FY2025FY2026
收入$16,963,957$13,472,112$16,318,923
毛利$4,571,475$3,101,814$2,471,003
毛利率26.9%23.0%15.1%
净利润（负数为亏损）$845,331−$10,900,606−$12,058,486
经营现金流$2,220,418−$1,283,432−$5,675,011
期末员工128147134
用 EHGO 算一遍：
① 毛利率：FY2024 $4,571,475 ÷ $16,963,957 = 26.9%；FY2026 $2,471,003 ÷ $16,318,923 = 15.1%。两年收入差不多，毛利却少了 $2,100,472。
② 为什么掉：FY2026 收入的大头是卖设备 $14,513,689，这一块毛利率只有 8.7%——卖 100 美元设备只剩 8.7 美元毛利。维修 $766,675（毛利率 81.4%）、租赁 $1,033,160（56.0%）赚得多，但占比小。
③ 亏损从哪来：FY2026 管理费用 $12,618,890，其中股份支付 $5,877,671、信用损失准备 $2,614,551；销售费用里还有股份支付 $552,204。经营亏损 $11,990,024，把这三笔加回去：−$11,990,024 + $5,877,671 + $552,204 + $2,614,551 = −$2,945,598。也就是说，去掉这些之后本业仍是亏损。
④ 现金是真的在流出：经营现金流 −$5,675,011；现金从 2025-03-31 的 $7,600,300 降到 2026-03-31 的 $3,777,382。审计师 Felix CPAs LLC 在 FY2026 审计报告里加了「持续经营能力存在重大疑虑」的段落。
抽屉：公司的钱借给了谁；四年换了四家审计师

应收关联方。2026-03-31 公司应收关联方 $3,222,453（2025-03-31 为 $3,197,017），无息、随时可收回。最大几笔：CEO Qiwei Miao $1,165,673；董事长 Zhidan Mao $777,577；Hangzhou Shilian Office Equipment $579,389；CFO Chun Lyu $311,055；Shanghai Yaodun（董事长与 CEO 所有）$149,406。截至 2026-07-31 收回 25.7%。

FY2025 一年向关联方付出 $2,844,952（CEO $1,045,660、董事长 $596,096、CFO $289,677）。同一年签的可转债（第 6 步）购买协议禁止用募资偿还高管借款或支付关联方债务；两件事之间是否构成违约，文件没有说。另外借给第三方和员工 $1,645,692，也无息。

FY2026 三位高管薪酬：Zhidan Mao $257,233、Qiwei Miao $233,791、Chun Lyu $116,895。

审计师。Friedman（FY2022）→ Marcum Asia（FY2023–24，2025-01-10 解聘）→ YCM（FY2025，2025-11-18 解聘）→ Felix CPAs LLC（FY2026）。每次更换都写「无分歧」，只提到内部控制的重大缺陷。

去看原件：20-F（2026-07-31）Item 5 经营回顾、附注 2（持续经营）、附注 12（关联方）。

二 · 股 数 和 投 票 权
第 3 步 · 换算口径

先学会换算：2026 年 4 月 20 日起每 16 股并成 1 股，你的钱没变，但所有历史股数要除以 16、历史股价要乘以 16

规则。「反拆」（也叫合股）就是把若干股旧股合成 1 股新股。股数变少、每股价格同比例变高，合并那一刻你持有的总市值不变。所以拿合并前的数和今天比，必须换算：股数 ÷ 16，价格 × 16。行情软件上的历史 K 线一般已经这样换算过（叫「复权」），成交量也同步除以 16。

EHGO 上市以来只做过这一次：董事会 2026-04-10 批准，04-16 早上 07:00 发新闻稿，04-20 开盘起按新口径交易（新 CUSIP G3121H111）。A、B 两类股同比例合并，不足 1 股的零碎股向上取整。

还要单独查一件事：「授权股」有没有跟着一起并。授权股是章程允许公司最多发多少股，不是已经发出去的股。有的公司并股时只并已发行股，授权股数不变。这样一并股，「还能发多少」相对「已经发了多少」就一下子放大好几倍。也有公司连未发行的授权股一起并，比例就不变。这件事没有固定规律，同一家公司两次并股都可能不一样，只能每一次去翻那次的章程修正案。EHGO 这一次是一起并的：原件写合并的是「issued and unissued」股份，授权股从 450,000,000 A / 50,000,000 B 变成 28,125,000 A / 3,125,000 B，授权金额 US$50,000 不变（6-K 2026-04-22 附件 1.1 第 7 条）。

用 EHGO 算一遍：
① 你的钱没变：假设合并前你有 1,600 股，4 月 17 日收盘 $0.1421，市值 1,600 × $0.1421 = $227.36。合并后你有 1,600 ÷ 16 = 100 股，同一个价换算成 $0.1421 × 16 = $2.2736，市值 100 × $2.2736 = $227.36，一分不差。
② 公司的股数：合并前 A 类 26,505,340 股 ÷ 16 = 1,656,583.75，零碎股向上取整后多出 25 股，得 1,656,609 股；B 类 5,856,000 ÷ 16 = 366,000 股。
③ IPO 价 $4 为什么在图上是 $64：2024-07-01 IPO 定价每股 $4.00，发 1,250,000 股。换成今天口径：$4.00 × 16 = $64.00，1,250,000 ÷ 16 = 78,125 股。所以今天的行情图上，2024-07-02 上市首日开盘价显示为 $64。
原件里写的数（合并前）原件今天口径
IPO 发行价（2024-07）$4.00$64.00
IPO 发行股数1,250,000 股78,125 股
可转债固定转股价（2024-11）$4.756$76.10
可转债地板价（原始 → 2025-10-17 下调后）$0.78954 → $0.40$12.63 → $6.40
2026-01-23 收盘（公司算货架额度用的价）$0.252$4.03
2026-04-17 合并前最后一天收盘$0.1421$2.2736
创始人 2026 年 2 月质押的 B 类股3,603,692 股225,231 股
每股面值$0.0001$0.0016
抽屉：换算时最容易踩的三个坑（另补第四个：授权股）

① 原件不会替你改数。合并之后的文件里常常还夹着合并前的数。比如 2026 年 6 月、8 月的招股书补充仍写可转债持有人拿到「2,317,177 股」、8 月那份写 2025 激励计划上限「3,500,000 股」——都是合并前的数，÷16 才是 144,824 股、218,750 股。

② 零碎股会让加总差几股。三次质押各自换算后是 225,231 + 70,385 + 70,385 = 366,001 股，比在外的 366,000 股 B 类多 1 股；这是分开取整造成的。合并前 3,603,692 + 1,126,154 + 1,126,154 = 5,856,000，正好是全部 B 类。

③ 成交量也要除以 16。合并前某天成交 160,000 股，在复权后的图上显示为 10,000 股。

④ 授权股的比值要按每一步重算。「未发行的授权股 ÷ 已发行股」衡量公司不开股东会还能发多少。EHGO 的 A 类：IPO 后 4.67 倍 → 2026-01-08 年会前 2.40 倍 → 年会把授权扩到 5 亿股后 15.98 倍 → 4-20 并股（授权一起 ÷16）后仍是 15.98 倍 → 5-06 临时股东会扩到 1,250 亿股后 67,909 倍 → 8 月发股后今天 20,318 倍（按公司口径 5,536,577 股算）。放大余量的是两次扩授权表决，不是并股。另外，这个比值只有在授权有上限时才有意义：EHGO 是 US$200,000,000 分为 125,000,000,000 股，有面值、有上限。有些公司章程写的是「无上限、无面值」，那种情况下这个比值没有定义。原件：6-K 2026-01-08、6-K 2026-04-22、6-K 2026-05-12、20-F 2026。

去看原件：6-K（2026-04-22）反拆公告与新章程；6-K（2026-05-12）记录日股数 1,656,609 / 366,000。

第 4 步 · 双层股与投票权

两类股票票数不一样：A 类 1 股 1 票，B 类 1 股 400 票；两个人拿 6.20% 的股份，就有 96.36% 的投票权

规则。「双层股权」把股票分成两类：在市场上交易的 A 类每股 1 票；创始人持有、不上市的 B 类每股多票。算控制权要分开算两个比例：经济权益 = 股数 ÷ 全部股数（分红、清算按这个分）；投票权 = 票数 ÷ 全部票数（股东会表决按这个算）。B 类可以 1:1 转成 A 类，转让给创始人以外的人时自动变成 A 类。

用 EHGO 算一遍（今天：A 类 5,536,577 股；B 类 366,000 股，每股 400 票）：
① B 类在谁手里：Zhidan Mao 经 JUNZHANG DIGTAL LIMITED 持 226,188 股；Qiwei Miao 经 MAGIC IDEAL LIMITED 持 139,812 股。
② 票数：Mao 226,188 × 400 = 90,475,200 票；Miao 139,812 × 400 = 55,924,800 票；合计 146,400,000 票。
③ 全部票数：A 类 5,536,577 票 + B 类 146,400,000 票 = 151,936,577 票。
④ 投票权：146,400,000 ÷ 151,936,577 = 96.36%。
⑤ 经济权益：366,000 ÷（5,536,577 + 366,000）= 366,000 ÷ 5,902,577 = 6.20%。

票数是分两次加上去的。两次公司给的理由是同一句意思：为了在未来融资之后，控制人仍能执行长期计划。

时点B 类每股票数当时 A 类股数两人投票权
2024-07 IPO 后10992,43878.67%
2026-01-08 年会通过（记录日股数）501,656,584约 92%
2026-05-06 临时股东会通过（记录日股数）4001,656,60998.88%
2026-08-20 之后（今天）4005,536,57796.36%
再算一个「如果」：假如 B 类一直是 IPO 时的每股 10 票，今天两人的投票权是 3,660,000 ÷（5,536,577 + 3,660,000）= 39.80%，不到一半；如果停在 50 票，是 18,300,000 ÷ 23,836,577 = 76.77%。A 类在 8 周里多发了 3,879,968 股，票数若没有加上去，控制权已经跌破一半。按现在的 400 票，A 类要超过 146,400,000 股（今天的 26.4 倍），两人才会跌破一半。
抽屉：A 类股东是怎么投票通过的；原件里的算术错误

2026-05-06（50 → 400 票）。改票数要 A 类单独开会表决：A 类会到场 589,047 股（约 35.5%），全部赞成、0 反对；B 类会 366,000 股全部到场赞成。同一次会议还把授权股本从 3,125 万股扩到 1,250 亿股（其中 A 类 1,125 亿股），并授权董事会两年内累计再合并最多 4,000 比 1，不必再开股东会。

2026-01-08（10 → 50 票）。A 类会到场约 34.8%，赞成 9,171,549 股（合并前口径）。

原件的算术错误。20-F（2026-07-31）持股表把 Mao 的票数写成 90,275,200（应为 90,475,200）、投票权写 60.50%；6 月、7 月、8 月三份招股书补充的风险因素里还写着「71.07%」——那是 B 类每股 10 票时的旧数。

去看原件：6-K（2026-04-24）临时股东会通知；6-K（2026-05-12）表决结果；20-F（2026-07-31）Item 6.E 持股表。

第 5 步 · 质押

公司借钱，两位创始人把全部 B 类股押给放款人做担保：押出去的不只是股份，还有票

规则。「质押」就是拿股票当抵押品：借款人不还钱（违约）时，放款人可以处置抵押品来抵债。质押合同通常还约定，违约后放款人可以代替股东投票。对双层股的公司来说，押出去的 B 类股每股带着很多票。

有抵押本票本金 / 实付利率到期质押 B 类
2026-02-20（质押协议签字页上的放款人：Pearl Garden Group Limited）$880,000 / $800,0008%2026-10-20225,231
2026-03-13（放款人未具名）$330,000 / $300,0008%（6-K 写 10%）2026-11-1270,385
2026-04-04（另一放款人，未具名）$300,000 / $300,0000%2026-07-03（已还）70,385

三张本票的违约利率都是 18%；借来的钱全部用来还第 6 步的可转债。

用 EHGO 算一遍：
① 押了多少：合并前 3,603,692 + 1,126,154 + 1,126,154 = 5,856,000 股，正好是全部 B 类。
② 押出去的票有多重：2 月那张押了 225,231 股 B 类，× 400 票 = 90,092,400 票，占今天全部 151,936,577 票的 59.30%。也就是说，如果这份质押还在、2 月那张本票违约、放款人行使投票权，单这一家放款人代投的票就超过一半。
③ 被处置后票会「缩水」：B 类转到创始人以外的人名下，自动变成 A 类，每股从 400 票变成 1 票。假如这 225,231 股被处置给第三方：两人剩 140,769 股 B 类 = 56,307,600 票；A 类变成 5,536,577 + 225,231 = 5,761,808 股；两人投票权 = 56,307,600 ÷（56,307,600 + 5,761,808）= 90.72%。
④ 借了多少、还了多少：三张本金合计 $1,510,000，实付 $1,400,000；公司称已还 $1,400,000。剩下的 $110,000 正好等于前两张的折价（$80,000 + $30,000），文件没有说明；也没有任何文件披露解除质押。

本票里两条和控制权直接相关的条款。第一，9 个月内未经放款人同意不得发新股；为还本票而融资可以豁免，但如果发股会让 Zhidan Mao、Qiwei Miao 两人 B 类的票数降到全部票数的 50% 以下，任何豁免都不适用。第二，公司从 Nasdaq 退市本身就算违约。

抽屉：质押协议的原文要点与对不上的地方
  • 投票权：违约后，放款人提前一个工作日通知，即可对质押股投票；两位创始人任命放款人为「attorney-in-fact and IRREVOCABLE PROXY」。
  • 质押本身不算转让：公司章程第 15 条写明，质押不触发 B 类转 A 类；只有质押被执行、第三方拿到法律上的所有权时才自动转换。
  • 强制还款：公司从任何债务或股权融资拿到现金，放款人可以要求最多 100% 用来还本票。
  • 重复质押：2 月的 6-K 说两人押的是各自「100%」的 B 类、「first-priority」；3 月、4 月又各押 70,385 股给另外两家，同样写「first-priority」，没有任何文件说 2 月的质押是否释放了一部分。
  • 数字对不上：2 月质押协议的前言把本金写成 $800,000（本票是 $880,000）；4 月的质押协议日期是 4-03，比本票早一天。20-F 写 2 月那张已还 $800,000、3 月那张已还 $300,000。
  • 20-F 的风险因素里，没有一条讲创始人的 B 类股全部质押、违约后控制权可能易手。

去看原件：6-K（2026-03-12）附件 10.2 质押协议签字页与附表 1；6-K（2026-04-16）；20-F（2026-07-31）附注 17、21 与 Item 10。

三 · 公 司 怎 么 拿 钱
第 6 步 · 可转债

借一笔钱，债主可以不要现金、改拿股票，而且折算价格跟着股价往下走

规则。可转债是公司发的借条，但持有人有权按「转股价」把欠款换成股票。关键看转股价怎么定：如果是固定价，股价跌了持有人不会转；如果是「按市价打折」，股价越低，同样一笔欠款换出的股票越多。这类合同一般配一个「地板价」（转股价不低于它）和一个持股上限（任何时候持有不超过已发行股份的某个百分比）。

VWAP 是什么。成交量加权平均价：把一天里每笔成交的「价格 × 股数」加起来，再除以当天总成交股数。

条款EHGO 与 YA II PN, Ltd. 的合同（2024-11-29 签；投资管理人 Yorkville，决策人 Mark Angelo；价格为今天口径）
金额与买价承诺 $5,000,000，分三笔：$1,500,000（2024-11-29）、$2,000,000（2024-12-19）、$1,500,000（2024-12-30）；持有人按本金的 95% 付钱
利率与到期年息 5%，违约后 18%；2025-11-28 到期
转股价两者取低：固定价 $76.10（原件 $4.756），或「前 5 个交易日里最低的那天 VWAP × 93%」
地板价市价那一项不得低于 $12.63（原件 $0.78954）；2025-10-17 下调到 $6.40（原件 $0.40）
持股上限转股后持有不超过已发行股份的 4.99%（提前 65 天通知可放弃）
每月还款触发连续 7 个交易日里有 5 天日 VWAP 低于地板价 → 公司每月还 $1,000,000 本金 + 10% 溢价 + 应计利息
对公司的限制不得做浮动价格融资、ATM、股权信用额度，不得以折价超过 30% 的价格发股；不得用募资偿还高管借款或关联方债务
费用尽调费 $25,000、5% 费用 $250,000、承诺费 $50,000（现金支付）
用 EHGO 算一次「93% × 最低 VWAP」：
假设某次转股前 5 个交易日里，最低那天的 VWAP 恰好等于公司 2025-01-22 招股书封面写的 2025-01-21 股价 $1.00（今天口径 $16.00）：
① 市价项：$16.00 × 93% = $14.88。
② 和固定价比：$14.88 低于 $76.10，取 $14.88。
③ 和地板价比：$14.88 高于 $12.63，地板不起作用，转股价就是 $14.88。
④ 能换多少股：转 $100,000 欠款 ÷ $14.88 = 6,720 股。
换一个更低的价：公司写的 2025-08-29 股价是 $0.735（今天口径 $11.76），已经在地板价 $12.63 之下。这时 $11.76 × 93% = $10.94，低于地板，转股价被托在 $12.63；而如果连续 7 个交易日里有 5 天日 VWAP 低于地板，就触发每月还 $1,000,000 本金加 10% 溢价（$100,000）。
实际结果：到 2025-03-31，27,047 股换掉本息 $439,575，平均每股 $16.25；到 2025-09-30 累计 172,448 股换掉本息 $2,449,521（平均 $14.20）；地板价降到 $6.40 之后，到 2025-11 又发 144,824 股，公司写换掉 $1,115,521（平均 $7.70）。20-F 附注 16 给的全程合计是 317,271 股换掉本息 $3,240,483（平均 $10.21），另用现金还了 $1,350,000。注意：172,448 + 144,824 = 317,272 股对得上，但 $2,449,521 + $1,115,521 = $3,565,042，比附注 16 的 $3,240,483 多 $324,559，文件没有解释。

违约与宽限。2025-10-31 之后，连续 7 个交易日里有 5 天低于新的地板价，触发每月还款，公司没有付；2025-11-28 到期也没有还清。公司在 2025-12-16 和 2026-01-12 两份宽限协议里承认违约，付宽限费合计 $125,000（这笔钱不抵本金和利息）；持有人 2026-01-08 发过违约与付款通知。之后公司借了第 5 步的三张本票来还，到 2026-04-16 前全部了结。

抽屉：这份合同里其余值得知道的规则与口径冲突
  • 前 50 天只能按固定价转：每笔发行后 50 个日历天内只能按 $76.10（原件 $4.756）转，之后才启用「两者取低」公式。
  • 4.99% 上限管的是「持有」，不管累计：持有人转一批、卖一批、再转，累计转出 317,271 股，远多于任何一个时点 4.99% 对应的股数（按 2025-09-30 在外 1,489,885 股粗算约 74,000 股）。第 7 步的 9.99% 上限是同一个道理。
  • 不受「发股超过 20% 需股东批准」约束：公司按开曼母国惯例不适用 Nasdaq 5635 条，合同还专门约定公司不得改变这项惯例。
  • 转售登记：为了让持有人转出来的股票能卖，公司 2024-12-17 递交转售登记（F-1，编号 333-283873），12-27 生效，登记 395,800 股（原件 6,332,801 股）。
  • 口径冲突：注册文件的「近期进展」和 20-F Item 4 把还款触发写成「15 个交易日里有 10 天」，债券原件写「7 个交易日里有 5 天」，本页以债券原件为准。20-F Item 13 仍写「没有重大违约」。20-F 现金流量表记可转债净收入 $4,206,970。

去看原件：6-K（2024-11-29）附件 2.1 债券格式、附件 10.1 购买协议；6-K（2025-10-17）地板价函；6-K（2026-01-20）宽限协议格式；20-F（2026-07-31）附注 16。

第 7 步 · 注册直投与预付权证

把新股直接卖给少数买家：一股卖 $1.00，买家可以先付 $0.99 拿「几乎等于股票」的权证

规则。「注册直投」是公司不做公开路演，由配售代理找来一两家机构，按谈好的价格直接卖新股；这些股票从已生效的货架登记里发（第 8 步），买家拿到就能在市场上卖。价格一般低于前一天收盘，低多少就是「折扣」。

为什么有 $0.99 + $0.01。购买协议给每个买家设了持股上限（4.99%，或由买家选 9.99%）。超过上限的部分改成「预付权证」：先付 $0.99，以后随时再付 $0.01 换成 1 股，总价和直接买股一样是 $1.00。上限只管行权之后手里的股份，没行权的权证不受它挡，所以买家一次可以买下远超上限的量。

第一次第二次第三次
签约 / 交割06-24 / 06-2506-30 / 07-0108-19 / 08-20
股票183,862 × $3.25200,000 × $1.00800,000 × $1.00
预付权证271,106 × $3.24550,000 × $0.99950,000 × $0.99
合计股数454,968750,0001,750,000
毛额$1,478,646$750,000$1,750,000
前一交易日收盘$4.00$2.67$1.81
买家未具名与第一次同一买家一半是 L1 Capital
用 EHGO 算一遍：
① 折扣：第一次 $3.25 ÷ $4.00 − 1 = −18.75%；第二次 $1.00 ÷ $2.67 − 1 = −62.5%；第三次 $1.00 ÷ $1.81 − 1 = −44.8%。
② $0.99 + $0.01 怎么凑成 $1.00：第二次 550,000 份 × $0.99 = $544,500，行权时再付 550,000 × $0.01 = $5,500，加上 200,000 股 × $1.00 = $200,000，合计 $750,000，正好是毛额。
③ 谁拿走多少：配售代理 Univest Securities, LLC 收 7%，三次分别是 $103,505、$52,500、$122,500。三次合计卖出 2,954,968 股、毛额 $3,978,646，平均每股 $1.35。
④ 第一次的 183,862 股为什么是这个数：1,656,609 + 183,862 = 1,840,471，183,862 ÷ 1,840,471 = 9.99%——现金股正好卡在上限上，其余全部做成预付权证。

「9.99% 持有上限」为什么不限制卖出。上限只管某一时刻手里有多少，不管卖掉多少。买家可以先卖一部分，持有比例降下来，再行权拿新股，再卖。

用 L1 Capital 的申报算一遍：第三次直投里，L1 Capital Global Opportunities Master Fund, Ltd. 买了 400,000 股 + 475,000 份预付权证。它 2026-08-26 申报持有 464,658 股（400,000 股 + 64,658 份可行权的权证），分母 4,586,577 + 64,658 = 4,651,235，464,658 ÷ 4,651,235 = 9.99%；另有 410,342 份被上限挡着，暂时不能行权。
假设它卖掉 100,000 股，持有降到 364,658 股。这时再行权 y 份，要满足（364,658 + y）÷（4,651,235 + y）≤ 9.99%，解出 y 最多约 111,000 份。卖一批、换一批，上限从头到尾没有挡住卖出。
抽屉：公司口径和买家申报对不上的地方
  • 权证到底行权了没有：公司 2026-08-20 的 6-K 说 950,000 份预付权证「have been exercised in full」；L1 Capital 同一事件日的 13G 却显示它还有 475,000 份没行权。所以 5,536,577 股是「假设全部行权」的口径；按 13G 口径，已发行的是 4,586,577 股加上已行权的部分。
  • 同一买家豁免了禁发期：第一次的购买协议规定交割后 15 天内公司不得再发股；6 天后第二次的购买协议里，买家声明放弃「与公司 2026-06-24 所签协议」里的这条限制，说明两次是同一买家，名字没有披露。
  • 董事高管锁定：第一次写了交割后 90 天（到 2026-09-23），同一份 424B5 的风险因素却写「6 个月」；第二次的购买协议把锁定条款删成了「Reserved」，8 月的 424B5 却说第二次也有 90 天锁定。
  • 这批预付权证本身：行权价 $0.01，行权完为止一直有效，只做正常的拆股、合股比例调整，没有降价重置（对比第 14 步）。

去看原件：424B5（2026-06-25、2026-07-01、2026-08-20）封面与「The Offering」；6-K（2026-07-01）附件 10.2 购买协议买家声明；13G（2026-08-26）脚注。

第 8 步 · 货架额度

公司提前登记了 1 亿美元的「货架」随时取用，但小公司任意 12 个月里最多只能卖掉公众流通市值的三分之一

规则。「货架注册」是公司提前向 SEC 登记一个发行额度，需要钱时不用重走完整注册，交一份补充说明就能卖股票。对公众流通市值不到 $7,500 万的公司有一条额外限制：任意 12 个月内从货架卖出的总额，不能超过公众流通市值的三分之一。

公众流通市值怎么算：非关联方持有的 A 类股数 × 一个收盘价。关联方（董事、高管等）手里的股不算；收盘价可以取出售前 60 天内任意一天的。

用 EHGO 算一遍（公司自己四次的算法）：
用在哪次非关联方股数收盘价（哪天）流通市值三分之一含本次累计卖出
货架修订 2026-03-241,304,834$4.03（01-23）$5,261,090$1,753,697$0
第一次直投 06-241,254,859$4.06（06-22）$5,094,728$1,698,243$1,478,646
第二次直投 06-302,061,577$4.57（06-25）$9,421,407$3,140,469$2,228,646
第三次直投 08-193,736,577$4.57（06-25）$17,076,157$5,692,052$3,978,646
（第一行原件是合并前口径：20,877,340 股 × $0.252 = $5,261,090。）
这几个收盘价都来自放量冲高的日子：1 月 23 日当天成交 489,653 股，平时只有几千股；6 月 22 日成交 1.17 亿股。第三次用的 3,736,577 股写的是「截至 6 月 30 日」，可 6 月 30 日在外的 A 类只有 2,111,577 股——这个数其实等于 8 月 5 日之后的 3,786,577 股减去 50,000 股。
按现价为什么额度用完了：照公司自己的算法用今天的数再算一次——在外 A 类 5,536,577 股，减去董事 Xiaohui Wu 的 50,000 股，得非关联方 5,486,577 股；乘以 9 月 16 日收盘 $0.8749 ≈ $4,800,206；三分之一 ≈ $1,600,069。而过去 12 个月已经卖了 $3,978,646，超过了三分之一，所以按现价不能再从货架卖。要让三分之一重新大于 $3,978,646，收盘价要在 $3,978,646 × 3 ÷ 5,486,577 = $2.18 以上。
（股本专项页把锁定中的 500,000 股顾问股也排除，得到非关联方市值约 $436 万、三分之一约 $145 万、门槛约 $2.39；结论一样。）三笔都发生在 2026 年 6–8 月，要到 2027 年 6 月下旬起才会陆续滚出 12 个月的窗口。
抽屉：「60 天内任一天」要一起看；公司口径里的几处矛盾

60 天回看。收盘价可以取出售前 60 天内的任意一天。7 月 23 日（无消息日，成交 8,023 万股）收盘 $2.71，到 9 月 21 日为止仍在 60 天之内。怎么用它，结果差很多：
① 按同一天的股数算（7 月 23 日在外 2,861,577 股，减 Xiaohui Wu 的 50,000 股，得 2,811,577 股）：× $2.71 ≈ $762 万，三分之一约 $254 万，仍低于已卖的 $3,978,646，没有额度。
② 照公司 8 月那份 424B5 的做法，把旧日收盘价配上更晚的股数（今天 5,486,577 股）：× $2.71 ≈ $1,487 万，三分之一约 $496 万，比已卖的多出约 $98 万。
所以「额度用完」在按现价、或按同一天股数算时成立；只有沿用公司那种混用日期的算法，才会在 9 月 21 日前算出这点余量。

关联方口径 6 天变了一次。6 月 24 日算非关联方时，公司扣掉 401,750 股（= MASSIVE HONOR LIMITED 184,000 + IMPRESSIVE SHINE LIMITED 167,750 + Xiaohui Wu 50,000）；6 月 30 日只扣 50,000 股。两家 BVI 公司 2025 年报 13G 时填的地址就是公司自己的办公地址。

同一段里两句话打架。7 月、8 月的 424B5 同时写着「此前没有按这条规则卖过任何证券」和「已按这条规则卖出 $1,478,646 / $2,228,646」。

货架本身。F-3（编号 333-291149），$100,000,000，2025-10-29 递交；11 月的修订删掉了延迟生效的语句，2025-12-02 依法自动生效；2026-03-24 再修订（POS AM），04-02 生效。2025-11-17 公司新闻稿说「目前没有融资计划，货架只是程序性步骤」。规则出处：F-3 表格一般指示 I.B.5。

去看原件：三份 424B5 封面第一段（公众流通市值）；POS AM（2026-03-24）封面。

第 9 步 · 激励股与顾问股

不收钱发出去的股票：发给员工和顾问，会计上记成费用，股票照样进入市场

规则。公司可以不收现金，直接把股票发给员工或顾问当报酬。常见两条路：一是激励计划——董事会通过计划，再向 SEC 交一份简短的 S-8 登记，发出的股票是登记过的，非关联方拿到就能卖；二是受限股——不登记直接发，拿到的人要等持有期满（第 10 步）才能卖。两种都按发股时的股价记成费用（第 2 步的「股份支付」）。

用 EHGO 算一遍：2026 激励计划从通过到发完只用了 3 天
① 8 月 3 日：董事会通过 2026 激励计划，上限 425,000 股；同一天和两家顾问公司签约。
② 8 月 5 日：交 S-8 登记这 425,000 股（登记费基数按 7 月 31 日高低均价 $2.02 算：425,000 × $2.02 = $858,500）；当天一次发完，发给「员工和一名顾问」，没有具名。
③ 8 月 6 日：6-K 公告已发行。
④ 规模：425,000 ÷ 发之前在外的 2,861,577 股 = 14.85%。按 8 月 5 日收盘 $1.95，这批股票市值约 425,000 × $1.95 = $828,750，公司没有收到现金。
⑤ 同一周的顾问股：Horizon Capital Partners (HK) Limited、Right Time Investment Limited 各 250,000 股，共 500,000 股，按 8 月 3 日收盘 $2.05 约值 $1,025,000；这批是受限股，协议锁定 6 个月到 2027-02-03。

顾问协议里的一条特别条款。协议要求公司在签约后 30 天内，「按双方商定的人员结构」调整董事会和管理层；顾问的服务包括寻找并购标的、介绍融资，「例如在公司具备货架发行资格之后」。截至今天，没有任何董事或高管变动的公告。

抽屉：上市以来所有「没有现金对价」的发股
日期发给谁股数入账价值（每股价）
2024-08-13一名顾问（受限股）12,500$360,000（$28.80）
2024-10-29两家第三方公司（受限股）125,000各 $2,080,000（$33.28）
2024-11-012024 计划，其中 58,188 股给顾问95,688$3,410,200（$35.20 / $36.32）
2025-03-04一家第三方公司（受限股，没有 6-K 公告）62,500$4,060,000（$64.96）
2025-04-302024 计划剩余部分29,313$510,276
2025-11-192025 计划，「员工与顾问」21,875$267,845
2026-08-03两家顾问公司（Reg S 受限股）500,000当日收盘 $2.05
2026-08-052026 计划，「员工与一名顾问」425,000当日收盘 $1.95

合计 1,271,876 股，相当于今天在外 A 类的 23.0%；领受人全部没有具名。2025 计划还剩多少说不清：20-F 附注写只发了 21,875 股（剩 196,875），8 月的 424B5 写「已全部发完」。

去看原件：6-K（2026-08-03，两份：顾问协议、2026 计划）；S-8（2026-08-05）；6-K（2026-08-06）；20-F（2026-07-31）附注 20。

四 · 谁 的 股 票 能 卖
第 10 步 · 转售限制

股票发出来不等于马上能卖：四种限制各管一批人、各有到期日

规则。一股能不能在市场上卖，要看它怎么发出来、在谁手里。登记过的股票（IPO、货架直投、激励计划、转售登记）在非关联方手里就能卖；没登记的「受限股」要等持有期；董事、高管等关联方即使持有期满，每三个月能卖的量也有上限；此外还可能有合同约定的锁定期。

限制管谁具体条件到哪天
受限股持有期没登记的股：上市前配售、2024–25 年顾问受限股、2026 年 8 月的 500,000 股顾问股公司按时申报，非关联方持满 6 个月可以卖，满 1 年不再有任何条件8 月顾问股 2027-02-03；其余早已期满
关联方卖出量限董事 Xiaohui Wu 的 50,000 股；B 类转成 A 类之后每三个月最多卖「在外股数的 1%」和「前四周周均成交量」中较大的一个，并要报备一直有效
境外发行的股（Reg S）8 月顾问股；上市前 2021 年的配售同时也算受限股，按第一行的持有期走同第一行
合同锁定① 8 月顾问股；② 6 月直投时全体董事高管；③ IPO 时 8 个具名方① 6 个月；② 交割后 90 天（同一份 424B5 风险因素写 6 个月）；③ 180 天① 2027-02-03；② 2026-09-23（按 6 个月算 2026-12-25）；③ 约 2024-12-28，早已到期
用 EHGO 算一遍：
① 量限里的「1%」：5,536,577 × 1% = 55,366 股。
② 「前四周周均成交量」：近 20 个交易日（8/19–9/16）总成交 71,110,045 股 ÷ 4 周 ≈ 1,778 万股/周；把 8 月 19 日那一天（56,182,150 股）剔掉，也有约 373 万股/周。两者取大，所以 Xiaohui Wu 的 50,000 股在量限上实际没有约束，真正挡住的是锁定期。
③ 90 天怎么数：第一次直投 2026-06-25 交割，往后数 90 天是 2026-09-23；如果按风险因素的 6 个月，是 2026-12-25。
④ IPO 锁定没锁住谁：IPO 承销协议的锁定名单只有 8 方（Zhidan Mao、Qiwei Miao、Xiaohui Wu、Weibo Weng、Weimin Xu、Kewa Luo、JUNZHANG DIGTAL LIMITED、MAGIC IDEAL LIMITED）。IPO 后分别持 A 类 18.54%、16.90% 的 MASSIVE HONOR LIMITED（184,000 股）和 IMPRESSIVE SHINE LIMITED（167,750 股），以及 CFO Chun Lyu，都不在名单里。
抽屉：规则名称对照（读原件时用得到）
  • 受限股持有期与关联方量限：SEC Rule 144（关联方卖出另需报 Form 144）。
  • 境外发行豁免：Regulation S（Reg S）。上市前 2021 年两轮配售走的是 Section 4(a)(2) 和/或 Reg S。
  • 登记后可自由卖的：IPO（424B4）、可转债转售登记（F-1 333-283873）、货架直投（F-3 333-291149 + 424B5）、激励计划（S-8）。
  • B 类股：关联方持有；卖之前要先 1:1 转成 A 类，而且现在全部质押（第 5 步）。
  • 7 月那次直投的锁定：只有 8 月的 424B5 提过「90 天」（到 2026-09-29），7 月的购买协议把锁定条款删成了「Reserved」，存疑。
第 11 步 · 股本分层表

自己动手算一张表：今天 5,902,577 股里，多少能卖、多少锁着、多少是 B 类

规则。把全部股份按「今天能不能合法卖出」切成几层，就能回答三个问题：情景 A，现在能卖的有多少；情景 B，如果能卖的全部倒进市场，按平常的成交量要几天消化；情景 C，以后哪天会多出一批。

情景 A · 现状：
分层股数占 A 类占全部
能卖：登记过的，或持有期已满的非关联方股票4,986,57790.07%84.48%
锁着：8 月顾问股（合同锁定 + 受限股持有期，到 2027-02-03）500,0009.03%8.47%
锁着：董事 Xiaohui Wu（关联方 + 锁定到 2026-09-23）50,0000.90%0.85%
B 类：关联方 + 全部质押 + 卖前要先转 A366,000—6.20%
合计5,902,577100%
算法：5,536,577 − 500,000 − 50,000 = 4,986,577；4,986,577 ÷ 5,536,577 = 90.07%；4,986,577 ÷ 5,902,577 = 84.48%。
情景 B · 能卖的全部倒进市场要几天——为什么要给三个分母：
近 20 个交易日（8/19–9/16）总成交 71,110,045 股，但 8 月 19 日（发新股当天）一天就有 56,182,150 股，占 79.0%。只用一种平均数会严重失真，所以给三个：
先把分子、分母写清楚。分子有两个：4,986,577 股（口径：含在外全部可售）；3,379,968 股（口径：只算新增，即 6-24 到 8-20 新发、今天已可卖的股份，包括三次直投 2,954,968 股和 2026 计划 425,000 股）。分母取纳斯达克官方日线的三个统计量，窗口 2026-08-19 至 2026-09-16，共 20 个交易日。两轨消化天数不一样，常常不是谁算错，而是分子取法不同，所以两个分子都要给。
分母日成交量4,986,577 股要几天
含极值的均量：71,110,045 ÷ 203,555,5021.4 天
剔除 8/19 的均量：（71,110,045 − 56,182,150）÷ 19785,6796.3 天
中位数日量：20 天按成交量排队，取中间318,81615.6 天
↓ 换成「只算新增」的分子 3,379,968 股
含极值的均量3,555,5020.95 天
剔除 8/19 的均量785,6794.30 天
中位数日量318,81610.60 天
同一批股票，「消化天数」可以是 1.4 天，也可以是 15.6 天，差 11 倍；只看含极值的均量，会把平常日子的消化能力高估好几倍。按 9 月 16 日收盘 $0.8749，这 4,986,577 股市值约 $436 万。
情景 C · 以后哪天会多出一批：
日期事件增加可卖上限
2026-09-17今天—4,986,577
2026-09-23Xiaohui Wu 的 90 天锁定到期50,0005,036,577
2026-10-20 / 11-122 月、3 月两张本票到期；只有违约且放款人处置质押的 B 类，才会变成 A 类（有条件，没有确定日期）最多 295,616—
2027-02-038 月顾问股的锁定与持有期同时到期500,0005,536,577
任意时点B 类全部转 A 并卖出（要先解押或被处置）366,0005,902,577
现有股份全部解锁，最多比今天多 5,902,577 ÷ 4,986,577 − 1 = 18.4%。所以以后市场上能卖的股票会不会大幅增加，取决于公司还发不发新股，而不是解锁。
抽屉：这张表的两个敏感点；换手有多快；另补「只算新增」的另一种取法

① 8 月的预付权证没全部行权。若按 L1 Capital 的 13G 扣掉它未行权的 475,000 份，已发行 A 类是 5,061,577 股，能卖的已发股票是 4,511,577 股。但这些权证行权价 $0.01、随时能行权，对「最多能卖多少」没有实质影响。

② 两家 BVI 公司算不算关联方。公司 6 月 24 日把 MASSIVE HONOR LIMITED、IMPRESSIVE SHINE LIMITED 算作关联方，6 月 30 日又不算。若算，这 351,750 股受关联方量限约束；第 10 步算过量限实际不起作用，所以能卖的股数不变，只是法律口径不同。

换手。20 天的总成交相当于 4,986,577 股的 14.3 倍；「谁现在拿着这些股票」已经没法从公开文件推出来。

③ 「只算新增」还有一种更严格的取法，结果是 0。如果只算「今天还不在外、但今天就能合法入市」的新股，EHGO 是 0：待定 F-1 没生效；货架按现价没有额度（第 8 步）；八月顾问股锁到 2027-02-03；2025 计划余量说不清也没有授予证据；8 月的预付权证按公司口径已经算进在外股。所以本页的「只算新增」用的是八周里新发、今天已可卖的 3,379,968 股。

五 · 看 懂 价 格 与 规 则 信 号
第 12 步 · 反拆窗口

看一次反拆前后股价怎么走：先定落地日，再取前 15、后 30 个交易日，最后一定要看先后顺序

规则。先找「落地日 T0」——第一个按新口径交易的日子；再取 T0 之前 15 个、之后 30 个交易日（共 46 天，价格全部用今天口径），找出窗口里的最高价和最低价，算「最高 ÷ 最低」。这个倍数本身不分涨跌，必须看哪个在前：低点在前、高点在后，才是拉升；高点在前、低点在后，是下跌。

用 EHGO 算一遍（唯一的一次：16 并 1）：
① 落地日 T0 = 2026-04-20。往前数 15 个交易日是 T−15 = 2026-03-27（4 月 3 日耶稣受难日休市，不算）；往后数 30 个交易日是 T+30 = 2026-06-02。
② 窗口最高 $4.00（2026-04-07，T−9）；最低 $1.42（2026-05-20，T+22）。$4.00 ÷ $1.42 = 2.82 倍。
③ 顺序：最高在 T−9，最低在 T+22，先高后低 = 下跌。从最高到最低：$1.42 ÷ $4.00 − 1 = −64.5%。
④ 窗口里真正的拉升只有一段：3 月 30 日低点 $2.5648 → 4 月 7 日高点 $4.00，$4.00 ÷ $2.5648 = 1.56 倍，全部发生在反拆生效之前。
⑤ 前后对比：T−1（4 月 17 日）收盘 $2.2736，T+30 收盘 $1.82，$1.82 ÷ $2.2736 − 1 = −20.0%。T0 当天开 $2.80、收 $2.50。
窗口里值得标出的日子交易日发生了什么
2026-04-07T−9窗口最高 $4.00
2026-04-16T−2早上 07:00 发反拆新闻稿；开盘 $2.65（前收 $3.25）；成交 222,346 股，是窗口中位数 11,758 股的 18.9 倍
2026-04-20T0按新口径开盘 $2.80，收 $2.50
2026-05-04T+10Nasdaq 来函确认恢复 $1 合规（4/20–5/01 连续 10 个交易日 ≥ $1）
2026-05-06T+12临时股东会：B 类 400 票、授权 1,250 亿股、两年内最多再合并 4,000 比 1
2026-05-20T+22窗口最低 $1.42
抽屉：窗口里交了哪些文件；反拆前的价为什么要 ×16

窗口内公司的文件：4-16 的 6-K（3 月、4 月两张本票与质押；可转债全部了结）；4-16 新闻稿；4-22 的 6-K（反拆 + 新章程）；4-24 临时股东会通知；5-05 的 6-K（恢复合规）；5-06 股东会；5-12 表决结果；5-26 秘密递交的发行草稿（第 14 步）。

反拆前的实际成交价：4 月 17 日收盘 $0.1421，×16 = $2.2736，才能和 4 月 20 日的 $2.50 直接比。窗口里 3 月 27 日到 4 月 17 日的价格都是这样换算来的。

另：纳斯达克逐日停牌记录里，4 月只有一条——4 月 17 日盘后 19:50 以技术性代码停牌、4 月 20 日 09:00 恢复交易，是反拆换代码；TheFly 当月那条「trading halted, news pending」在记录里没有对应的新闻待发停牌。

第 13 步 · 一美元规则

股价连续 30 个交易日低于 1 美元会被交易所警告；一年内反拆过的公司再犯，没有改正期

规则。在 Nasdaq 资本市场上市，收盘买价不能连续 30 个交易日低于 $1。第一次触线，交易所给 180 天改正期，期满还可能再给 180 天；其间只要连续 10 个交易日收盘买价回到 $1 以上，就算恢复。但有一个例外：如果公司过去一年内做过反拆（或过去两年累计反拆达到 250 比 1 以上），再触线时不给改正期，直接发退市决定。

用 EHGO 走一遍第一次：
2025-07-23 收到通知，改正期到 2026-01-19 → 2026-01-20 再给 180 天，到 2026-07-20 → 2026-04-20 反拆落地 → 4/20 到 5/01 连续 10 个交易日 ≥ $1 → 2026-05-04 来函确认恢复。
用 EHGO 算第二次的日历：
① 9 月 15 日收盘 $0.9829、9 月 16 日收盘 $0.8749，又在 $1 以下。
② 最近一次反拆是 2026-04-20，离今天不到一年，所以这次如果满 30 个交易日，没有改正期。这条限制到 2027-04-20 为止。
③ 数交易日：假设从 9 月 15 日（周二）起每天都低于 $1——9 月 15–18 日 4 天；9 月 21 日到 10 月 23 日 5 整周 25 天，累计 29 天；10 月 26 日（周一）是第 30 个交易日。
④ 规则要求「连续」，中间只要有一天收盘买价回到 $1 以上，就要重新计数。

和股东授权放在一起看。5 月 6 日股东已授权董事会两年内累计再合并最多 4,000 比 1，不需要再开股东会。16 并 1 本身离 250 比 1 很远；但如果再做一次 16 比 1，两年累计就是 16 × 16 = 256 比 1，超过 250 比 1 那条线。

抽屉：规则编号与原件
  • 最低买价要求：Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2)；改正期：5810(c)(3)(A)；一年内反拆或两年累计 250 比 1 无改正期：5810(c)(3)(A)(iv)——公司自己 2026-04-24 的临时股东会通知就引了这一条。
  • 6-K（2025-07-25，首次通知；所附新闻稿里公司自称总部在 Shenzhen）；6-K（2026-01-21，延期）；6-K（2026-05-05，恢复）。
  • 2026-06 的 F-1 封面仍写公司「正在评估恢复合规的方案」、期限 2026-07-20，与同一文件「5 月 4 日已恢复」矛盾。
  • 本页用的是日线收盘价；规则看的是收盘买价（bid），两者通常接近但不完全相同。
第 14 步 · 读权证原文

一份还没生效的发行文件里，权证在每次合股后会自动降价、股数还会变多——只有读原文才看得到

规则。普通权证是「按约定价格再买 1 股的权利」。遇到拆股或合股，正常做法是同比例调整：合股 N 比 1，可买股数除以 N、行权价乘以 N，总行权金额不变，谁也不吃亏。有些权证在此之外还加了「重置」条款，让行权价往下调、股数往上加。

这份文件是什么。公司 2026-05-26 秘密递交草稿，06-08 公开递交，06-17 修订；独家配售代理 Maxim Group LLC。修订版最多发 3,875,968 个单位，假设价 $1.29；每个单位 = 1 股（或 1 份预付权证）+ 1 份三年期普通权证，行权价等于单位价。到今天它没有生效，也没有撤回；公司的 20-F 和三份 424B5 都没有提到它。

用 EHGO 算一遍：普通调整 vs 这份权证的「合股重置」
拿 1 份权证：行权价 $1.29，可买 1 股，总行权金额 $1.29。假设之后合股 200 比 1：
① 正常调整：可买 1 ÷ 200 = 0.005 股，行权价 $1.29 × 200 = $258，总金额仍是 $1.29。
② 这份权证还要再走一步：行权价降到合股前后各 5 个交易日里最低的 VWAP（修订版的示例假设为 $2.50），同时增加股数，让总金额保持 $1.29：$1.29 ÷ $2.50 = 0.516 股。
③ 对比：0.516 ÷ 0.005 = 103.2 倍，即股数增加约 10,220%。修订版自己的表：全部权证合股 200 比 1 后正常是 19,380 股，重置后是 1,999,999 股，+10,219%；老股东比例从约 20.69% 降到 1.45%，原文还加了一句「或者更低」。
④ 地板价管不住：权证写了「行权价不低于 Nasdaq 最低价的 20%」这道地板，但原文明确这道地板对合股重置和低价发行重置都不适用。
修订版的示例（重置价假设 $2.50）正常调整后的权证股数重置后增加老股东比例
不合股3,875,968——20.69%
合股 10 比 1387,5971,999,999+416%7.81%
合股 100 比 138,7601,999,999+5,060%2.86%
合股 200 比 119,3801,999,999+10,219%1.45%

为什么说值得读原文。6 月 8 日那版招股书正文只写了「拆股、重组等情况下适当调整」，没写这两个重置；可同一天附上的权证格式里已经有了。直到 6 月 17 日的修订版，才在风险因素里补上说明和这张表。再和第 13 步放在一起：股东 5 月 6 日已授权两年内合并最多 4,000 比 1。

抽屉：条款原文位置与其他要点
  • 第 3(b) 条 合股事件调整：任何拆股、合股、重组后，行权价「reduced, but in no event increased」到事件日前后各 5 个交易日的最低 VWAP，并增加股数，使总行权金额等于发行日的总金额。
  • 第 3(h) 条 后续低价发行：公司以后以低于行权价的价格发任何股票或等价物，行权价全棘轮降到那个价（股数不变）。
  • 第 3(i) 条 地板价：「Other than any adjustments made pursuant to Section 3(b) and Section 3(h)」——这两条不受地板约束。
  • 尾费：2026-04-15 起 Maxim 接触或介绍过的投资人，在交割或委托结束后 6 个月内再投钱，Maxim 收 7%。
  • 文件里其他矛盾：封面 3,875,968 个单位、正文 3,875,969；预期交割日仍写早于修订日的 2026-06-12；附件 5.2 法律意见书抬头写的是另一家公司「Elong Power Holding Limited」。

去看原件：F-1（2026-06-08）附件 4.2 普通权证格式；F-1/A（2026-06-17）风险因素中「Share Combination Event」一节与示例表。

第 15 步 · 新闻稿与发股

同一天早上发合作新闻稿、上午按低价卖新股：读新闻稿要对着日期看，不看形容词

规则。新闻稿是公司自己写的，用词可以很积极。判断它时，把它和同一时间段的股本事件（发股、定价、登记、股东会）排进同一张时间表，看先后顺序和价格。

用 EHGO 算一遍：2026 年 8 月 19 日这一天（美东时间）
① 前一天 8 月 18 日收盘 $1.81。
② 06:30，开盘前：发新闻稿，宣布与 Zhongshan Senwei 独家合作、支持北美扩张。
③ 开盘后冲到 $2.79，比前收高 $2.79 ÷ $1.81 − 1 = 54.1%。
④ 11:00：发第三次注册直投的定价稿——1,750,000 股（含预付权证）按每股 $1.00 卖出，毛额 $1,750,000。这个价比当天最高价低 $1.00 ÷ $2.79 − 1 = −64.2%。
⑤ 当天最低 $1.07，收 $1.21；成交 56,182,150 股，是交割后在外 A 类 5,536,577 股的 10.1 倍，占近 20 个交易日（8/19–9/16）总成交的 79.0%。
⑥ 8 月 20 日交割。此后到 9 月 17 日，没有新闻稿，也没有任何 SEC 申报。
日期新闻稿说了什么对照的日期与数字
2024-12-20两篇：最多 $2,000 万股权融资、助力进入 Tencent 生态；收购 D&K Asset Management当天日内 $87.97 → $45.92，1 次涨跌幅暂停。2025-03-04 两笔都终止：出资方 CS Asia Opportunities Master Fund 一分钱没到账；D&K 押金 $100,093 核销
2025-01-13与 Zhenjiang 合作建 AI 数据中心当天开 $56.00，最低 $14.56，收 $20.00（−62%），24 次涨跌幅暂停
2025-11-17「目前没有融资计划，货架只是程序性步骤」之后：2025-12 与 2026-01 两份宽限协议；2026-02 到 04 三张有抵押本票；05-06 授权股本扩到 1,250 亿股；06-24 起三次直投
2026-04-16 07:0016 并 1开盘 $2.65（前收 $3.25），成交 222,346 股
2026-06-17（没有新闻稿；待定发行文件修订版递交当天）成交 1.13 亿股；开 $4.81、最高 $6.74，前收 $1.32
2026-07-13、07-23（没有新闻稿，也没有 6-K）成交 2,909 万股、8,023 万股；7-23 开 $4.12、最高 $4.97、收 $2.71

形容词和原件对不上的例子。2025-10-13 的新闻稿宣布 AI 产品「official commercial launch」，2025-12-08 的新闻稿说这些项目「remain in development」。2026-08-19 的新闻稿称美国子公司「wholly-owned」，20-F 写的是开曼公司持 75%、上海 WFOE 持 25%，FY2026 美国收入 $5,160。

抽屉：「涨跌幅暂停」与 2026 年的放量日清单

涨跌幅暂停。价格在短时间内冲出交易所设定的区间时，会被暂停交易一小段时间，记录代码是 LUDP。EHGO 的记录（纳斯达克逐日停牌记录，2024-07-02 到 2026-09-16 共 554 个交易日全部查过）：2024-07-02 上市首日 1 次；2024-12-20 1 次；2025-01-13 24 次；2026-06-22 2 次；06-24 14:45:15 1 次；06-30 11:35:29 1 次；07-23 09:39 1 次（无消息日）；08-19 11:00:20 1 次，合计 32 次。注意 06-24、06-30、08-19 这三次：直投定价稿分别在 14:45、11:35、11:00 发出，15–30 秒后就触发暂停。

2026 年大成交日。06-17 1.13 亿股；06-22 1.17 亿（收 $4.06）；06-24 2,513 万（第一次直投定价）；07-01 6,304 万（第二次直投交割）；07-13 2,909 万（无消息）；07-23 8,023 万（无消息）；08-19 5,618 万；09-10 511 万。按月：6 月 2.81 亿股、7 月 1.93 亿股、8 月 6,432 万股，而同期在外 A 类最多只有 5,536,577 股。2026-07-02 到 08-18 没有任何新闻稿和 6-K。

六 · 自 己 去 核
第 16 步 · 自己上 SEC 数据库验证

本页的每个数都能在 SEC 的公开数据库里找到原件：给你路径、拼链接的方法，和最值得先读的 8 份

规则。美国上市公司的申报文件都在 SEC 的 EDGAR 数据库里，免费公开。每份文件有一个登记号（accession number），格式是「10 位-2 位-6 位」，比如 0001185185-26-003210。

用 EHGO 走一遍：
① （本页所依据的检索基底：应有 133 份、实际取回 133 份、可全文检索 132 份、未转文本附件 932 件。）公司全部申报列表：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=1879754（EHGO 的公司编号 CIK = 1879754）。
② 单份文件的文件夹：把登记号里的横线去掉，接在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879754/ 后面。例：20-F 的登记号 0001185185-26-003210 → 去横线 000118518526003210 → https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1879754/000118518526003210/。
③ 打开文件夹，点主文件（一般是最大的 .htm），用浏览器查找（Ctrl+F 或 ⌘F）搜下表里的关键词。
#文件先看什么（搜这个词）原件
1年报 20-F（2026-07-31）生意与财务；「going concern」；「Due from related parties」；「400 votes」；可转债总账「317,271」000118518526003210
2第三次直投的招股书补充 424B5（2026-08-20）发行前后股数「3,786,577」「5,536,577」；公众流通市值「General Instruction I.B.5」000118518526003637
3L1 Capital 持股申报 13G（2026-08-26）脚注里「410,342 Pre-Funded Warrants」000107997326001183
42 月本票与质押 6-K（2026-03-12）附件 10.2 签字页「Pearl Garden」；附表「Pledged Shares」；本票「50%」000118518526000848
53 月、4 月本票 6-K（2026-04-16）「1,126,154」；「no longer outstanding」000118518526001403
6临时股东会通知 6-K（2026-04-24）「400 votes」；「125,000,000,000」；「4000」；「5810(c)(3)(A)(iv)」000118518526001501
7待定发行修订版 F-1/A（2026-06-17）「Share Combination Event」；「10,219%」000118518526002541
8可转债宽限协议 6-K（2026-01-20）「Existing Defaults」；「Notice of Default」；「$75,000」000118518526000203
抽屉：再往下读的原件；文件类型对照；核数的三个习惯

再往下读：IPO 招股书 424B4（2024-07-03） · 可转债合同 6-K（2024-11-29） · F-1（2026-06-08，附件 4.2 权证格式） · 货架修订 POS AM（2026-03-24） · 424B5（2026-06-25） · 424B5（2026-07-01） · 顾问协议 6-K（2026-08-03） · S-8（2026-08-05） · 反拆 6-K（2026-04-22） · 表决结果 6-K（2026-05-12）

文件类型是什么
20-F外国发行人的年报
6-K外国发行人的临时报告（新闻稿、合同、股东会结果都走它）
424B4IPO 的最终招股书
F-1 / F-1/A新发行的完整注册文件 / 它的修订版
F-3 / POS AM货架注册 / 生效后的修订
424B5从货架里发一笔时交的招股书补充
S-8激励计划股票的登记
13G持股达到申报线的投资人交的持股报告
DRS秘密递交的注册草稿
  • 先看日期。每个数都有「as of」日期；同一份文件里常常混着不同日期的数。
  • 再看口径。2026-04-20 之前的文件、甚至之后文件里的旧段落，都可能是合并前的数（第 3 步）。
  • 同一份文件前后对照。本页标出的几处都是这样找到的：投票权 71.07% 和 98.10%；Mao 的票数 90,275,200；锁定期 90 天和 6 个月；预付权证「exercised in full」和 13G。
EHGO · 初学者教学页 · 席位 EHGOClaude（ethan 机）· 2026-09-17
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