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DBGI cap table · 转售能力地图 · 证据截止 2026-09-20

933,509 股只是今天的分母，
不是风险上限

结论先说：已发行股数可以精确到 8/19；完全稀释股数不能。Series D 的可变转换价、承诺费 true-up、违约票据转换和成交量驱动的 ELOC 都会让未来分母随股价改变。真正要盯的不是一串静态数字，而是每批证券何时取得可售资格。

精确已发行：933,509授权普通股：25.0m可静态量化近端：约 5.15–5.72m完全稀释：[待核]

Issued

933,509

截至 2026-08-19 的公司封面数，全部按 7/24 的 1:40 反拆调整。它已包含交割时 30,180 股 ELOC 承诺费股。

[S1]

Authorized headroom

24,066,491

25m 授权减已发行；尚未扣除为优先股、权证、票据及合同承诺保留的股份，也未考虑未来股东批准。

[S1][S2]

Market cap

$4.17m

933,509 × 9/18 收盘 $4.47。这个市值只用已发行股，不代表所有潜在索取权。

[S1][M1]

不能给一个“精确 FD 股数”的原因：Series D 以市价函数转换；ELOC 取决于未来 put 金额、成交量和价格；票据只有违约才可转；承诺费 true-up 的参考价要等登记生效或 Rule 144 节点；而 Series D 的 stated value 在申报之间又出现 $1,000 / $1,150 口径冲突。硬凑一个数字会比给区间更误导。 [S1][S2][S3]

逐批问：谁拿着、限制是什么、今天能不能卖

批次	数量 / 持有人	转售与转换限制	9/20 判断	证据
已流通普通股	933,509 总已发行；公众、管理层及各历史受让人混合，最新逐户名册未公开。	公开市场已登记/非受限股原则上可交易；关联方仍受 Rule 144 数量与申报约束。	部分可卖不能从封面数反推自由流通量。	[S1]
2026 ATM 股	Aegis 作为销售代理；6/30 后至 8/17 再售 113,171 股，毛额 $1.898m、净额 $1.860m。	依有效 S-3 与 424B5 在市场出售，成交即进入公众持仓。	已售出 / 可流通	[S1][S4]
ELOC 承诺费股	1,207,219 股拆前＝30,180 股拆后，给 ELOC 合同中的投资人；执行版投资人抬头为空，不能据此把其与 Shakawe 强行等同，[待核]。	受限证券；通过 ELOC 转售登记或 Rule 144 取得可售路径。登记/Rule 144 时可能按较低参考价 true-up 至 $1m 总值。	已发行、未见登记生效是否满足 Rule 144 需结合持有期与持有人身份。	[S2]
未来 ELOC put 股	合同投资人抬头空白 [待核]；截至冻结日 0 股、提款 $0。	转售登记须先生效；4.99% 持股上限可调到 9.99%；8-K 称 19.99% Exchange Cap，而协议对应空格留白。put 量受成交量和单笔美元上限。	现在不能由公司 put	[S2]
$3.529m 票据转股	Shakawe Capital LLC；按 $3.9592 初始 floor 粗算最多约 891,446 股，实际数随违约额和 floor 重设变化。	只有违约期间可转换；转换价为规定公式且有 floor，floor 每六个月可下调、退市时可归零；4.99%/9.99% 持股上限；转售依登记或 Rule 144。	不可常规转；违约才触发	[S1][S2]
Series D	6/30 为 14,656 股；7/20–8/17 转 2,100 股为 222,061 普通股，故剩余约 12,556 股。持有人为 2025 PIPE 的“select accredited investors”；公开附件未列可闭合逐户姓名，[待核]。	转股股份已有 2025-12-17 生效的转售登记；但 2026-07-17 起 180 天 lock-up/leak-out 仅明确约束“majority holder”：每日销售不超过成交量 3%，公司可豁免。其他持有人是否受同约束 [待核]。	多数持有人受限至约 2027-01-13 已转换股是否已售，无法从公开件确定。	[S1][S3]
Series A / C	A 6,300 股；C 1,344 股。按申报转换价，反拆后约对应 14 股与 38 股。	受各自证书、持股上限及适用登记/Rule 144 约束；以 $4.47 市价看转换在经济上深度价外。	数量小，清算权更重要	[S1]
权证 / PFW	6/30 权证脚注称 192,898 份、加权行权价 $1.17；其中 179,690 份 PFW 处于“待注销/争议”状态。	各批有效期、登记与受益所有权上限不同；行权可带来现金或无现金发行。Q2 EPS 潜在股表只列 13,208 份，与权证脚注并非同一口径。	保守按 192,898 份观察不能把 179,690 份未经最终注销就剔除。	[S1]
大学 / 营销合同股	AAA Tuscaloosa、RallyTown、Crimson Tide、Grove Collective、Buffalo Sports 等；2025 转售登记覆盖 1,721,000 股（当时口径），另有后续现金/股票 make-whole。	已发行且登记的批次可按招股书出售；未发行的未来 make-whole 要等计算、发行与登记/豁免。6/30 后另有约 $1.3m 股票付款到期未发。	已登记批次可卖；未来批次未闭合	[S1][S5]

三档情景：不是预测，是把合同机械地展开

A｜只看已发行

8/19 封面数；不加任何未转换证券。

0.934m

B｜近端转换代理

A + 192,898 权证 + 承诺费 true-up 增量 193,534 + Series D 约 3.828–4.402m；不含违约票据与未来 ELOC。

5.148–5.722m

C｜再加票据违约

B + 按 $3.9592 floor 粗算的 891,446 票据股；不含违约额 120%、floor 下调和 ELOC。

6.039–6.614m

统一假设：参考价用 9/18 收盘 $4.47；Series D 转换价示意用 9/16 的五日窗口最低收盘 $4.10×80%＝$3.28；D stated value 给出 $1,000 与 $1,150 两端；承诺费总股以 $1m÷$4.47＝223,714，扣掉已发行 30,180。任何实际转换日价格、豁免、登记状态与合同重设都会改变结果。[S1][S2][S3][M1]

Scenario comparison

潜在分母如何一层层长大

每条按 6.614m 同一横轴绘制；浅色端为 Series D stated value 的不确定区间。ELOC 未放入，因为它是未来成交量驱动发行，且全额情景会突破当前授权股数。[S1][S2][S3][M1]

原股东剩余比例

机械稀释，不含 ELOC

A 档100%

B 档16.3%–18.1%

C 档14.1%–15.5%

这里把当前 933,509 股视作“原股东池”，只展示分母变化；不代表价值按相同比例机械消失。

名义 ELOC 极限

在 $4.47 全额卖完还需约 23.55m 股

按 95%×$4.47＝$4.2465 购买价，$100m÷$4.2465≈23.549m 股。它与 C 档合计会达到约 29.59–30.16m，超过 25m 授权普通股；还没处理交易所发行上限。因此全额额度不是当前资本结构下可直接执行的数量。

[S1][S2][M1]

为什么 Series D 给区间，而不是一个数？

2025 文件称初始 14,031.25 股 stated value 为 $1,000/股，9 月修订又称把 stated value 提高到 $1,150/股；2025 10-K 的清算优先额推导出另一组口径，2026Q2 资产负债表脚注又按 $1,000/股列 Series D 清算额。7–8 月转换的 2,100 股却被称为 $2.415m stated value，即 $1,150/股。由于剩余 12,556 股适用哪个 stated value 未被最新申报干净闭合，本页两端都算并标记 [待核]。 [S1][S3]

控制权：经济持股很小，不等于没有投票影响力

2025 written consent

两份大学合作方代理，把票投给 CEO

2025 年信息声明披露，AAA Tuscaloosa 与 Traffic Holdco / RallyTown 将其所持公司普通股的投票权通过 proxy 指派给 CEO John Hil Davis。2025-09-18 记录日，公司有 5,715,122 股（当时口径），参与书面同意的“多数股东”合计 3,175,493 股，即 55.45%，通过反拆、授权股变更、Series D 和迁册等事项。

[S5] 2025 DEF 14C

不要越界解读

这是特定股份的代理，不是永久多数控制

同一受益所有权表只列 CEO 直接持有 18 股（当时口径）。代理投票权与经济所有权不同；合作方卖股、代理终止、后续巨量发行都会改变控制。因此只能说 CEO 在该次书面同意中通过代理控制了关键票，不能说他截至 9/20 仍永久控制过半。

[S5]

抛压日历：什么节点会改变“能不能卖”

窗口	触发件	股本影响	要核验的文件
现在	既有 ATM 可继续按货架与市场条件卖股	公司直接增加已发行股；2% 佣金。	10-Q / 10-K 后续销售、424B5、S-3 资格
约 2026-10-06	ELOC 登记的 75 日合同期限	若生效，未来 put 股与承诺费股获得转售通道；若未达成，可能累积现金违约金。	S-1、EFFECT、424B3；秘密草案公开前不可见
2026-10-23 起	票据四期还本	现金还本不增股；违约可能打开转换并把违约额放大到 120%。	8-K、10-Q 债务余额与转换通知
约 2027-01-13	Series D 多数持有人 180 日限制期届满	3% 日成交量 leak-out 限制可能结束；公司此前也可书面豁免。	锁定协议、后续 8-K、转让代理股数
任何高量脉冲	ATM、已登记转售、未来 ELOC 的执行窗口	成交量越高，可吸收的新供给越大；不等同已经卖出。	下一份 10-Q 的 issued、proceeds、subsequent events

以上是合同触发日历，不是卖出预测。[S1][S2][S4]

Sellability timeline

“能卖”的闸门分批打开，不在同一天

公开 EDGAR 看不到转让代理的实时逐户余额；图示是合同窗口而非实际卖盘预测。[S1][S2][S4]

来源注册表

[S1] 2026Q2 10-Q（封面、优先股、权证、后续事项、ATM、lock-up），accession 0001493152-26-039208 ↗（本地）。
[S2] 2026-07-24 8-K 与 ELOC、Note、RRA 附件，accession 0001493152-26-034517 ↗（本地）。
[S3] 2025 10-K 与 Series D 历史；accession 0001493152-26-016851 ↗（本地）；初始 PIPE 8-K 0001641172-25-023464 ↗（本地）。
[S4] 2026-04-15 Aegis ATM 424B5，accession 0001493152-26-016699 ↗（本地）。
[S5] 2025 转售 S-1 / 大学合作方与 2025 DEF 14C 控制权材料，accessions 0001493152-25-028207 ↗（本地）、0001493152-25-025897 ↗（本地）。
[M1] QuoteMedia 日线与多源交叉表。

完整 EDGAR 控制清单与原始件见 INVENTORY.md。数量均使用申报对应时点；没有转让代理实时名册，故“目前已售多少”不能从 EDGAR 精确反推。