Digital Brands Group, Inc. · Nasdaq: DBGI · CIK 0001668010 · 深挖主页
DBGIClaude 轨 · 截止 2026-09-20（新加坡）· 行情截止 2026-09-18 收盘 · 全部事实带 EDGAR accession 或行情接口出处，拿不准标 [待核]
先说结论。DBGI 2026-07-23 签的那份 ELOC 名义额度 1 亿美元，但按合同自己写的 19.99% 交易所上限算，在没有股东批准之前它最多只能发出约 12 万股——按 9 月 18 日收盘 $4.47 计，约 51 万美元，是名义额度的 0.5%。同一天签的 1% 承诺费（100 万美元，股票支付）却是签字即赚足、与是否提款无关，而且带一条「登记生效或 144 可售时按当时价格重数」的补发条款——股价跌得越多，要补的股数越多。
真正的稀释机器不是这份 ELOC。是 2025 年 8 月那笔 Series D 优先股（按前五日最低收盘价的 80% 转股、已于 2025-09-22 拿到股东批准因而不受 19.99% 限制），和 2025 年下半年起用股票支付的一串大学 NIL 营销合同（带「股价跌了要补股或补现金」的 make-whole 条款）。按 9 月 18 日价格，这两块加起来的潜在股数约 550 万股，是现有 93.35 万股的 5.9 倍。
公司靠什么活着：靠卖自己的股票。2026 上半年收入 252 万美元（同比 −39%），经营现金流 −1,030 万美元，6 月 30 日账上现金 139 万美元、8 月 19 日 110 万美元；同期销售与营销费用 1,003 万美元，其中绝大部分是用股票买来的大学合同在摊销。股东权益 $540,031，纳斯达克资本市场的持续上市门槛是 250 万美元。
而时间窗口已经关上了。2026-07-24 那次 1:40 反拆，按公司自己新闻稿的原话，是「为了把收盘买价拉到 $1.00 以上、维持对 5550(a)(2) 的合规」——它落地的那一天，恰好是股价连续跌破 $1.00 的第 30 个交易日。代价是：按 2025 年 1 月刚修订的规则 5810(c)(3)(A)(iv)，到 2027 年 7 月 24 日之前，DBGI 再跌破 $1.00 就没有任何补救期。
DBGI 原名 Denim LA, Inc.（2016 年起在 EDGAR 有档），2021 年 5 月以每份 $4.15（一股普通股 ＋ 一份行权价 $4.57 的认股权证）在纳斯达克资本市场 IPO，募资总额 $10,000,002、承销折扣 $795,181、扣费前净额 $9,204,821，承销代表为 Kingswood Capital Markets（Benchmark Investments, Inc. 旗下）。招股书写明发行后管理层、董事与 5% 以上股东合计持股约 40.3%。上市首日收盘 $3.40，已破发 18%。
此后的收入靠并购堆起来：Bailey 44（女装批发）、MOSBEST/Stateside、Sunnyside/Sundry、Harper & Jones。合并口径收入 2020 年 $5.24M → 2023 年见顶 $14.92M → 2024 年 $11.56M → 2025 年 $7.38M → 2026 上半年 $2.52M。毛利率同步塌：2024 年 31.5%、2025 年 14.3%、2026 上半年 14.6%。
0001493152-26-016851）、10-Q 2026Q2（0001493152-26-039208）、SEC XBRL companyconcept 接口。10-Q 的原话是「Through the date these financial statements were available to be issued, the Company has been primarily financed through the issuance of capital stock and debt.」到 2026 年 6 月 30 日，累计缴入资本（APIC）$176,269,023，累计亏损 $175,729,051，二者相抵后股东权益只剩 $540,031。换句话说，历史上募到的每一块钱，基本都已经亏掉了。
| 期间 | 股东权益 | 期末现金 | 当期发生了什么 |
|---|---|---|---|
| 2022-12-31 | −$7,453,174 | $1,275,616 | 2022-11-03 做 1:100 反拆 |
| 2023-03-31 | −$7,863,021 | $1,969,250 | 纳斯达克 Panel Monitor 期内 |
| 2023-06-30 | $4,423,960 | $335,470 | Oasis/FirstFire 债转股等，权益翻正 |
| 2023-12-31 | $1,602,592 | $20,773 | 现金见底 |
| 2024-09-30 | $19,046 | $289,346 | 触发 5550(b) 退市理由 |
| 2024-12-31 | −$1,328,541 | $164,431 | 12-18 被纳斯达克停牌，转 OTC Pink |
| 2025-06-30 | $7,106,120 | $542,578 | 2025-02 公开发行补血 |
| 2025-09-30 | $15,988,868 | $6,701,820 | Series D PIPE 到账 $11.2M |
| 2025-12-31 | $8,768,004 | $1,934,831 | 大学合同以股付费，费用开始摊销 |
| 2026-03-31 | $3,578,557 | $5,120,371 | 权证诱导行权募 ~$5.4M |
| 2026-06-30 | $540,031 | $1,386,167 | H1 经营现金流 −$10,302,957 |
来源：SEC XBRL us-gaap:StockholdersEquity / CashAndCashEquivalentsAtCarryingValue（均取各期最新一次重报值）；事件列对应各期 8-K，见 §4、§6。
2026-06-30 的总资产 $46,674,701 里，预付类科目占 $24,924,080（53.4%）——流动的「Prepaid expenses and other current assets」$10,709,600 加非流动的「Prepaid marketing expenses」$14,214,480。这些不是现金买来的，是发股票买来的：2025 年下半年起 DBGI 与一串大学 NIL 集体（collective）签三年期独家私标制造／营销合同，对价用普通股支付，公司把发出去的股票按授予日公允价值记成一笔预付资产，再按合同期直线摊销进「销售与营销」费用。
| 对手方（学校） | 生效日 | 股权承诺总额 | 已发股数 | 授予日每股 | 6/30/26 预付余额 | 补差条款 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| RallyTown, LLC（原 Traffic Holdco）· 至少 3 校 NIL | 2025-07-16 | $9,000,000 | 21,429 | $316.80 | $8,884,974 | 15 个月，已并入担保票据 |
| AAA Tuscaloosa, LLC · 阿拉巴马大学 | 2025-07-16 | $3,000,000 | 7,143 | $316.80 | $2,961,517 | 15 个月，已并入担保票据 |
| The Grove Collective, LLC · 密西西比大学 | 2025-11-19 | $3,000,000 | 9,628 | $300.00 | $3,963,253 | 15 个月，FV $2,687,999 |
| Athlete Capital Sports LLC · 宾州州立 | 2026-03-12 | $3,000,000 | 23,511 | — | $4,918,340 | FV $2,508,035 |
| Buffalo Sports / Learfield · 科罗拉多大学 | 2025-12-03 | $1,050,000 ＋现金 | 4,826 | $267.20 | $1,631,761 | 18 个月，已结清（FV $0） |
| Learfield College LLC · 范德堡大学 | 2026-01-26 | $925,000 | （含在 3,788） | — | $1,560,675 | FV $826,218 |
| The Battle's End, LLC · 佛州州立 | 2026-05-01 | $1,050,000 | 0（未发） | — | $991,507 | 15 个月，未发股故未计负债 |
| MavDB Consulting LLC | 2025-01 | 51,724 份预融资权证 | — | — | $0 | 无补差；Q2 全额减值 $764,424 |
股数与每股价格均为 1:40 反拆后口径。来源：10-Q 2026Q2 注 4「PREPAID MARKETING EXPENSES」、注 8、注 13（0001493152-26-039208）。
每份合同都带一条 make-whole：在 15–18 个月的保护期内，如果已交付股票的公允价值低于承诺的美元金额，公司必须再发股或付现金补足。按 ASC 718，这类奖励被划为「负债型」，每期按蒙特卡洛模型重估，差额计入损益。2026 年 6 月 30 日这块负债是 $6,022,252；上半年因它产生的损失是 $5,641,847，占当期 $20,375,455 净亏损的 28%。
链条是：股价跌 → 补差负债涨 → 亏损扩大 → 股东权益跌 → 更接近退市线 → 必须再融资 → 发更多股 → 股价再跌。2026 上半年 $1,003 万销售与营销费用里，绝大部分正是这条链的记账结果，而不是花出去的现金。
RallyTown 与 AAA 两份合同的补差义务，先在 2026-03-30 的 Setoff and Reimbursement Agreement 里合并成一个按公式确定的金额，再在 2026-07-16 的 Secured Payment and Security Agreement 里结清成一笔债：
值得注意：Avo 正是公司 2026 年一切利好叙事的载体——「AVO 接手全美最大校园书店连锁里 lululemon 现有的黄金陈列面」（2026-07-09 8-K 0001493152-26-032677）。这条业务线的现金流已经被第一顺位质押给了一家因为股价下跌而向公司索赔的营销对手方。
来源：10-Q 2026Q2 注 7、注 16（0001493152-26-039208）。
| 项目 | 6/30/26 余额 | 状态 |
|---|---|---|
| RallyTown 有担保付款义务 | $11,249,786 | 月供 $400,000，自 2026-08-01 起；Avo 品牌第一顺位担保 |
| Bailey 44 卖方本票（年息 12%） | $3,500,000 | 2025-12-08 到期未还，技术性违约；另有应计利息 $3,019,888 |
| PPP 贷款（Bailey） | $933,294 | 2026-04 到期未还 |
| SBA 贷款 | $150,000 | 2050 年到期，年息 3.75% |
| 1800 Diagonal 本票（净额） | $172,433 | 2026-06-09 发行，本金 $238,050，实收 $200,000；9 期月供 |
| Shopify Capital / 汽车贷 / 商户预支 | $102,707 | — |
| 合计 | $17,326,879 | 另有经营租赁未来最低付款 $6,112,711（Round Rock 仓至 2033-06） |
来源：10-Q 2026Q2 注 7、注 12、MD&A（0001493152-26-039208）；1800 Diagonal 条款见 8-K 0001493152-26-028546。
8 月 19 日现金约 $1.1M。已知的固定流出：RallyTown 月供 $400,000 × 4 ＝ $1.6M；可转本票 $1,000,000 分别于 10/23、11/23、12/23 到期，另 $529,412 于 2027-01-23；1800 Diagonal 月供 $29,624 × 4 ≈ $0.12M。合计约 $4.8M，还没算 2026 上半年月均约 $1.7M 的经营现金消耗，也没算 Bailey 票据 $3.5M ＋ 利息 $3.0M 随时可被加速。
对应的资金来源只有三个：ATM（7/1–8/17 实际只卖出 $1,897,843）、ELOC（登记书未交，无法提款，见 §2.4）、以及继续发股给 Series D 转股方和大学合同对手方（不带来现金）。
| 日期 | 发生了什么 | 路径 | 当日收盘 复权后 |
|---|---|---|---|
| 01-05 | 完成特拉华 → 内华达重注册（2025-12-29 生效）；换会计师 | 8-K 3.03/4.01 | $633.20 |
| 02-16/17 | 与 4 名 Feb-2025 权证持有人签诱导行权函：行权 2,365,968 份 @$0.66，换发 240,851 份（拆后）展期至 06-17 的新权证 | 8-K 1.01/3.02/5.03/7.01 收盘取 02-17 | $220.80 |
| 02-24 | PR：科罗拉多大学服装计划上线 | PR only | $192.80 |
| 03-05/11 | 过户代理由 VStock Transfer 换为 ClearTrust LLC | 8-K 8.01 收盘取 03-11 | $137.60 |
| 03-12/18 | 与 Athlete Capital Sports 签宾州州立 NIL 咨询协议，三年 $3,000,000 全部以股支付 | 8-K 1.01/3.02 收盘取 03-18 | $104.20 |
| 03-19 | PR：AI 品牌保护部署的初步发现 | PR only | $100.00 |
| 03-30 | 与 RallyTown／AAA 签 Setoff and Reimbursement Agreement，按公式锁定合并后的补差义务 | 仅见于 10-Q 注 4 | $69.60 |
| 03-31 | 提交 NT 10-K（年报延期） | NT 10-K | $72.00 |
| 04-15 | FY2025 年报（收入 $7.38M、净亏 $28.25M）＋ 与 Aegis 签 $100M ATM 并提交 424B5 | 10-K、424B5、8-K 1.01（04-21） | $71.60 |
| 04-21 | PR：范德堡大学服装计划上线 | PR only | $64.40 |
| 04-23 | PR：与社媒方签 18 个月合作 | PR only | $60.80 |
| 04-30 | PR：通过 GCC 执行服装许可计划，「支持现有 U.S. program 交付，潜在合同总值至多 $125M」，并明确声明「不代表向 DBGI 或 GCC 的直接政府合同授予」 | PR only，无 8-K | $53.60 |
| 05-05 | 提交 10-K/A 与转售 S-3（10,726,009 股，拆前） | 10-K/A、S-3 | $52.40 |
| 05-12/18 | PR：FY2026 指引收入 $55M–$65M、自由现金流 $2.5M–$3.5M | 8-K 7.01 收盘取 05-12（发稿日） | $46.00 |
| 05-13 | 转售 S-3 生效 | EFFECT | $45.60 |
| 05-15 | 提交 NT 10-Q（季报延期） | NT 10-Q | $44.80 |
| 05-20 | Q1 2026 季报：股东权益 $3,578,557 | 10-Q | $40.80 |
| 05-21 | 收盘 $17.88（拆前 $0.447），首次跌破 $1.00（拆前口径），当日 −56% | — | $17.88 |
| 06-01/05 | PR：收到 $125M U.S. Program 首批订单，扩大与 GCC 合作。盘中 +86%，成交额 ≈$48M | 8-K 7.01 | $33.56 |
| 06-02 | CEO 买入 70,127.0287 股 @$0.7001（$49,096） | Form 4（06-09） | $28.00 |
| 06-03/09 | PR：CEO 公开市场买入，「公司史上首次内部人二级市场买入」。盘中 +84%，成交额 ≈$54M | 8-K 7.01 | $37.26 |
| 06-09 | 与 1800 Diagonal Lending 签 $238,050 本票（实收 $200,000），9 期月供 | 8-K 1.01/2.03/3.02（06-15） 收盘取 06-09 | $42.80 |
| 06-10 | CEO 买入 618,333 股 @ 均价 $1.13（$698,716）。06-09 与 06-10 是这段时间里仅有的两个收在 $1.00（拆前）之上的交易日，把 12 天的破线计数清零 | Form 4（06-12） | $50.00 |
| 06-11 | PR：CEO 再买 $700,000。当日收 $38.92（拆前 $0.9729），新一轮破线计数从这天开始 | 8-K 7.01 | $38.92 |
| 06-15/17 | PR：「注销 710 万份预融资权证」（10-Q 说是「挂起 179,690 份，仍在外，争议未决」） | 8-K 8.01 收盘取 06-15 | $33.42 |
| 06-17/22 | 约 960 万份现金权证（拆后 240,851 份）到期未行权 | 8-K 8.01 | $29.29 |
| 07-06/08 | 聘请 Christian Attar 律所调查裸卖空；6 月已聘 ShareIntel 追踪股东数据 | 8-K 8.01 收盘取 07-06 | $30.29 |
| 07-07/09 | PR：AVO 接手全美最大校园书店连锁（1,000＋ 门店）中 lululemon 现有的黄金陈列面 | 8-K 8.01 | $30.71 |
| 07-08/09 | PR：Q3 2026 指引收入 $8.5M–$11.0M、净利润为正；称由「1 校扩至 18 校」与「三城政府合同」驱动 | 8-K 8.01 收盘取 07-08 | $29.38 |
| 07-13 | PR：将向清算所与主经纪商提交合规要求，隔离 DBGI（Nasdaq）与 S8W（法兰克福）之间的跨境结算差额 | PR only | $28.12 |
| 07-14/20 | 任命 David Sosnowski 为独董（年薪 $100,000 ＋ 500 份 @$200 的期权） | 8-K 5.02 收盘取 07-14 | $29.20 |
| 07-15 | 董事会决议 1:40 反拆（NRS 78.207，无须股东批准） | 8-K 3.03/5.03（07-22） | $28.80 |
| 07-16 | 与 RallyTown 签 Secured Payment and Security Agreement：$11,249,786，月供 $400,000，Avo 品牌第一顺位担保；确认欠款 $9,278,785 | 仅见于 10-Q 注 16 | $28.08 |
| 07-17 | 修改 Series D 底价为「近期价的 20%」＋ 多数持有人签 180 天锁定／3% 漏出函。当晚 17:30 发稿宣布 1:40 反拆，自述目的是把收盘买价拉过 $1.00 以守 5550(a)(2) | 8-K 1.01/5.03 | $25.44 |
| 07-20 | 向内华达州务卿提交 Certificate of Change | 8-K 3.03/5.03（07-22） | $17.96 |
| 07-23 | 签 SPA ＋ 可转本票 $3,529,412 ＋ ELOC $100,000,000 ＋ RRA；向 ELOC 投资人发 1,207,219 股（拆前）承诺股；向 RallyTown 付 $1,971,000。当日收盘拆前 $0.501，是连续第 29 个破线交易日 | 8-K 1.01（07-24） | $20.04 |
| 07-24 | 1:40 反拆生效（00:01 ET）。若无此拆股，这天是连续第 30 个破线交易日。当日 −35.6%，量 8× | — | $12.90 |
| 07-27 | PR：U.S. Program 扩至 $165M（+32%），提出「每股收入约 $286」；稿中自引一份不存在的「2026-04-30 Form 8-K」 | 8-K 7.01 | $12.56 |
| 08-01 周六 | RallyTown 月供 $400,000 起算 | 10-Q 注 16 收盘取 07-31 | $15.45 |
| 08-03/06 | PR：聘 Roth Capital Partners 探索私有化 | 8-K 8.01 | $18.20 |
| 08-05 | PR（08:18 ET）：收到某现有股东每股 $77.58 全现金收购提议，称较 $21.63 溢价约 258%。当日开 +40%、盘中最高 +43%、收 −25%，量 2,457,885 | 8-K 8.01（08-06，PR 为附件 99.2） | $16.28 |
| 08-12/13 | PR：「已实现重大财务转折，预计 9 月起转为正现金流」 | 8-K 7.01 收盘取 08-12（发稿日） | $16.64 |
| 08-14 | 提交 NT 10-Q（季报延期） | NT 10-Q | $15.04 |
| 08-19 | Q2 季报：股东权益 $540,031、现金 $1.39M、H1 净亏 $20.38M、持续经营重大疑虑；首次点名 Shakawe Capital LLC 为可转本票持有人 | 10-Q | $11.85 |
| 09-01/02 | PR：执行「有约束力的」$3.3M 保证现金流合同（9 月–12 月） | 8-K 7.01 收盘取 09-01（发稿日） | $4.89 |
| 09-03 | 收 $3.63，为 ELOC 披露后窗口最低（−81.9%） | — | $3.63 |
| 09-10/11 | PR：$77.58 提议的投资者更新与 Q&A，首次给出 60 天 go-shop 截止 10-05。盘中 +99%，成交 2,832 万股 ＝ 股本的 30.3 倍，成交额 ≈$170M | 8-K 7.01 | $6.79 |
| 09-18 | 最新收盘 | — | $4.47 |
申报路径取自 SEC submissions JSON 的 items 字段；新闻稿取自 deep/raw/pr/ 原件；收盘价为复权后口径，源同 §3.2。「PR only」表示该新闻稿未以任何 8-K 提交或提供。
2026-07-23 签的不是一份合同，是一包四份：证券购买协议（SPA）＋ 无担保可转本票 ＋ 股权购买协议（ELOC）＋ 登记权协议（RRA），配售代理 Aegis Capital Corp.。这和同模板家族里 2026 年 7 月之后的形态一致（GCDT/Revere、BOXL 与 ABTS/RBW–Dawson James）。
| 要素 | DBGI 的写法 |
|---|---|
| 签署日 / 披露日 | 2026-07-23 签；2026-07-24 报 8-K（0001493152-26-034517） |
| 投资人抬头 | ELOC 正文写「the Investor」，SPA 写「签字页所列购买人」，四份附件的签字页全部空白（公司方、投资人方均未署名） |
| 投资人是谁 | Shakawe Capital LLC——不在 8-K 正文，在 10-Q 注 16 里点名为可转本票的持有人（0001493152-26-039208）。SPA 定义同一个「Purchaser」同时交割本票与 ELOC，故 ELOC 对手方应为同一主体 [待核：ELOC 本身未具名] |
| ELOC 名义额度 | $100,000,000，承诺期至 2029-07-23 |
| 提款价 | 常规提款＝估值期内最低单日 VWAP 的 95%；盘中提款＝盘中估值期内最低成交价的 95% |
| 承诺费 | 额度的 1.0% ＝ $1,000,000，以股票支付（投资人可选预融资权证），签字日即全额赚足，与是否提款、是否登记生效、协议是否终止均无关（§6.4(c)） |
| 配套可转债 | 本金 $3,529,412 ＝ 认购额 $3,000,000 ÷ 0.85（15% 原始发行折扣），不计名义利息 |
| 配售代理费 | Aegis：认购额的 3.0%（$90,000，交割时自托管账户直付）＋ ELOC 每笔提款总价的 3.0%，另报销律师费等 |
| 准据法 / 争议 | 怀俄明州法，强制仲裁 |
| 过户代理 | ClearTrust LLC（2026-03-05 刚从 VStock Transfer 换过来，8-K 0001493152-26-009698） |
| 公司律师 | Lucosky Brookman LLP（RRA 附件问卷回邮地址 rsanchez@lucbro.com） |
原件：0001493152-26-034517 的 form8-k.htm、ex10-1.htm、ex10-2.htm、ex10-3.htm、ex10-4.htm。
只有在常规提款已发出、且该笔已发行股数达到当期上限的 90% 时才能用。价格 ＝ 盘中估值期内最低成交价 × 95%。盘中估值期起点是「过户代理向投资人经纪商确认正在处理发行后的 10 分钟」，终点是下列孰晚：起点后 30 分钟；或自起点起累计成交量达到该笔提款股数的 1,000%——但最长不超过起点后第 15 个交易日的同一时刻。一个交易日内可以发出并被接受多笔盘中提款。
Post Effectiveness Standstill 实质相同）。若在提款通知未了结期间股票被停牌、摘牌或因任何原因暂停交易，投资人有权把剩余提款股退还给公司，相应减少应付金额。若交付股票使累计超过 $100,000,000 上限，超出部分同样退还（已卖出的则按净售价与购买价孰低返还公司）。
原件：0001493152-26-034517 的 ex10-3.htm。
§6.4(a)：承诺股数 ＝ $1,000,000 ÷ 签署日前一交易日收盘价。2026-07-22 收盘 $19.796（反拆后口径，折合拆前 $0.4949），照此应发 50,515 股（拆后）。10-Q 注 16 记载实际发出 1,207,219 股（拆前）＝ 30,180 股（拆后），只有合同算法的 59.7%。
差额去哪了？§6.4(d) 写明：超过 4.99% 受益所有权上限的部分，改发预融资权证。反推：30,180 ÷ 4.99% ＝ 604,810 股，正好落在 6/30（547,534 股）与 8/19（933,509 股）之间，与 7 月下旬的在外股数吻合。结论：承诺费并没有少付，只是其中约 20,335 股（拆后）以预融资权证形式持有，不进在外股数 [待核：预融资权证份数未见于任何申报，系由上述算术反推]。
§6.4(b)：在「登记书生效」与「承诺股取得 Rule 144 可售资格」两者孰早之日，若当时的参考价低于签署时的参考价，公司必须补发股票，使累计股数 ＝ $1,000,000 ÷ 新参考价。
93.35 万股的在外股本，单靠这一条在 $1.00 就会再增加约 95 万股（＋102%）。触发时点最迟是 2027-01-23（私募发行满 6 个月的 144 可售日），若登记书先生效则提前。
| 条款 | 内容 |
|---|---|
| 本金 / 实收 | $3,529,412 / $3,000,000（OID $529,412，15%） |
| 利息 | 无名义利息；逾期部分按 20%/年计息 |
| 还款 | 2026-10-23、11-23、12-23 各 $1,000,000；2027-01-23 到期付 $529,412 |
| 违约金 | 违约时应付未偿本金＋利息＋其他款项的 120% |
| 清偿顺位 | 10-Q 注 16 明载：优先于公司其他债务与股权 |
| 转股 | 仅在违约持续期间可转；价格＝ max(前五日最低收盘价 × 90%, 底价)；底价 $3.9592（拆后），每满 6 个月重置为「现行底价」与「近期收盘价的 20%」孰低，若普通股停止在交易市场挂牌则底价归零 |
| 上限 | 4.99% 受益所有权（可增至 9.99%）＋ 19.99% 股数上限（除非取得股东批准） |
来源：8-K 0001493152-26-034517 正文与 ex10-2；底价与重置机制见 10-Q 注 16。
按 9 月 18 日 $4.47 计，90% ＝ $4.023，仍高于底价 $3.9592，底价暂未起作用。但底价每半年向下重置（首次 2027-01-23），且退市即归零——这一条把「被摘牌」从公司的风险变成了持有人的选择权。
ELOC 有三道闸，任何一道都远小于 $100,000,000：
| 闸门 | 合同条文 | 按 2026-09-18（$4.47、当日量 424,807 股）折算 |
|---|---|---|
| 单笔提款上限 Maximum Aggregate Put Amount | 三者孰低：① 前 5 日日均量的 100%；② 当日成交量的 30%；③ $500,000 ÷ 当日收盘价 | ③ 最紧：≈111,857 股 ≈ $50 万／笔 |
| 交易所上限 Exchange Cap（§6.14） | 签署日在外股数的 19.99%，且须按主板规则扣减可与本交易合并计算的其他发行（即那张可转本票） | ≈604,810 × 19.99% ≈ 120,900 股 × $4.25（95%）≈ $51 万（累计上限） |
| 受益所有权上限 | 4.99%，投资人可提前 61 天通知提高至 9.99% | 限制持有节奏，不限制累计发行量 |
| 价格闸 §2.1(d) | 提款通知当日收盘价低于 $0.50 则该笔常规提款视为撤回（投资人可书面豁免） | 当前 $4.47，未触发 |
在拿到股东批准之前，这份额度累计最多能发约 120,900 股。按现价 95% 作价，公司能拿到的现金上限约 $51 万——名义额度的 0.5%，还不够付一个半月的 RallyTown 月供。而承诺费 $1,000,000 已经在签字当天全额付掉，并且还会随股价下跌继续补发。
§6.14 写了两条豁免：股东批准，或投资人书面豁免；但同一句紧接着限定「任何此种豁免仅在不导致触发主板股东批准要求、不违反主板规则的范围内有效」——投资人豁免这条在实务上是空的，唯一的出口是股东批准。而公司 2026 年至今没有召开过股东大会，也没有为此发过委托书。
口径说明：19.99% 的基数是「签署日在外股数」，合同原件把这个数字留了空白（见 §2.1 抽屉第 3 条），本页用承诺股反推的 604,810 股作基数。若基数取发承诺股之前的 574,630 股，上限为 114,869 股，结论不变。[推算，待核]
把 DBGI 这份放进 ABTS 那套模板家族（同族八家：HCWB、MMA、ARTL、GCDT、DBGI、MYSZ、BOXL、ABTS），DBGI 的指纹命中 6/8。逐条差异如下——差异全部指向同一个方向：DBGI 这份对发行人更松、对投资人更省事。
| 条款 | 家族常见写法 | DBGI 的写法 |
|---|---|---|
| 失效价格线 §2.1(d) | 收盘价低于 $1.00 则常规提款作废 | $0.50——线压低一半，等于把「跌破 1 美元就提不了款」这条保护拆掉 |
| 单笔上限的定义词 | Maximum Regular Put Amount | Maximum Aggregate Put Amount（三重上限的数值完全相同：5 日均量／当日量 30%／$50 万÷价） |
| 生效后静默期 | ABTS 独有定义词 Post Effectiveness Standstill | 实质条款在，定义词不在：§6.13(a) 同样禁止登记生效后 20 个交易日发股，只是没起名字 |
| 提款后放量静默 | 累计成交量须达该笔 500% 才解除 | 同为 500%（§6.13(b)(i)(B)）；盘中提款的估值期还要求累计量达该笔 1,000% |
| 承诺费 | ARTL $500k、MYSZ $100k、BOXL $150k、ABTS $750 万 | 额度的 1.0% ＝ $1,000,000，True-Up 重数基准同为 $1,000,000 |
| 配套 | 2026-07 后转为「SPA＋可转工具＋ELOC＋配售代理」 | 同形态：可转本票 $3,529,412 ＝ $3,000,000 ÷ 0.85，代理 Aegis |
| 准据法 | 多份未明示 | 怀俄明州法 ＋ 强制仲裁 |
家族对照来源：本机 ABTS 轨《ELOC 模板家族梳理》页（2026-09-20）；DBGI 条款逐条取自 ex10-3 原文。
登记权协议（ex10-4）§1.3：初始登记书须在交割日后 15 个日历日内提交或保密提交，即约 2026-08-07；并须尽最大努力在交割日后 75 天内生效，即约 2026-10-06。
截至 2026-09-20，DBGI 在 EDGAR 上没有任何一份 S-1／S-3 登记 ELOC 提款股或承诺股——2026 年全年只交过 5 月 5 日那份与本交易无关的 S-3 转售登记。保密提交（DRS）不会公开，故不能完全排除 [待核]，但 RRA 的违约金条款按「未按期提交」起算。
后果有两层：① RRA 的约定违约金（liquidated damages）开始计提；② ELOC §6.4(f) 另有一条独立条款——若未把承诺股纳入登记书，立即产生 $250,000 违约金，此后每满 30 天再加 $25,000，并按 12%/年（或法定上限）计息，且投资人可据此终止其在 ELOC 项下的义务。
与此同时，ELOC §7.1(a) 把「登记书已生效且持续有效」列为投资人购买义务的先决条件。所以到今天为止，这份额度提款金额 ＝ $0，一股 Put Share 都没有发出。
同模板家族里这是打包型的共同形态：GCDT（7/16 披露）、BOXL（8/11 披露）、ABTS（9/17 披露）至今也都没交登记书。DBGI 是这批里逾期最久的一家。
本页口径：T0 ＝ 8-K 受理日 2026-07-24（与 1:40 反拆生效同日）；基准 ＝ T−1（07-23）收盘 $20.04；量倍数基数 ＝ 披露前 20 个交易日成交量中位数 14,178 股。全部价格已按四次反拆回溯复权到当前口径。
| 节点 | 日期 | 收盘 | 对 T−1 | 成交量 | 量倍数 |
|---|---|---|---|---|---|
| T−1（签约次日） | 2026-07-23 | $20.04 | — | 18,635 | 1.3× |
| T0（披露＝反拆生效） | 2026-07-24 | $12.90 | −35.6% | 112,995 | 8.0× |
| T+1 | 2026-07-27 | $12.56 | −37.3% | 182,566 | 12.9× |
| T+10 | 2026-08-07 | $15.35 | −23.4% | 123,834 | 8.7× |
| T+20 | 2026-08-21 | $8.71 | −56.5% | 105,689 | 7.5× |
| T+30 | 2026-09-04 | $3.77 | −81.2% | 172,757 | 12.2× |
| 窗口最低 | 2026-09-03 | $3.63 | −81.9% | 3,226,532 | 228× |
| 最新 | 2026-09-18 | $4.47 | −77.7% | 424,807 | 30× |
口径按 Tony 2026-09-20 指正：脉冲＝盘中最高价 ÷ 前一日收盘 ≥ 1.5，不按收盘涨幅筛。2026 年全年只有三天满足：
| 日期 | 高／前收 | 开／前收 | 收／前收 | 收÷高 | 成交量 | 成交额估算 | 当日／前一日的公告 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026-06-01 | +86% | −3% | +73% | 93% | 1,676,410 | ≈$48M | 6-01 PR：收到 $125M「U.S. Program」首批订单，扩大与 Global Combat Collective 合作（8-K …-26-027331，7.01） |
| 2026-06-03 | +84% | −10% | +33% | 72% | 1,449,188 | ≈$54M | 6-03 PR：CEO 公开市场买入，「公司史上首次有内部人在二级市场买入」（8-K …-26-027879，7.01） |
| 2026-09-10 | +99% | +0% | +81% | 91% | 28,316,480 | ≈$170M | 9-10 PR：就 $77.58 收购提议发「投资者更新与 Q&A」，首次给出 60 天 go-shop 截止 10-05（8-K …-26-042355，7.01） |
| 2026-08-05 未达脉冲阈值 | +43% | +40% | −25% | 53% | 2,457,885 | ≈$51M | 8-05 08:18 ET PR：首次披露 $77.58 现金收购提议，称较 $21.63 溢价约 258%（8-K …-26-036291 于 8-06 以 8.01 申报，PR 为附件 99.2） |
8 月 5 日（首次披露，开盘前 08:18 发稿）：开盘 $30.34（较前收 $21.63 ＋40%），盘中最高 $30.93（＋43%），最低 $15.06，收 $16.28（−25%）。一天之内从 ＋43% 走到 −25%，收盘只保留高点的 53%。按盘中口径 ＋43%，没达到本页的 ≥＋50% 脉冲阈值。
9 月 10 日（同一提议的「投资者更新」，首次给出 go-shop 截止日）：开盘 $3.76 ＝ 当日最低，盘中冲到 $7.48（＋99%），收 $6.79，保留高点的 91%，成交 2,832 万股 ＝ 在外股本的 30.3 倍。
值得记下的对比：宣布本身没有做出脉冲，五周后给这件事加一个日期做出了脉冲——而这五周里，股价从 $21.63 跌到 $3.75（−83%），$77.58 相对市价的溢价从 258% 变成了 1,969%。
9-10 那天的微观结构是「平开盘中拉」：开盘 $3.76 恰为当日最低，盘中冲到 $7.48，收 $6.79（保留高点的 91%）。当日成交 2,832 万股，是在外股数（93.35 万股）的 30.3 倍——整个股本当天被换手三十遍。成交额估算用 (H+L+C)/3 × V，区间为 L×V ≈ $1.06 亿 ～ H×V ≈ $2.12 亿。
该 PR 的 Q&A 原文：买方报价参考的是「本行业 3× 至 15× 现金流的可比收购倍数」、「公司未来 24 个月预计 $2,500 万至 $3,500 万现金流」，以及「Rhoback 近期的融资与公司 2026 年 1 月的市值」。
$77.58 × 933,509 股 ＝ $7,241 万。而 2026 年 1 月股价在 $291–$507（复权后）、股数约 22–28 万股（复权后），市值恰在 $6,400 万–$1.4 亿区间。这个要约价不是对今天这家公司的估值，是对九个月前那个股价的估值——公告把这一点写在纸面上了。同期公司披露的 2026 上半年实际收入是 $252 万，经营现金流 −$1,030 万。
同一份 PR 还把「正在进行的市场操纵诉讼中的证据」列为买方尽调的核心资产之一。但 2026-08-19 提交的 10-Q 注 13「Legal Contingencies」里没有任何一宗市场操纵诉讼——只有一宗 $28,000 的服务费纠纷、一宗已和解的劳动纠纷、Bailey 44 的商场租约判决（$140 万，另案主张刺破面纱，2026 年 7 月已开庭）、一宗 $90,000 的模特索赔，以及一宗公司自己扣着股票不发、对手方尚未起诉的权证行权争议。[待核：PR 所指诉讼未见于任何申报]
ELOC §2.1(d) 的价格闸是 $0.50（家族里通常是 $1.00）。现价 $4.47，距离该线还有 −88.8%。但要注意两件事：① 这条线是拆后口径，1:40 反拆刚把它从实质上的 $0.0125 抬到 $0.50；② 真正先起作用的不是它，而是纳斯达克的 $1.00 最低买价（见 §6）。
| 生效日 | 比例 | 批准路径 | 前 15 日 T−15→T−1 | 后 30 日 T−1→T+30 | 窗口内是否有脉冲 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022-11-04 公司口径 11-03 17:00 EST | 1:100 普通股与权证同拆 | 股东大会（注册地：特拉华） | +0.1% | −53.7% | 有 3 次，但都很浅（10-18 +54%、11-23 +54%、11-28 +58%），且当日复权成交量只有 8／162／471 股。纳斯达克 ECA #2022-323 与公司 2022-10-26 新闻稿均写交易层面自 11-04（周五）起按拆后计价 |
| 2023-08-22 | 1:25 | 2023-08-21 特别股东大会 | +19.4% | −52.1% | 有 3 次（08-16 +143%、08-30 +87%、09-05 +121%），全部在拆股当天之后或之前一周，非贴身 pump |
| 2024-12-13 | 1:50 | 股东批准（12-11 董事会定比例） | −39.4% | −60.3% | 有 2 次（12-31 +97%、2025-01-22 +119%），均在停牌转 OTC 之后的低流动性里 |
| 2026-07-24 | 1:40 | 仅董事会决议（NRS 78.207，无须股东批准） | −34.5% | −81.2% | 0 次——T−15 到 T+30 全窗口没有一天盘中高点达到前收 +50% |
复权价格序列来源同 §3.2。T−15/T+30 窗口按 WETO 口径、时序正确取值；T0 取交易层面的拆后首日。2022-11 与 2023-08 两个窗口的逐日数据全部来自 Nasdaq 接口，2024-12 与 2026-07 亦然。
四个窗口里没有一次出现拆股前的上冲：1:100 前 15 日 +0.1%、1:25 +19.4%、1:50 −39.4%、1:40 −34.5%。四次之后 30 个交易日分别是 −53.7%、−52.1%、−60.3%、−81.2%——一次比一次差。
这只票的脉冲不挂在拆股上，挂在新闻稿上（§3.3）。四次拆股窗口里出现的 8 次盘中 ≥+50%，幅度在 +54% 到 +143% 之间；而 2026 年三次由新闻稿驱动的脉冲是 +86%、+84%、+99%，其中 09-10 那次一天换手 30 倍股本。
2025-09-22，持有 3,175,493 股（占表决权 55.45%）的股东以书面同意批准了五件事，其中包括把公司从特拉华转注册到内华达，以及授权董事会在 1:5 到 1:250 之间自行决定反拆比例。改制于 2025-12-29 完成。
结果是：2026-07-15 董事会决议、07-20 向内华达州务卿提交 Certificate of Change、07-24 生效——全程不需要再开一次股东会（8-K 原文：「Pursuant to Section 78.207 of the Nevada Revised Statutes, no stockholder approval of the Reverse Stock Split was required.」）。1:250 的授权用掉 1:40，还剩很大余地。
DEF 14C 0001493152-25-025897（2025-12-03）；8-K 0001493152-26-000420（重注册完成）、0001493152-26-034260（1:40）。
完整的逐批股份 × 持有人 × 限制 × 现在能不能卖 ＋ 三档情景，放在 股本专项页。这里只给骨架：
| 层 | 2026-08-19 数量 | 关键条款 | 按 $4.47 的潜在股数 |
|---|---|---|---|
| 普通股在外 | 933,509 | 授权上限 25,000,000（1:40 时由 10 亿降下来） | — |
| Series D 可转优先股 | 12,556 股 | 按前五日最低收盘价的 80% 转股；2025-09-22 已取得 5635(d) 股东批准，不受 19.99% 限制；2026-07-17 底价改为「近期价的 20%」 | ≈4,037,900 |
| NIL 合同补差义务 | 负债 $6,022,252 | 股价低于承诺值即补股或补现金；保护期至 2027-03-12 / 2027-06-12 | ≈1,512,300 推算 |
| Stock payable | $2,463,835 | 已承诺未发行的股份（含 FSU $1,050,000、争议中的 $1,406,811） | ≈551,200 |
| 可转本票 | $3,529,412 | 仅违约时可转，19.99% 上限 | ≤186,608（受上限） |
| ELOC 提款股 | $100,000,000 名义 | Exchange Cap 约束 | ≈120,900 |
| ELOC 承诺股 True-Up | — | 登记生效或 144 可售时重数 | ≈173,200 |
| 权证 | 192,898 | 其中 179,690 份预融资权证被公司挂起、争议未决 | 192,898 |
| Series A ＋ C | 6,300 ＋ 1,344 股 | 转股价 $465,000 / $35,850，实际不可转；清偿优先权合计 $7,644,000 | 51 |
| 潜在合计 | — | — | ≈6,775,000（现有股本的 7.3×） |
纳斯达克资本市场的持续上市，5550(b) 要求满足三选一：股东权益 ≥$2.5M、上市证券市值 ≥$35M、或最近财年／近三年中两年净利 ≥$500k。
| 规则 | 门槛 | DBGI 现状 | 差距 |
|---|---|---|---|
| 5550(b)(1) 股东权益 | $2,500,000 | $540,031（6/30/26） | 不足 $1,959,969 |
| 5550(b)(2) 上市证券市值 | $35,000,000 | ≈$4,172,785（933,509 × $4.47） | 不足 88% |
| 5550(b)(3) 净利 | $500,000 | FY2025 −$28,252,558 | 不适用 |
| 5550(a)(2) 最低买价 | $1.00 | $4.47 | 暂时合规——靠 2026-07-24 的 1:40 反拆换来 |
| 5550(a)(6) 新增：上市证券市值 SR-NASDAQ-2026-004 | $5,000,000 连续 30 个工作日不达标即直接摘牌决定，无任何补救期，且申请听证不停止停牌 | ≈$4,172,785 | 已被 SEC 中止，现未生效 |
纳斯达克 2026-01-13 提交 SR-NASDAQ-2026-004，新增 5450(a)(3) / 5550(a)(6)：上市证券市值（MVLS）须维持在 $5,000,000 以上，连续 30 个工作日不达标则立即进入停牌与摘牌程序、不给任何 cure 或 compliance period，并修改 5815(a)(1)(B)，使「及时申请听证」不再自动中止停牌（经 2026-06-18 的 Amendment No. 1 修改后，听证小组最多可给 180 天，让公司证明自己满足初始上市标准）。SEC 于 2026-07-22 以授权方式批准（Release 34-105971）。
随后 Cemtrex、bioAffinity、Netcapital、Twin Vee Powercats 先后提交复议意向书；按 SEC 程序规则 431(e)，提交意向书自动中止该授权批准。2026-08-05，Small Public Company Coalition 与 Cemtrex 正式提出复议申请。2026-09-11，SEC 作出 Release 34-106338：准许复议申请，并明令「the Approval Order shall remain stayed pending further order of the Commission」。
结论：该条现未生效。DBGI 的 MVLS（933,509 × $4.47 ≈ $4.17M）低于门槛，但眼下不触发。若 SEC 日后维持批准，这条会比股东权益那条先要命——因为它没有补救期，也不因申请听证而停牌延后。
一手件：sec_nasdaq_mvls_approval_2026.pdf（Release 34-105971, 2026-07-22）、sec_nasdaq_mvls_review_stay_2026.pdf（Release 34-106338, 2026-09-11），均在 deep/raw/market/。
2026-07-17 17:30 ET 的新闻稿原文：「The Reverse Stock Split is intended to increase the closing bid price of the Common Stock above $1.00 per share, and to enable the Company to manage continued compliance with The Nasdaq Capital Market Listing Rule 5550(a)(2).」
把收盘价拉回 1:40 之前的口径看，这句话的背景是：
口径说明：纳斯达克 5550(a)(2) 数的是连续 30 个工作日的收盘买价（closing bid）；本页用的是收盘成交价（last sale），两者在这个价位上会有细微差别，且该窗口内 6-19（六月节）与 7-03 是市场休市的工作日。所以「第 30 天」是按交易日数出来的，不等于纳斯达克的正式计数。[口径边界，已标]但方向不受影响：公司自己在新闻稿里写明了这次拆股的目的就是 5550(a)(2)。
后果见下一条：这次拆股同时把未来一年的补救期用掉了。
纳斯达克规则 5810(c)(3)(A)(iv)：若公司在过去一年内做过反向拆股，或在过去两年内累计反拆比例达到 250:1 以上，则在出现最低买价缺陷时不享有任何合规宽限期，直接进入摘牌决定。
DBGI 两条都踩满：① 1:40 于 2026-07-24 生效，一年期条款一直管到 2027-07-24；② 两年窗口内（2024-09 起）有 1:50 ＋ 1:40 ＝ 2,000:1，是门槛的 8 倍，这一条管到 2026-12-13（1:50 滚出窗口）。
也就是说：从现在到 2027 年 7 月 24 日，$1.00 这条线对 DBGI 是硬线，没有 180 天，没有第二个 180 天。现价 $4.47，跌 78% 就到。而 §5 那张表里的潜在股数，正是靠股价下跌来膨胀的。
「一年内做过反拆即无补救期」这一支是 2025-01-17 才由 SEC 批准加进 5810(c)(3)(A)(iv) 的（SR-NASDAQ-2024-045，Release 34-102245）；批准令原文特别写明，该条适用于公司「即使在上一次反向拆股时是符合最低买价要求的」情形。DBGI 这次恰恰不是那种情形——它是在连续 29 个交易日跌破 $1.00 之后拆的。
同一条 5810(c)(3)(A) 还有一句常被忽略的：若公司为恢复买价合规而采取的公司行为（例如反向拆股）导致该证券跌破另一项上市标准的数值门槛，则该另一项标准也不给补救期。1:40 把在外股数从约 2,300 万股压到约 57.5 万股，公众持股数与公众持股市值两项因此贴近门槛（5550(a)(3) 要求公众持股 ≥500,000 股）。[待核：纳斯达克是否据此发过通知，未见公开文件]
一手件：sec_nasdaq_rule_5810_approval_2025.pdf（Release 34-102245, 2025-01-17），在 deep/raw/market/。
10-Q 于 2026-08-19 提交，白纸黑字 $540,031。按惯例，Listing Qualifications Staff 会在随后数周发出 5550(b) 缺陷通知；公司收到后须在 4 个工作日内按 Item 3.01 报 8-K。截至 2026-09-20，EDGAR 上没有任何 Item 3.01 申报，8 月 19 日之后的三份 8-K（08-13 之后为 09-02、09-11）全是 Item 7.01 新闻稿。
两种可能：通知尚未发出，或已收到而未按期披露。[待核] 另外值得记一笔：这份 10-Q 全文只有两处提到「Nasdaq」——封面的交易所名称，和 RallyTown 违约发股条款里的一句「subject to ... Nasdaq rules」。对股东权益低于持续上市门槛这件事，10-Q 没有一个字。
| 日期 | 事件 |
|---|---|
| 2022-09-08 | Hearings Panel 听证，就 $2.5M 权益与 $1.00 买价两条提交合规方案 |
| 2022-11-29 / 2023-01-17 | 先后恢复买价、权益合规（靠 Oasis/FirstFire $8.1M 债转股、消除 $9.1M 负债） |
| 2023-05-23 | Staff 决定摘牌（Q1 权益为负，处于 Panel Monitor 期） |
| 2023-06-28 | 追加买价缺陷；因仍在 Panel Monitor，不享 180 天宽限 |
| 2023-09-20 | 恢复全面合规，Panel Monitor 延至 2024-09-20 |
| 2024-10-02 | 买价缺陷 → 摘牌决定；10-09 上诉 |
| 2024-10-16 | 转股多发 1,311,345 股，违反 5635(d) 的 19.9% 限制，成为第三条摘牌理由 |
| 2024-11-20 | Q3 权益 $19,046，5550(b) 缺陷 |
| 2024-12-16 | Panel 决定摘牌（违反 5550(a)(2)、5550(b)(1)、5635 三条），12-18 开盘停牌，转 OTC Pink |
| 2025-02-20 | 公告已向某全国性证券交易所提交上市申请（8-K …-25-007652） |
| 2025-08-13 | 该日 10-Q 封面「Securities registered pursuant to Section 12(b)」仍填 N/A |
| 2025-08-20 | 重新在纳斯达克资本市场开始交易。当日 10:52 ET 经 GlobeNewswire 发稿：「(UPDATED) Digital Brands Group Announces Uplisting to Nasdaq ... will commence trading on The Nasdaq Capital Market under its current ticker symbol "DBGI" on Wednesday, August 20, 2025」。该事件从未以 8-K 申报；一周前（08-13）提交的 10-Q 封面 12(b) 栏仍填 N/A |
| 2025-09-23 | Series D 修正案日（增发 1,875 股、名义价值由 $1,000 提至 $1,150）。当日成交量由约 2,000 股跳至 124,631 股（60×），收盘 −45%；公司 FY2025 年报的季度高低价表也把 2025-09-23 用作一个区间边界 |
| 2025-10-01 | 纳斯达克提交 25-NSE，摘牌对象为 Warrants（DBGIW），2025-10-13 生效；普通股的 Form 25 从未提交，其 12(b) 注册（文件号 001-40400）因而一直存续 |
| 2025-10-23 | S-1 正文首次写「Our Common Stock is quoted on The Nasdaq Capital Market」 |
复牌日是 2025-08-20，出处是当天 10:52 ET 的 GlobeNewswire 稿（标题「(UPDATED) Digital Brands Group Announces Uplisting to Nasdaq」，发稿主体自称「DBGI Corp.」——不是公司的法定名称）。
但 EDGAR 上没有对应的 8-K：全文检索在 DBGI 名下检不到「returned to Nasdaq」「began trading on Nasdaq」「resumed trading」「approved our listing」中的任何一句，2021-05-11 那份 8-A12B 之后再无新的 8-A。对照一下——同一时期，一张实收 $200,000 的过桥票据是按 Item 1.01 附合同全文申报的。
为什么不需要新的 8-A：2024 年 12 月被 Panel 摘牌后，纳斯达克只为权证（DBGIW）提交了 Form 25（25-NSE，2025-10-01 提交，2025-10-13 生效），普通股的 Form 25 从未提交，其 Section 12(b) 注册（文件号 001-40400）因而一直存续。[待核：纳斯达克批准其重新上市的具体决定与日期未见公开文件]
2026-04-15 提交的 10-K，Item 5 写「Our Common Stock is quoted on The OTC Pink Marketplace under the symbol DBGI. Prior to December 18, 2024, the Company's common stock was listed on the Nasdaq Capital Market.」，风险因素里又写「as of the date of filing these financial statements, the company has not yet returned to NasdaqCM」。
同一天提交的 424B5（ATM 招股说明书补充，0001493152-26-016699）写的却是「Our Common Stock is listed on The Nasdaq Capital Market ... On April 13, 2026, the last reported sale price of our Common Stock on Nasdaq was $2.18 per share.」三周后的 10-K/A 封面也填了 Nasdaq Capital Markets。
同一家公司、同一天、两份文件，对「我在哪个市场交易」给出相反答案。该年报的 5% 股东与管理层持股表另有一处未填占位符：「as of March [●], 2025」。
FY2025 年报的受益所有权表（基于 2026-04-15 的 16,329,371 股，拆前口径）：
| 人 | 受益持股 | 说明 |
|---|---|---|
| John "Hil" Davis（总裁兼 CEO） | 18 股 | 全部为行权价 $518,750/股 的期权 |
| Reid Yeoman（CFO） | 1 股 | 同上 |
| Mark Lynn（董事） | 3 股 | — |
| Trevor Pettennude（董事） | 1 股 | — |
| Jameeka Aaron、Huong "Lucy" Doan（董事） | 0 股 | — |
| 全体高管与董事（6 人） | 23 股 | 占比 <1% |
| 5% 以上股东 | — | 该表未列出任何一位 |
2026 年 6 月 CEO 首次在二级市场买入：06-02 买 70,127.0287 股 @ $0.7001（$49,096），06-10 买 618,333 股 @ 均价 $1.13（$698,716）。合计持有 688,461 股（拆前）＝ 17,212 股（拆后），占现在外股本 1.84%。按 9 月 18 日 $4.47 计，这两笔的市值约 $7.7 万，浮亏约 90%。
Form 4：0001493152-26-027810、0001493152-26-028410。行情互证：2026-06-02 收盘 $28.00（拆后）＝ 拆前 $0.70，与申报的 $0.7001 一致。
2025-09-22，持有 3,175,493 股普通股（记录日 2025-09-18 在外 5,715,122 股，占表决权 55.45%）的「Majority Stockholders」以书面同意一次性批准了：
这份 14C 从头到尾没有写出这些股东是谁。公司的 10-K 受益所有权表也没有列出任何 5% 股东。记录日的登记股东总数是 66 名。所以：一个占表决权过半、能一次性解除三道稀释上限并授权 250:1 反拆的持股集团，在 DBGI 的全部公开申报里没有名字。[待核：本轮未定位其身份]
DEF 14C 0001493152-25-025897（2025-12-03 寄发，记录日 2025-09-18，同意日 2025-09-22）。
| 日期 | 公司的动作 | Item |
|---|---|---|
| 2026-06（月内） | 聘请 Shareholder Intelligence Services（ShareIntel）追踪股东、券商、清算与托管层面的持股、买卖与保管数据 | — |
| 2026-06-15 | 宣布「注销 710 万份预融资权证」，理由是正在调查「合谋、一致行动、多次违反 4.99% 受益所有权上限、使用境外隐名合伙人作为名义人、过户代理记录不符」 | 8.01 |
| 2026-06-18 | 宣布约 960 万份现金权证于 06-17 到期失效，与上条合计「三天内消除约 1,670 万股稀释压力」 | 8.01 |
| 2026-07-06 | 聘请休斯敦的 Christian Attar 律所，调查「裸卖空与其他市场操纵」 | 8.01 |
| 2026-07-27 | 新闻稿设「Regulatory Compliance & Settlement Tracking Notice」专节，称正在监控清算所台账差异、FTD 与「经离岸内部清算网络路由的结算交易」，隔离 DBGI 与法兰克福二级上市（S8W）之间的跨境结算余额 | 7.01 |
同一批权证，2026-08-19 的 10-Q 注 10 写：「on June 15, 2026, the Company placed a hold on 179,690 pre-funded warrants issued in connection with the February 2025 Offering, pending their expected cancellation; the warrants remain outstanding on the transfer agent's records and the outcome of the related dispute has not been determined.」179,690 × 40 ＝ 7,187,600，正是新闻稿里那「710 万份」。
也就是说：新闻稿说「已注销」，财务报表说「仍在外、只是被挂起、争议未决」。注 9 还披露，stock payable 里有 $1,406,811 是「一名前持有人及其关联实体已付款行权、但公司未发股」的部分，「因相关诉讼尚未提起而列在 stock payable 而非实收资本」。注 13 把这宗列为或有事项，并说明不利结果可能迫使公司发股或退款。
换句话说，在「裸卖空受害者」这套叙事的背面，公司是那个收了行权款、扣着股票不发的一方，而对手方还没起诉。
把 2026 年全部 24 份 8-K 按 Item 分类，规律非常干净：
| Item | 法律性质 | 内容 | 份数 |
|---|---|---|---|
| 7.01 Reg FD | Furnished，不算「filed」，不受 Exchange Act §18 条责任约束，且不被并入任何登记书 | FY2026 收入指引 $55–65M（5-12）、$125M 计划首批订单（6-01）、CEO 买入（6-03、6-11）、$165M U.S. Program（7-27）、「重大财务转折、9 月起正现金流」（8-12）、$3.3M 有约束力合同（9-01）、$77.58 提议的「投资者更新与 60 天 go-shop」（9-10） | 8 |
| 8.01 其他事项 | Filed，但无合同附件 | 换过户代理、裸卖空调查、权证注销／到期、AVO 接手书店陈列面与 Q3 收入指引 $8.5–11.0M、聘 Roth Capital 探索私有化并首次披露 $77.58 收购提议（8-06，PR 为附件 99.2） | 6 |
| 1.01 重大协议 | Filed，须附合同全文 | 权证诱导行权、Aegis ATM、1800 Diagonal $238,050 本票、Series D 底价重置与锁定函、ELOC＋可转债＋RRA | 6 |
| 3.03 / 5.02 / 5.03 / 4.01 | Filed | 重注册、1:40 反拆、任命独董、换会计师 | 4 |
那份撑起全部估值叙事的「U.S. Program」——为 771,481 名重返职场的美国居民供应服装、鞋类与洗漱用品，2,391.5 万件，公司预测 15%–18% 现金流率——只出现在 Item 7.01 的新闻稿里，从未按 Item 1.01 申报，也从未提交任何合同附件。同样的还有 9 月 1 日那份「有约束力的 $330 万保证现金流合同」。
作为对照：一张实收 $200,000 的 1800 Diagonal 本票、一份年薪 $100,000 的独董聘任协议，都规规矩矩地走了 Item 1.01/5.02 并附了合同。
更正一处本页早先的判断：$77.58 的收购提议是按 Item 8.01 申报的（8-K 0001493152-26-036291，2026-08-06，「Receipt of Acquisition Proposal」，新闻稿为附件 99.2），不是 7.01。走 7.01 的是 9 月 10 日那份加了 go-shop 日期的「投资者更新」。
这个计划的首次公开披露是 2026-04-30 13:07 UTC 的 Business Wire 稿（发稿主体又写成「DBGI Corp.」）。那份稿子自己写着两句限定：
此后三个月，同一件事在公司自己的口径里变成了：「a landmark government contract for the first scale deployment program across three cities」（2026-07-08 Q3 指引稿）、「its landmark government contract to $165 million」（2026-08-05 收购提议稿）、以及「binding contract of $3.3 million in guaranteed cash flow」（2026-09-01 稿）。
GCC 全称 Global Combat Collective，其新闻稿自述为「a strategic sports, media, and commerce company」，总裁兼联合创始人 Joshua Chasse。该合同自始至终没有作为附件提交过 SEC。
一手件：deep/raw/pr/bw_20260430613391.html（2026-04-30）、bw_20260708619565.html、bw_20260805352173.html、8-K 0001493152-26-041215。
核对基准：SEC data.sec.gov/submissions/CIK0001668010.json（2026-09-20 取），2026 年全部申报共 38 份、其中 8-K 24 份，逐日可对。
把公司自己发过的每一次年度／季度指引，和后来审计过的实际数放在一起。下表的「指引」栏全部是新闻稿原文数字，「实际」栏全部来自 10-K／10-Q。
| 发布日 | 指引原文 | 对应期间的实际数 | 兑现度 |
|---|---|---|---|
| 2021-09-28 | 2022 年收入 $37.5M–$42.5M，「较 2021 年增长 350%」，并预期 2022 年 EBITDA 为正 | FY2022 收入 $13.97M；净亏 $38.04M | 37% |
| 2023-01-11 | 2023 年收入 $45.0M–$50.0M，EBITDA $2.0M–$3.0M | FY2023 收入 $14.92M；净亏 $10.25M | 33% |
| 2024-01-03 | 2024 年收入 $27M–$30M（「较 2023 年增长 70%–90%」）、内部自由现金流 $6.0M–$7.0M、EBITDA $1.5M–$2.0M；并称 Q1 2024 收入约 $6M，其中 $4.5M 是「已确认的批发订单」 | FY2024 收入 $11.56M；净亏 $13.11M | 43% |
| 2024-02-13 | 重申上述 2024 年指引，并承诺「commits to no equity offerings for 2024」 | 2024 年 10 月经 H.C. Wainwright 的 ATM 卖出 4,500,579 股（净额约 $1,320,873）；10-28 另做承销发行 6,233,650 股普通股 ＋ 24,109,350 份预融资权证（净额约 $2,555,261）；全年另有 4 月、5 月、12 月三份 424B5 | 承诺未兑现 |
| 2026-05-12 | FY2026 收入 $55M–$65M，自由现金流 $2.5M–$3.5M | H1 2026 收入 $2.52M（指引下限的 4.6%）；H1 经营现金流 −$10.30M | — |
| 2026-07-08 | Q3 2026 收入 $8.5M–$11.0M，净利润为正或打平；称同比增长 300%–500% | Q2 2026 收入 $1.21M、净亏 $8.98M；Q3 报告尚未提交 | — |
| 2026-07-27 | 「每股收入约 $286」（$165M ÷ 约 57.5 万股） | FY2025 实际每股收入 ＝ $7.38M ÷ 21.97 万股（复权）≈ $33.6 | — |
| 2026-08-12 | 「已实现重大财务转折，预计 9 月起转为正现金流」 | 一周后（08-19）提交的 10-Q 给出持续经营重大疑虑结论，并写明管理层计划「不能被认为很可能被有效执行」，因为它「在很大程度上依赖于不完全由公司控制的股权出售与其他融资交易」 | — |
指引原文：deep/raw/pr/ 下 prn_301386369.html（2021-09-28）、prn_301718615.html（2023-01-11）、prn_302025042.html（2024-01-03）、prn_302060320.html（2024-02-13）、bw_20260512880652.html、bw_20260708619565.html、bw_20260727500902.html、bw_20260812017408.html。实际数：SEC XBRL us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerExcludingAssessedTax 与 us-gaap:NetIncomeLoss（取各期最新重报值）；2024 年的 ATM 与承销发行数字取自 8-K 0001493152-24-047443。
2024-02-13 的新闻稿把「commits to no equity offerings for 2024」和「继续审视战略替代方案」并列为「对股东增长的承诺」的两项内容之一，CEO 具名引述。八个月后，公司在 10 月一个月内通过 ATM 与承销发行合计卖出超过 3,480 万股（含预融资权证）。
这不是预测落空——预测可以落空。这是一句对未来行为的明确承诺，而且被违背了。读这类公司的新闻稿时，这是最值得记住的一条校准：承诺与指引一样，只有后来的申报才算数。
0001493152-26-034517 正文与四份附件原文，以及 10-Q 0001493152-26-039208 注 4/7/8/9/10/13/16。0001493152-26-016851、10-Q 0001493152-26-039208，以及 SEC XBRL companyconcept 接口（取各期最新重报值）。0001104659-24-047365，载明 1:100 于 2022-11-03 生效）与 10-Q 2026Q2 注 9。注意：FY2025 年报与 2026Q2 的注 9 只列了 1:25、1:50、1:40 三次，漏掉了 2022 年那次 1:100。deep/raw/pr/，DBGICodex 拉取，本席只读原始抓取件）。0001493152-26-036291，2026-08-06）；走 7.01 的是 9 月 10 日那份加了 go-shop 日期的更新。