DBGICodex / 101

DBGI for non-specialists · 证据截止 2026-09-20

先别问它能涨多少，
先问现金从哪来

DBGI 是一家小型服装公司，但理解这只股票，最重要的不是款式，而是融资合同：公司持续烧现金，靠股票、优先股、权证、ATM 和新签 ELOC 补血。每一种补血方式，都可能把未来股价上涨变成新股供给。

一句话结论：事件票，不是稳态消费股当前不设目标价

第一课：公司到底靠什么活？

卖什么

服装

Bailey 44、DSTLD、Stateside、Sundry 与 Avo，通过批发、电商、直营网店和授权变现；大学项目的商品在终端卖出时才确认收入。

[S1] 2026Q2 10-Q

经营结果

−$10.30m

2026 上半年经营现金流，而同期收入只有 $2.52m、毛利 $0.37m。销售与营销费用 $10.03m，约为收入四倍。

[S1]

怎么补洞

卖证券

2021 年以来反复使用公开发行、私募、可转债、优先股、权证、ATM 和 ELOC；经营现金不足时，证券市场就是续命来源。

[S2][S3][S4][S5]

关键区别：“项目规模”不是收入，“收入”不是毛利，“毛利”也不是现金。公司称美国项目两年规模 $165m、首两市场在 9–12 月有 $3.3m“保证现金流”；这些仍是公司主张，尚未由审阅财务报表桥接到收入和自由现金流。 [S6][S7]

第二课：$100m ELOC 为什么不是 $100m 现金？

先注册
转售登记须生效

→

再给 put 通知
金额受成交量约束

→

投资人买新股
通常按最低价格的 95%

公司在 2026-07-23 签约，可在三年内要求投资人购买最多 $100m 普通股。但每一笔都要满足登记、价格、成交量、交易所发行上限和授权股数。截止 9/20，公开 EDGAR 未见对应转售 S-1，因此 ELOC 实际提款为 $0；秘密递交是否存在无法公开核验。 [S2][S1]

真正已经到账

$3.0m 现金，不是 $100m

Shakawe Capital LLC 付 $3.0m，拿到面值 $3.529m 的票据，相当于 15% 原始发行折价。票据自 2026-10-23 起分四期还本，前三期每期 $1m，最后一期 $529,412。

[S2] 8-K、票据附件；[S1] 10-Q 对持有人命名

提前收走的费用

$1m 承诺费 + Aegis 3%

投资人无论是否提款，都赚取额度 1% 的承诺费，以股票/PFW 支付；Aegis 对票据交割及每笔 ELOC put 另收 3%。承诺费股还有低价 true-up 机制。

[S2]

为什么股价越低，ELOC 越难兑现？

粗算：若基准价是 9/18 的 $4.47，购买价按 95% 约为 $4.2465。要卖满 $100m，需约 23.55m 新股。公司反拆后授权普通股只有 25m，9/18 已发行 933,509 股，且还有优先股、权证、票据与承诺费 true-up。低价既增加所需股数，也更容易碰到授权股数和 Nasdaq 20% 发行规则；所以“额度大”并不等于“拿得到”。 [S1][S2][M1]

Share-capacity lesson

$100m 名义额度几乎会吃完整个授权股本

下条按最大值 30.16m 缩放，竖线是 25m 授权上限。它说明当前结构下无法机械地把全部额度视作可用资金，并非预测实际发行。[S1][S2][M1]

第三课：反拆没有创造价值

四次反拆

1:5,000,000

2022 年 1:100、2023 年 1:25、2024 年 1:50、2026 年 1:40，累计换算为每 500 万旧股合成 1 股新股。反拆抬高每股价格，但公司总价值在瞬间并不会因此增加。

[M1] Nasdaq Trader 公司行动通知

面值复位，趋势没有复位

2026-07-24 反拆落地且 ELOC 披露，当日收跌 35.63%；到 T+30 收盘较落地日再跌 70.78%。这段重合了融资披露，不能把跌幅全部归因于反拆。

[M1] 调整后多源日线与窗口审计

反拆日	比例	落地日	T+30	窗口内最大盘中脉冲
2022-11-04	1:100	+8.13%	−57.18%	1.576×
2023-08-22	1:25	−34.74%	−26.64%	2.428×（发生在落地前窗）
2024-12-13	1:50	−4.16%	−58.54%	2.192×
2026-07-24	1:40	−35.63%	−70.78%	1.430×，未达 1.5×

口径：落地前 15 / 后 30 个交易日；“脉冲”＝当日盘中最高价 ÷ 前一交易日收盘价，不是收盘涨幅。[M1]

第四课：9/10 的暴涨，证明了什么？

盘中最高 ÷ 前收＝1.995×；成交 28.32m 股，典型价估算成交额约 $170.18m。[M1]

证明有交易流动性，不证明业务变好

9/10 是 ELOC 签约后唯一达到 1.5× 的盘中脉冲；收盘虽涨 81.07%，仍低于 7/23 的 $20.04。高成交量能给 ATM、可转证券或既有持有人提供退出窗口，但单日成交不能证明销售、毛利或现金流改善。

[M1][S1][S2]

第五课：Nasdaq 不是只看 $1

红线	规则	DBGI 截止日	怎么理解
最低买价	至少 $1	$4.47，尚有 77.6% 下行距离	目前没破；但因一年内刚反拆、两年内累计反拆远超 250:1，再次形成买价缺口时没有常规合规期。
股东权益	至少 $2.5m	$0.54m，少约 $1.96m	财报数低于线；截至 9/20 未找到 Nasdaq 新 deficiency notice，不能把“指标低于线”写成“已收通知”。
MVLS	至少 $35m，作为权益替代之一	约 $4.17m	明显不满足；持续亏损也不满足 $0.5m 净利润替代。

规则依据：[N1][N2]；公司数据：[S1][M1]。Rule 5550(a)(6) 新增的 $5m 绝对 MVLS 条文因 SEC stay 存在程序状态问题，本页不把它当成已落地的独立违规结论。[N2]

投资前，用这六个问题把新闻过滤一遍

钱到账了吗？
区分“额度”“协议”“预计项目值”和银行现金。

这笔钱的真实成本是什么？
算 OID、承诺费、代理费、违约利率和 true-up，不只看票面利息。

谁拿到新股，何时能卖？
看登记生效、Rule 144、lock-up、每日 leak-out 和持股上限。

股数用的是哪一天？
8/19 精确股数 933,509；后续若转换或发行，分母会再变。

新闻能否进财务报表？
要求下一份 10-Q 看到收入、毛利和回款，而不是继续看总项目值。

哪条 Nasdaq 线正在跑？
价格、权益、MVLS 各自判断；公司披露与交易所正式通知分开。

术语抽屉

ELOC：股权信用额度，公司按条件分批卖新股，不是贷款承诺余额。
ATM：按市价逐步卖股的发行工具。
OID：原始发行折价，收到的现金低于票据面值。
PFW：预融资权证，通常行权价极低，经济效果很接近已发行股。
true-up：事后按较低参考价补足股票数量。
lock-up / leak-out：先锁定一段时间，再限制每日可卖数量。
MVLS：上市证券市值。
Reg S：针对美国境外交易的证券法豁免；本次全量申报未识别到 DBGI 的独立 Reg S 专项融资。

来源注册表

[S1] 2026Q2 10-Q，accession 0001493152-26-039208 ↗（本地）。
[S2] 2026-07-24 ELOC / Note 8-K 与附件，accession 0001493152-26-034517 ↗（本地）。
[S3] 2025 10-K，accession 0001493152-26-016851 ↗（本地）。
[S4] 2024 10-K，accession 0001641172-25-003320 ↗（本地）。
[S5] 2022 / 2023 10-K，accessions 0001104659-23-046250 ↗（本地）、0001104659-24-047365 ↗（本地）。
[S6] 2026-09-02 8-K，accession 0001493152-26-041215 ↗（本地）。
[S7] 2026-09-11 8-K，accession 0001493152-26-042355 ↗（本地）。
[M1] 市场数据索引、反拆窗口、ELOC 后行情与脉冲审计。
[N1] Nasdaq Rule 5810(c)(3)(A)(iv)，2026-09-20 在线核验；修订批准令见 SEC Release 34-102245。
[N2] Nasdaq Rule 5550，2026-09-20 在线核验；基础规则 PDF 见本地历史版本，$5m 绝对 MVLS 修订及 review/stay 状态见 34-105971、34-106338。

完整一手件目录与控制检查见 INVENTORY.md。所有历史股数须结合当期拆股口径阅读。