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CPOP 深研 · 股本结构与转售限制专项 · Claude 轨

CPOP 的 93.8 万股 A 类从哪来、现在谁能卖

截止口径：股本＝公司 2026-09-09 新闻稿（15:1 于 9-14 生效后约 937,978 股 A 类）；价格＝2026-09-16 收盘 $3.13；成交量＝IBKR 复权日线（拉取 2026-09-17）；EDGAR＝132 份，拉取 2026-09-17。
作者：CPOPClaude。
  1. 把 2021 年以来每一批 A 类都折成 15:1 后股数加总，得 937,974 股；未折算前合计 140,696,066 股，与 424B5（2026-06-15）逐位一致，公司口径约 937,978 股。
  2. 44.8% 来自 4 笔 Reg S 发行，42.5% 来自 F-3 注册发行（其中 2026-06 那笔独占 37.9%），11.4% 来自 S-8，上市留存只剩 1.3%。截至 2026-09-17，没找到仍在有效期内的锁定或限售期：最后一个内部人锁定期（2026-06 发行，90 天）于 2026-09-13 到期。
  3. 预融资权证 45,885,333 份已经全部行权，三段对账差额 49 股，属于取整。
  4. 唯一受关联人规则约束的是 B 类（约 70,510 股，可随时 1:1 转为 A 类）。按 Rule 144 的成交量标准，每 3 个月上限远大于 70,510 股，所以这个上限实际上不起作用。
  5. 潜在增量：授权 A 类余量 1,669 万股（18.8 倍）；XPOP 换股若按原数执行，约 313,333 股（状态未知）。

一、逐批台账

日期批次当时股数折成 15:1 后占比通道今天能否自由转售
2021–2023上市及 2024 前留存1,862,73312,4181.3%IPO/注册自由流通
2024-03-21注册直接发行 $2.861,500,00010,0001.1%F-3自由流通
2024-07-11收购对价·郑少荣1,000,0006,6670.7%Reg SReg S 分销合规期已过（法律读法）
2024-08-23私募 12 人 $1.0010,000,00066,6677.1%Reg S同上
2025-02-25收购对价·杨凌2,000,00013,3331.4%Reg S同上
2025-07-08私募 10 人 $0.5050,000,000333,33335.5%Reg S同上
2025-09-29注册直接发行 $1.205,000,00033,3333.6%F-3自由流通
2026-04~06S-8 员工与顾问16,000,000106,66711.4%S-8非关联人自由；关联人受 144
2026-06-15注册直接发行+预融资权证 $0.1553,333,333355,55637.9%F-3自由流通（内部人 90 天锁定 9-13 已到期）
合计140,696,066937,974100%公司 9-09 口径约 937,978；差额＝持有人层面向上取整

「当时股数」对 2023-10 之前的留存股已换成 2023-10 并股后口径（1,862,733＝2,439,041 总股 − 576,308 B 类，出自 6-K 2024-05-08）。折算：÷150（除第一行外）；第一行 1,862,733÷150。出处：6-K 2024-03-21、2024-07-12、2024-08-23、2025-02-26、2025-07-09、2025-09-29、424B5 2026-06-15（含 S-8 已发 1,600 万股的备考说明）、6-K 2026-06-15。

15:1 后 A 类在外约 937,978 股，逐批来源（合计 937,974 股，差 4 股为取整） 7.1% 35.5% 11.4% 37.9% 按通道：F-3 42.5%｜Reg S 44.8%｜S-8 11.4%｜上市留存 1.3% 上市及 2024 前留存 · 2021–2023 · 12,418 股 注册直接发行 $2.86 · 2024-03-21 · 10,000 股 收购对价·郑少荣 · 2024-07-11 · 6,667 股 私募 12 人 $1.00 · 2024-08-23 · 66,667 股 收购对价·杨凌 · 2025-02-25 · 13,333 股 私募 10 人 $0.50 · 2025-07-08 · 333,333 股 注册直接发行 $1.20 · 2025-09-29 · 33,333 股 S-8 员工与顾问 · 2026-04~06 · 106,667 股 注册直接发行+预融资权证 $0.15 · 2026-06-15 · 355,556 股
图 1　15:1 后 A 类在外股的逐批来源。颜色：蓝＝F-3 注册，黄棕＝Reg S，紫＝S-8，灰＝上市留存，红＝2026-06 注册直接发行（含预融资权证行权股）。

二、逐批转售限制

通道批次限制来源到期/状态举证
F-3 注册发行2024-03、2025-09、2026-06本身已登记，非关联人可自由转售；2025-09 那笔高管、董事、5% 股东 90 天锁定；2026-06 那笔董事、高管、10% 股东对 Univest 90 天锁定2025-09 锁定约 2025-12-28 到期；2026-06 锁定 2026-09-13 到期（交割 6-15 + 90 天）一手原文
Reg S2024-07、2024-08、2025-02、2025-07分销合规期。CPOP 是报告型外国私人发行人，唯一交易市场在美国，可能属于 Category 2（40 天）。Rule 905 把 Reg S 股份视为「受限证券」只适用于美国本土发行人，不适用于外国发行人最晚一笔（2025-07-08）40 天后约 2025-08-17 期满法律读法：公司从未说明适用哪一类，股票是否带限售标记在文件里看不到
S-82026-04~06，1,600 万股S-8 登记股份：非关联人可自由转售；若领取人是关联人（高管、董事），转售受 Rule 144 限制或需再发行招股书领取人未披露姓名（424B5 只写「the employee and consultant」）身份未知
B 类Joya Enterprises 576,308 股（上市前）＋ Pop Holding Group LP 10,000,000 股（2025-07 Reg S）从未登记；持有人由黄卓勤控制，属于关联人股份。转售需先 1:1 转为 A 类，再按 Rule 144（报告公司持有 6 个月，已满）并受成交量上限约束见下方计算Form 3 原文 一手算术
Rule 144(e) 关联人每 3 个月出售上限＝以下两者较大值：
① 已发行该类股份的 1%：937,978 × 1% ≈ 9,380 股
② 此前 4 个日历周的周均成交量（近似取 2026-08-19 至 09-16 共 20 个交易日）：IBKR 493,293 ÷ 4 ≈ 123,323 股；Yahoo（19 天，缺 9/14）≈ 270,915 股
⇒ 上限约 12.3 万–27.1 万股，大于全部 B 类约 70,510 股。这项限制只能限速，限不住总量，而且在当前成交量下连速度也限不住。

三、预融资权证：按简报第 9 条逐项核对

项目条款（6-K 2026-06-15 附件 4.1 与 424B5 原文）对本票的含义
本金／利率／到期日不适用；「until exercised in full」，无到期日—
初始行权价$0.01（购买价 $0.14，合计 $0.15）；随拆并股调整：10:1 后 $0.10，15:1 后 $1.5015:1 后调整行权价 $1.50，恰好等于新面值 $1.50
另类／浮动行权价公式未找到—
地板价未找到；只有「面值不得高于行权应付金额，但为维持上市而必须的并股除外」这一条并股例外条款就是给后来两次并股用的
受益所有权上限默认 4.99%，发行前可选 9.99%；可书面通知调整，上调 61 天后生效，最高不超过 9.99%Alyeska 选的是 9.99%。上限只控制每个时点的持股比例，不限制累计总量：全部 4,588.5 万份在 3 个月内行权完毕。按 13G（6-30 持 304,556 股＋2,688,533 股权证，10:1 后口径）与 9-09 在外 14,069,656 股的 9.99%＝1,405,559 股推算，到 9-09 至少已处置（出售或转让）1,587,530 股 倒推——这是从上限条款推出来的，不是从成交量推出来的
Exchange Cap无（该 6-K 全文 Exchange Cap／Exchange Limitation 0 次；同件 Beneficial Ownership Limitation 19 次作为阳性对照）「0 次」确实就是没有
用本国惯例绕开股东批准有：20-F 2025 写明董事会选择按开曼惯例，豁免 Nasdaq 5635 关于 20% 以上低价发行、控制权变更、股权激励的股东批准要求2026-06 那笔发行 5,333 万股，相当于发行前 8,736 万股 A 类的 61%，价格 $0.15 低于 6-12 收盘 $0.195，没有经过股东批准
追加认购权30 天内可按 $0.15 再买最多 100%（最多 5,333 万股）按台账倒推没有行使（否则 9-09 股数会多出来）倒推
后续发行限制交割后 30 天内公司不得增发（4.12(a)）；另有 Variable Rate Transaction 限制（4.12(b)，期限本页未摘录）30 天禁发期已于 2026-07-15 前后到期
预融资权证逐段对账（条长＝折成 15:1 后股数，满格 305,902 股） 发行（6-15） 45,885,333 股（当时口径）＝305,902 行权价 $0.01 至 7-08 已行权 19,000,000 股（当时口径）＝126,667 倒推 10:1 后剩余 2,688,533 股（当时口径）＝179,236 行权价 $0.10；Alyeska 13G 原文 7-13→7-29 行权 2,100,049 股（当时口径）＝140,003 倒推：13,481,123−11,381,074 7-29→9-09 行权 588,533 股（当时口径）＝39,236 倒推：14,069,656−13,481,123 9-09 剩余 −49 股（取整差） 即已全部行权
图 2　预融资权证逐段对账。三个时点的在外股数都来自一手件（6-K 2026-07-08：113,810,733；13G 2026-08-14：公司 7-29 提供 13,481,123；6-K 2026-09-09：14,069,656）。中间各段行权量用减法得出，是倒推数。三段合计 2,688,582 股，比 Alyeska 13G 列明的剩余 2,688,533 股多 49 股，属于零股取整。

四、授权余量与表决权

左：股数（对数轴）　右：表决权 10万 100万 1000万 授权 A 类 17,626,667 在外 A 类 937,978 B 类（可 1:1 转 A） 70,510 50 万公众持股线 授权÷在外 A 类＝18.8 倍；在外 A 类÷50 万＝1.88 倍（再并 2:1 即跌破） 表决权 B 类 70,510×100＝7,051,000 票（88.3%，黄卓勤控制） A 类 937,978 票（11.7%）
图 3　授权 A 类 17,626,666.67 股（6-K 2026-09-04 备忘录）对在外约 937,978 股；红色虚线为 Nasdaq Capital Market 持续上市要求的 500,000 股公众持股（公众持股要扣掉高管、董事和 10% 股东，所以真实余量比图上更小）。表决权条：B 类每股 100 票（20-F 2025），B 类股数约 70,510 为倒推。

五、本页最该被挑战的一条

「Reg S 股份（占 44.8%）今天已可自由转售」是法律读法，不是文件事实。它依赖三个文件里没写的前提：CPOP 适用 Category 2（而不是 Category 3）、Rule 905 不适用外国发行人、股票已去掉限售标记并进入 DTC。只要其中一个不成立，「含在外全部可售」这个分子就要减掉最多约 420,000 股（折合后），消化天数也会跟着大幅变化。

推翻方式（按可行性排序）：① 查 FY2026 的 20-F 第 10 项／股本附注，看有没有写明 Reg S 股份的限售状态；② 找 2025-07 私募认购协议（6-K 2025-07-09 附件 10.1、10.2）的限售标记与分销合规期条款全文，本页只读了正文；③ 看 Transhare 登记册是否有限售标记（EDGAR 之外）。

本页更正记录

  1. 初稿把 13G 里公司 7-29 提供的 13,481,123 股当成 A+B 合计，逐段对账后改为 A 类。
  2. 初步推算时曾以为 7-13 至 9-09 新增的 2,688,582 股里有一部分来自 $0.15 的追加认购权；逐段对账后确认几乎全部来自剩余预融资权证（差 49 股），追加认购权按台账倒推没有行使。