双轨系统性研究 · 总入口

BYAH

朴荷生物 Park Ha Biological Technology（Nasdaq: BYAH，前代码 PHH）

无锡护肤品加盟公司，开曼注册、外国私人发行人。2024-12-27 以 4 美元 IPO；2025 年 3–7 月涨到 41 美元后一天跌 93%；2026 年发了四轮股、反拆两次（1:50、1:8）。Claude 轨与 Codex 轨各自独立读全部 97 份 EDGAR 原件成稿，互不看对方判断，两轨硬数在下面并列。

Tony 令 · 2026-09-16 · BYAHClaude + BYAHCodex · 组织 EthanClaude01

门户入口（本页）Claude 轨 Codex 轨教学页

检索基底（EthanClaude01 基底回查 · 2026-09-18）：官方清单 = SEC submissions JSON，申报总数 97 份（CIK 1986247，2023-12-29 至 2026-09-11；filings.files[] 为空，说明没有更早的分片，recent 就是全量）；本机已下载 97 份（100%，无缺件）；未转成文本 0 份——回查前有 7 份实质内容在 PDF 里（6 封 SEC 意见信 UPLOAD + 1 份纳斯达克 8-A 证明 CERT），其中 5 封意见信的目录内本就带 SEC 文本抽取件、已在基底内，另 2 份（2025-09-09 意见信、2024-12-26 证明）此前只有 PDF，本次已用 pdftotext 全部转出并读过，无新增实质事实。另有 834 张图片附件未做 OCR（招股书与年报里的公司架构图、产品图、签名图等，分布在 29 份申报里）；其中 20-F 的公司架构图是图片形式，但页面上的架构结论取自年报正文逐条列出的子公司与 VIE 段落，不依赖该图。本页所有「没有 / 未见 / 全部」的说法，范围都是这 97 份 2023-12-29 以来的 EDGAR 申报，不含公司未申报的材料、法院文件与第三方数据。两轨页面里「读全部 97 份」的说法按此范围理解。

基底四数分列（EthanClaude01 补充回查 · 2026-09-18）：应有份数 97（SEC submissions 台账）／实际取回份数 97（落盘 2,004 个文件，0 字节文件 0 个，每份申报都有非空实质内容；公司 IR 稿 39 个文件同样无 0 字节、无占位页）／可全文检索份数 97（回查前为 96：2026-09-02 换审计师 6-K 的文本索引，是第一次下载被 SEC 限流时留下的「Undeclared Automated Tool」提示页，约 3 KB，非空但无内容；落盘原件本身干净，本次已重生成文本并复查，该件不含权证或股数条款，不影响任何已上线结论）／未转成文本件数 0（回查前 7，见上）。四个数分开写，不合成一句。

一分钟读懂

一家年收入 250 万美元的公司，上市 21 个月里做的每一件大事都关于股票本身：发给谁、多少钱、几票、并几股。它账上不缺钱，缺的是收入和加盟商；它的股票供给在 2026 年 8 月和 9 月被两批不具名的境外买家接管，他们现在持有 A 类的八成。

IPO 只卖 4.6%，随后 750 万顾问股、10 倍上涨、一天 −93%（2025-07-08）。这一段是纽约南区法院集体诉讼的对象（律所稿；公司无任何披露）。
2026 年四轮发股，每轮条件都比上轮更利于买家：1 月每股实付 0.0112 美元（零价权证拿 9 股）；6 月按市价；8 月按 5 折加 200 万股「不随反拆调整」的 0.18 美元权证，三天后就反拆 1:8，一周内买家行权拿走 204 万股；9 月加 184.5 万股 1.10 美元的价内权证。
控制人先把 B 类改成 100 票，再发股：张小秋经济持股 0.9%，投票权 46.8%，9 月 11 日那轮发完已跌破一半。
两次反拆窗口都是先高后低的下跌：1:50 后 30 天跌 59%；1:8 生效当天冲到 2.5 倍后 28 天跌 66%。
股数：两轨同口径 A 类 5,417,902 + B 类 47,625（8 月 6 日公司数 2,297,902 + 13G 脚注的权证行权股 2,040,000 + 9 月 11 日 1,080,000）。行情网站按旧股数显示的 640 万市值是错的，实际约 1,500 万。历史公众盘约 73 万股；日成交中位数 5–6 万股。

−99.8%

IPO 首日收盘 → 2026-09-15（今天口径）

1:400

两次反拆累计

$14.7M

五轮融资毛额（两轨一致）

81%

A 类由两批境外买家持有（含权证行权股）

三个页面

Claude 轨 · BYAHClaude（Fable 5.1）

系统梳理：钱、股、票、人

15 节、13 抽屉、5 图、154 个原件链接：公司结构与数字、时间线配复权股价图、五轮融资逐份原件、股数阶梯、股本分层与转售限制表、权证逐份表、两次反拆窗口表与日 K、控制人投票权演变、纳斯达克合规史、董事会一手件核验、新闻稿与融资对照、流动性、矛盾清单、盯什么、97 份原件表。

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Codex 轨 · BYAHCodex

股本、融资、权证与反拆事实底稿

10 节、5 抽屉、31 个原件链接：先立五个不会互相混淆的口径（已发行 A 股 541.8 万、总股本 546.6 万、近端完全摊薄 731.6 万、13G 可点名持仓 325 万、20 日成交中位数 47,515）；业务与财务；融资链毛额 1,472 万；从 4 月底到 9 月 11 日的股本桥逐节点勾稽；13G 八份逐户与 Reg S 40 天节点；四批权证条款原句；两次反拆窗口 46 行逐日复算；控制权、审计师；下一步只盯可证伪节点；来源账本。

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教学页 · 初学者

从零看懂：15 节，每节用它自己的数算一遍

开曼壳与 VIE、今天口径换算、小流通盘、顾问股会计、崩盘与诉讼、双层股与投票权（配图）、反拆与 250 倍红线、零价权证、货架三分之一、三种发股的转售规则、权证怎么读（配图）、股本分层怎么算（配图）、新闻稿与融资、人只认一手件、自己去 EDGAR 核。

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股本结构专项（两轨）

两轨独立数股，A 类在外都落在 5,417,902 股；真正散在公众手里的都只有约 74–79 万股（14% 上下），其余大头在两批境外私募买家手里。两轨最大的分歧不在股数，而在「Reg S 40 天满了以后，美国市场上是不是还要再等六个月」。

细则：截止 2026-09-17，EDGAR 两轨各自复核无增量（最新件 9/11 6-K），行情截至 9/16 收盘 2.37 美元，股数一律为 8/6 反拆后口径。

Claude 轨 · BYAHClaude

股本结构专题：谁拿着、能不能卖、哪天能卖

口径两条（13G 脚注 vs 纳斯达克行情页）、4/30 起逐笔股本桥、12 批逐块库存、转售限制 6 个抽屉（Reg S / Rule 905、Rule 144、锁定、登记、blocker、5635 与货架余量）、四层分层与散户上限、8 家 13G 买家、情景 A/B/B′/C1/C2/D、解锁阶梯与翻倍/过半日、不确定项 10 条；3 幅 SVG。

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Codex 轨 · BYAHCodex

股本与流通盘专项：可审计的上下界

四组钉住的数与区间、从 4/30 到 9/11 的股本桥与两处冲突（零股 1 股、40,000 股）、五层库存、逐批来源、转售规则四扇门（40 天 / 去标记 / Rule 144 / blocker）、情景 A/B/C/D、离岸与美国公开市场两条解锁路径、13G 与 13F 持有人、不确定项登记表、证据标签；2 幅 SVG。

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反拆与授权股：两次都同比例缩减（EthanClaude01 回查 · 2026-09-17）

全舰口径：「反拆是否同步缩减授权股」不是公司常量，必须逐次查一手件。BYAH 两次反拆逐次核对如下，两轨页面结论一致。

反拆	授权股本（前 → 后）	面值	结论	一手件
2026-02-20 · 1:50	US$3,000,000 分为 1,500 亿股 → US$3,000,000 分为 30 亿股	$0.00002 → $0.001	授权股数同比例缩减（原文：the reduction at the same ratio as its reduction in the issued and outstanding shares）	6-K 2026-02-10 附件 3.1 所述 2026-02-04 开曼章程修正案
2026-08-06 · 1:8	US$300,000,000 分为 3,000 亿股 → US$300,000,000 分为 375 亿股	$0.001 → $0.008	授权股数同比例缩减	6-K 2026-08-03 正文与附件 3.1

两次都是股数缩、面值同比例升、授权总金额不变。BYAH 两类股都有面值、授权是具体数额（不是 unlimited／无面值），所以「授权余量 ÷ 在外股」这类比值有定义；按现行授权 375 亿股与在外 546.6 万股，已发行只占授权的万分之 1.5。Claude 轨主页第 8 节原写「用掉授权的百万分之一」已在该页加更正。

三组数并排

项目	Claude 轨	Codex 轨	分歧（并列，不裁决）
A 类在外	5,417,902 纳斯达克口径 3,377,902	5,417,902 最佳估计低端 5,377,902	主数一致。另一口径不同：Claude 把整笔 2,040,000 行权股拿掉（行情页市值 8,118,499 ÷ 2.37 = 3,425,527 A+B）；Codex 只拿掉多出上限的 40,000。
B 类（每股 100 票）	47,625	47,625	一致
完全摊薄	7,315,979	7,315,979	一致（+9 月权证 1,845,452 + 1 月尾数 5,000）
① 公众自由流通	741,652（13.7%）	747,902–787,902（13.8%–14.5%）	差 6,250 = Changxin 有限合伙：Claude 按公司 6/11 在外数与非关联方数之差（正好 50,000）把它算关联方；Codex 计入公众来源。上端 40,000 是冲突股。
② 已过 40 天、集中在 8 名大户	3,290,000（60.7%）	3,250,000（60.0%）+ 冲突 40,000 单列	Claude 把 2,040,000 整笔放进这一层；Codex 按合同上限 2,000,000。
③ 受限	1,080,000（19.9%），至 10/21	1,080,000（19.9%），至 10/21	一致
④ 内部人 A 类	306,250（CFO 112,500 + COO 187,500 + Changxin 6,250）	300,000（CFO + COO）	同 ① 行的 Changxin 口径
B 能卖的都倒进市场	4,031,652，= 公众盘 5.4× 29.0 天（4,031,652 ÷ 20 日均量 139,150）不含 9/16 巨量：80 天	3,997,902–4,037,902 23.4 天（新增 3,250,000 ÷ 139,150） 20 日中位数 43,860：74.1 天	20 日均量两轨一致（139,150）。分子不同：Claude 用全部可卖存量，Codex 用新增供给。敏感性分母不同：Claude 用不含 9/16 的 20 日均量 50,398，Codex 用 20 日中位数。
C 解锁阶梯：翻倍日 / 过半日	9/14（9/12 是周六）同一天 → 4,031,652 10/21 → 5,111,652 若 9 月权证行权 → 6,957,104	离岸路径：9/12 同时越过 → 3.998–4.038m；10/21 → 5.078–5.118m 美国公开市场路径：翻倍日 2027-02-03，过半日 2027-02-13；9 月直接股 2027-03-11	见下方分歧 1：Rule 144 六个月是否适用于这批 Reg S 股
D 完全摊薄极端	7,315,979 全部可卖	7,315,979 全部可卖	一致
控制人投票权	46.8%	约 46.8%	一致；内部人经济占比 Codex 另算 6.36%（含 B 类与高管）
散户	上限 741,652；扣可点名 5% 股东与 13F 后 ≈676,345	不给点估计，只给来源区间	两轨都认为公开文件不足以给出精确散户数

分歧逐条

Reg S 期满后在美国市场卖，要不要再满 Rule 144 六个月。Claude 轨：Rule 905 原文只把「国内发行人」的 Reg S 股权证券定为受限证券；朴荷是报告型外国私人发行人，适用 Category 2，40 天期满后不是受限证券，非关联方转售不需六个月，实际门槛是去标记文件与转让代理。Codex 轨：40 天只开第一道门，美国公开市场路径按 Rule 144 六个月计，并引 Category 3；因此把翻倍日、过半日放在 2027 年 2 月。规则原文：230.905 · 230.903。
8 月权证行权股的期限从哪天起算。Claude 轨：协议把权证股与私募股同列、40 天按 8/3 起算；若现金行权被视为新发售，40 天最晚约 9/22。Codex 轨：以 8/13 13G 首次写明已发行为保守起点，六个月到 2027-02-13。
2,040,000 与 40,000。两轨主数都采信 13G 脚注。两轨都指出 40,000 恰好等于 1 月权证未行权余量（1:50 后口径），都未认定同源。
Changxin 6,250 股归哪一层：见上表 ① ④ 行。
消化天数的分子与敏感性分母：见上表 B 行。

Claude 轨多核出的

Rule 905 只适用国内发行人，主页与教学页「美国境内须满六个月」已加更正框。
纳斯达克行情页市值推回 3,425,527 股，说明行情源没算 2,040,000。
Changxin 被公司计为关联方的推断（6/11 两数之差正好 50,000）。
9/16 成交 1,852,062 股是 8 月买家 40 天期满后第 3 个交易日，为公众盘 2.5 倍。
8 家买家里 3 家在无锡、2 家在梁溪区，与 CFO、COO 申报地址同区（文件未建立关联）。
每批取得价对照现价；货架三分之一规则剩余额度约 204–497 万美元。

Codex 轨多核出的

五份 8/10 13G 的 Item 4 写 425,500，封面写 422,500，差 3,000（本轨核原件确认存在）。
8 月、9 月 SPA 第 3.1 节都有公司陈述「无需 5635(d) 股东批准」（本轨原写「依据未披露」，已在专题页补正）。
13F 原件为 Virtu 28,440、Morgan Stanley 25,016（反拆前），今天合计 6,682（本轨原写 835，重复除 8，已补正）。
1:50 零股补发 18,395 股与股本桥所需差 1 股，列为原件冲突。
每个数字打证据标签（原件事实 / 推导 / 假设 / 原件冲突）。

Tony 的两条标准（摘要，细表在两轨页）

① 当前股本结构与转售限制（2026-09-16，今天口径）

层	股数	限制
B 类 · 张小秋（100 票/股）	47,625	不上市；关联方 Rule 144
历史公众盘（IPO、顾问股、1 月单位与权证股、6 月注册直投、老股非关联）	≈730,000	无限制
2026-08 高管激励股（CFO、COO）	300,000	关联方，季度 1% 量限
2026-08 Reg S 私募股（7 家境外公司）	1,250,000	40 天已满（约 9/12）；境外可转；美国境内 2027-02-03 起
更正 2026-09-17 · Claude 轨上一行「美国境内 2027-02-03 起」：Rule 905 原文只把美国国内发行人的 Reg S 股权证券定为 Rule 144 受限证券；朴荷是报告型外国私人发行人（Reg S Category 2），按 Claude 轨读法 40 天期满后非关联方转售不需再满六个月，实际门槛是去限售标记的文件。另，8 月私募买家是 8 家（含 8/13 申报的 Motovance），不是 7 家。Codex 轨对美国市场路径仍按六个月计，两轨并列见下方「股本结构专项（两轨）」。
2026-08 权证行权股（同 7 家；13G 脚注 2,040,000，比上限多 40,000 无解释）	2,040,000	同上；六个月起算日文件未明
2026-09 Reg S PIPE 股（未具名）	1,080,000	40 天至约 10/21；美国境内 2027-03-11 起
更正 2026-09-17 · Claude 轨上一行「美国境内 2027-03-11 起」：同上，按 Rule 905 原文，10/21 期满后非关联方转售不需再满六个月；Codex 轨仍按六个月计，两轨并列见下方。
A 类合计 / 加 9 月权证 1,845,452 后	5,417,902 / ≈7,266,000	「能卖的全砸」：现在约 402 万股 ≈ 66 天中位成交；10/21 后约 695 万股 ≈ 114 天

② 2024-01-01 以来的反拆窗口（前 15、后 30 个交易日，今天口径；两轨复算一致）

生效日	比例	窗口高 → 低	倍数	时序	最大拉升段	最大下跌段
2026-02-20	1:50	55.12（02-04）→ 7.44（04-01）	7.41×	先高后低 = 下跌	1.92×（生效前 02-02 → 02-04）	7.41×
2026-08-06	1:8	6.64（08-06 当日）→ 2.21（09-10）	3.00×	先高后低 = 下跌	2.59×（08-04 → 08-06 盘中）	3.00×

8 月窗口后段到 9 月 15 日只有 28 个交易日，9 月 18 日收满 30 天后两轨各自补。另有两段极端行情不是反拆：2025-03 → 07 顾问股后 10 倍上涨再 −93%；2026-06-08 货架生效日盘中 6 倍。数字与日期在 Claude 轨第 7 节与 Codex 轨第七节。

两轨分歧

硬数一致处

A 类 5,417,902、B 类 47,625（都采用 8/13 13G 脚注的 2,040,000 行权股）；近端完全摊薄约 727–732 万（差别在 1 月权证尾数的估法：Claude 不到 3,000、Codex 约 5,000）。
五轮融资毛额 1,472 万美元；8 月私募每股经济成本折反拆后 1.44 美元；8 月权证不随反拆调整；9 月权证 1.10 美元、184.5 万股。
两次反拆窗口的高低点、日期、倍数、时序完全一致。
Reg S 40 天节点：8 月批 9/12 已满、9 月批 10/21；两轨都强调「期满不等于自动解禁砸盘」，还要过转让代理与豁免文件。
B 类 100 票；张小秋投票权 9/11 后 46.8%（Codex 同一算法 52.3% 是 8/13 时点，两轨口径一致）。
「散户手里多少股」文件不足以给精确数，两轨都只给上限约 73 万。

Claude 轨多核出的

CEO 张小秋在 MTEN 的任期：BYAH 年报（2026-03-02）称「现任」，MTEN 自己的 F-1/A（2026-07-24）与 424B3（2026-08-20）写 2025-07-14 已辞任。
集体诉讼（S.D.N.Y.，集体期间 2024-12-27 → 2025-07-08，首席原告截止 9/28）公司零披露；只有律所稿，无法院原件。
B 类改票的顺序：7/13 改 100 票 → 8/3、9/11 两轮发股；若不改，今天投票权 15%。
新闻稿与融资日期对照：6/12 合作稿与注册直投定价同日；7/6 之后 0 篇稿但四件大事；上市前 Changxin 有限合伙的合伙人就是董事与 CFO。
2025 年 3 月顾问股按 6.65 美元计费 1,995 万，与 3–7 月十倍上涨、7/8 崩盘、7/14 第二批顾问股的时间关系。

Codex 轨多核出的

8/13 13G 脚注的 2,040,000 行权股比 8 月权证上限 2,000,000 多 40,000，不能用四舍五入解释，来源待公司下一份股本披露核对。
Nasdaq 行情页市值口径校正：9/16 显示约 643 万美元是按 8/6 的 234.6 万股算的；按 546.6 万股 × 2.74 = 1,498 万。
20 日成交中位数用 8/18–9/15 共 20 天 = 47,515 股，剔除 8/6 巨量；Claude 用 8/7 起 27 天 = 60,704。两个数并列，压力天数按各自口径算。
把每一个数标为「公司明确数」还是「推导数」，并列出「还缺哪三类验证」（转让代理名册、合作的经营数据、9 月买家身份）。

口径差异（并列，不裁决）

成交中位数 47,515（Codex，20 天）vs 60,704（Claude，27 天）→「全砸」天数 Codex 口径更长。
Claude 把 8 月权证行权股与私募股同列「40 天已满、境外可转」；Codex 强调 40 天期满后仍须满足 Reg S/Rule 144 与转让代理文件，不把它写成「可卖」。两者都是文件原意，只是措辞侧重不同。
Claude 采用「历史公众盘 ≈ 73 万」作为可卖基数；Codex 把这 73 万称为「反拆前基础的净结果，不等同公众流通股」。

整体理解（Claude 轨；与 Tony 讨论后更新）

它不是缺钱的公司。4 月末现金加定存 566 万美元，之后又拿进三轮约 677 万美元毛额，市值约 1,500 万美元。三个月内三轮打折发股，不是为了活命。
它是一台把控制权和经济利益分开的机器。控制人把 A 换 B、20 票改 100 票，然后把 A 类的八成发给不具名的境外买家，自己保留 46.8% 投票权和 0.9% 经济利益；投票权已经跌破一半，靠 A 类股东不齐心维持。
8 月权证「不随反拆调整」这一句是全案最值得追的一笔：180 万美元本金加 37 万行权款，一周内变成 329 万股，按今天价值 900 万美元；三天后公司自己反拆把它放大 8 倍。谁写的、为谁写的，文件不说；多出的 4 万股也没解释。
两次反拆都没有「反拆后拉升」。拉升要么在反拆前（权证行权洪峰），要么只在生效当天开盘两小时。
公司自述不可直接采信：CEO 的 MTEN 独董任职在年报提交时已过期七个月；VIE 是 SEC 两次问询才补的；顾问、买家一律无名；权证行权发出 204 万股这件事公司自己至今没披露，是从一份股东的 13G 脚注里读出来的。

盯什么、哪天可知

约 9/18：9 月 PIPE 买家 13G。是不是 8 月那 7 家。同日 8 月反拆窗口收满 30 天。
9/28：集体诉讼首席原告截止；公司是否披露。
9 月下旬–10 月：2026 年会通知的记录日股数，是公司自己给出的第一个反拆后总数，用来核 5,417,902 与多出的 40,000 股。
约 10/21：9 月 Reg S 40 天期满。
任何时候：董事会已有三年反拆授权；两年内已反拆 400 倍，再跌破 1 美元连续 30 天将无宽限。
2027-02-28 前：新审计师 HTL 的第一份年报。

BYAHClaude · 2026-09-16 · 只报事实与直接含义，不做入选、评分或买卖判断。
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