BTBD · BT Brands, Inc.

Nasdaq BTBD / BTBDW · CIK 0001718224 · 在持 · 本页更新 2026-09-07 11:10Z

一句话:这是一张期权,不是一笔资产折价——赌 68 岁的老板会不会再试一次把这个 Nasdaq 上市地位卖掉。 2025 年他试过(壳给无人机公司 Aero、餐饮分拆给老股东),交易死在 SEC 手里;2026 年 8 月他还在写「继续探索 business combinations」。 $1.82 付的是期权金,$1.00–1.10 才是资产价。

现价 as-of 2026-09-04

$1.82

市值 $11.26M

账面净值/股

$1.03

现价 1.77×

★重估 NAV/股

$1.10

含土地实测重估;现价 1.66×

我们持有

26,315 股

成本 $1.1400 ≈ 1.04× NAV

浮动盈亏

+$17.9K

+59.6% · 市值 $47.9K

硬日历

11-12

2,746,838 份 $5.50 权证到期

四句话结论

① 资产值多少
重估 NAV $1.10/股,略高于账面 $1.03。
土地是唯一真被低估的大项——已实测两宗,Minot 一宗的土地评估 $504,000 就超过全部八宗地账面($366,285)的 1.4 倍。
② 生意行不行
饿不死,但不造血。
上半年是亏损 $174,578,而这还含 $399,190 未实现证券收益。
★现在赚钱的是那个 283 万美元的股票账户,不是餐厅。
③ 老板站哪边
暂时同向。持股 19.12%(夫妻 26%),懂上市地位的稀缺性。
但并购公告一个月后他申报要卖掉自己 95% 的股票 ⇒ 同向有价格、有时点。
④ 什么时候发生
完全不由我们决定。
不缺钱、无到期债务、回购已暂停、活跃股东进不来(市值 1,060 万、日均 3.6 万股)。
按不按按钮由他一人决定。

这轮挖到的十件事

CEO 在并购公告一个月后,申报卖掉 95% 的个人持股

2025-10-02 Form 144:拟售 1,033,540 股(全公司 16.8%)、市值 $2,046,409,拟售日 10/10。无 Form 4 显示成交,他至今仍持 19.12% ⇒ 最合理读法是「申报了没卖」。 ★但本公司有 Form 4 迟报 2 年 9 个月的前科,「没有 Form 4」的证据力要打折。

出处:Form 144 0001477932-25-007305

一家汉堡公司账上有 40 万美元的铝制水瓶

CEO 兼任董事长的关联公司 NGI 还不出钱,BTBD 对其全部资产的担保权益止赎,拿到一批瓶装水存货。股权 $304,000 全额减值 + 存货两次减值 $217,000/$174,000 ⇒ 累计冲销约 $69.5 万,约当现市值 6.6%。

出处:10-Q 0001477932-26-005132 NOTE 9

土地比账面值钱,但要关店才能变现

八宗自有地账面仅 $366,285($1.68/sqft)。实测:Fargo 土地评估 $192,300($6.00/sqft)、 Minot $504,000($15.00/sqft)。Minot 已关店拆楼、纯收地租 $69,996/年—— ★这是模板:关店 → 拆楼 → 收地租。所以「地值多少」和「店赚多少」不能相加。

出处:fargoparcels.com;minot.northdakotaassessors.com;10-K Item 2

Aero 那笔交易:用 91.5% 的壳换一家 15 个月大、有持续经营疑虑的初创

Aero 2024-06-06 才成立,FY2025 收入 $2.6M、净亏 $2.1M、审计载明持续经营重大疑虑。换股后原股东只剩 8.5%(计入 Maxim 顾问费股),另 100% 拿回餐饮实体 BT Group。 ★A-1 优先股每股 50 票 ⇒ 对方还拿走投票控制权。★★文件 Q&A 逐字承认未取得任何第三方估值或公平意见。

出处:S-4/A 0001477932-26-002209

交易死在 SEC,不是死在对手方——所以剧本没被否定

S-4 递了两版始终未获宣布生效 ⇒ 特别会从未召开 ⇒ 股东一票没投 ⇒ 交割大限过期 ⇒ 2026-05-01 公司依 §7.1(b) 终止,08-03 撤回登记书。 ★同一个失败机理还造成了 Nasdaq 5620(a) 不合规函:公司把年会挂靠在这个特别会上,会没开成,年会也超期。

出处:8-K …26-002841 / …26-000283 / RW …26-004695

对方索赔 $150 万,公司没计提——这笔钱不在任何一张表里

2026-05-04 Aero 律师去函称终止无效,索赔约 $1,500,000。公司不认; 截至最新 10-Q 尚未被正式起诉,按 ASC 450 未作任何计提。相当于净现金的 5.2 倍、账面权益的 24%。若兑现,NAV 再减约 $0.24/股。

出处:10-Q 0001477932-26-005132 NOTE 10

利润来自股票账户,不是汉堡

Q2 净利 $576,433 里含未实现证券收益 $829,976 ⇒ 剔除投资损益后 Q2 约 −$18.9 万; 上半年整体是亏损 $174,578。餐厅自身经营利润上半年 −$147,145,二季度才转正 +$117,205。新闻稿标题说的是餐厅层面改善(G&A 砍 37%),底线利润是组合给的。

出处:10-Q 合并利润表

$5.50 权证没有棘轮,11-12 到期即归零

条款逐字:低价发股不下调行权价,无重置、无加权平均。实证五年没调过。 2,746,838 份(在外股 44%)在 $1.82 下全虚值,2026-11-12 到期, 挂钩其存续的 150,000 股管理层激励一并失效（原写 250,000；CFO 5 月辞任，其 100,000 股已没收，9 月 17 日按 10-Q 更正）。真正的稀释风险不是它,是没撤回的发股意图—— ATM 代理已终止,但 10-Q 仍写 intends to sell shares,递延发行成本还在加。

出处:10-K Item 5;10-Q NOTE 8

这个管理层会主动出击,但也输过

2022–24 对 Noble Roman's 打了两轮委托书战:投票赢 78:22,却被「股票在券商 street name 不是登记在册股东」的章程条款取消提名资格,联邦法院判其胜诉可能性低,BT Brands 撤诉。 ★他自己公司没有分级董事会、没有毒丸——防守面反而是敞开的。

出处:DEFC 14A …23-004626;BTBD 10-K 自述「unsuccessful proxy solicitation」

★EDGAR 不是这只票消息的完备来源

三条重大消息没有对应 8-K:2025-08-04 战略评估公告(当天成交 1.28 亿股)、 2026-08-18 二季度业绩稿(股价此后 15 个交易日 +34%)、2026-01-06 Bagger Dave's 售店。 ★但话不能说过头——全史 26 份 8-K 里 15 份带 EX-99 新闻稿,它经常用 8-K 发稿; 只是业绩类仅用过一次 Item 2.02(2026-04-03,…26-001979)。 ⇒ 做法不一致,所以必须同时盯 GlobeNewswire / BusinessWire。

我此前误报「无件上涨」正源于此;反例由 BTBDClaude 跟踪席提出,我已全史清点复核

日历与守望线

2026-11-12: 公众权证到期 —— 2,746,838 份 $5.50;到期后名义稀释一次性降到 1.05 倍
约 2026-11-11: Q3 10-Q 预期(★该公司有 4 次 NT 延期前科,可能晚 5–15 天)
随时: Aero 正式起诉或附注从「no accrual has been recorded」改口 ⇒ NAV 直接重算
随时: 新 424B / S-3 / 带 EX-1.1 的 8-K ⇒ 发股通道搭好,稀释风险立刻兑现
随时: 新并购(8-K Item 1.01)⇒ 期权兑现,整份档案重写
随时: 再关店 / 新地租 ⇒ 「收割土地」的直接证据
随时: 公司发新闻稿 —— ★不在 EDGAR,须直接盯新闻线

两轨档案

claude 轨 · 完整尽调 v3 →

AirClaude01 · 10 章 · 3 图 · 细节收在抽屉里
0 一页看懂 / 1 公司 / 2 老板与治理 / 3 资产账面vs实际 / 4 失败的反向并购 / 5 股本稀释与合规 / 6 财务钱从哪来 / 7 战绩 NROM / 8 我们为什么买·持仓·守望线 / 9 附录
本页上面的十件事,全部出自这一轨。

codex 轨 →

AirCodex01 · 同一天从同一份工单出发、独立完成,与 claude 轨互不看
口径、数字、结论以该轨自己那页为准;本页不复述它的判断。

股本结构专项(两轨 · 2026-09-17 · Tony 令)

只做当前股本与转售限制,两轨各自成页:Claude 轨 → · Codex 轨 →。在外股截止 2026-08-17 10-Q 封面,两轨 9/17 核 EDGAR 均无新件。

情景	Claude 轨	Codex 轨	读法
在外总股本	6,184,724(已发行 6,491,118 − 库存 306,394)	6,184,724(同口径)	一致;无优先股、无可转债、无 lock-up
A · 现状自由流通	只剔 CEO 实股:5,088,801(82.3%) 并入同住配偶:4,668,801(75.5%)	4,668,801	一致(Codex 取 Claude 的 A-2);差别只在配偶 42 万股是否同住,申报不披露
B · 能卖的都倒进市场	5,088,801 / 4,668,801,20 日均量 37,838 股 ⇒ 134 / 123 个交易日;关联方按 Rule 144 上限每季再加约 18.9 万股	4,861,992,整盘 128.5 日;新增卖压 5.1 日	同向:能卖不等于卖得掉,量太薄
C · 未来最大	全部潜在增发实现 9,767,300(1.58×),不翻倍;ATM 按 $1.10 发完单项过半(+52%)	硬权利上限 9,790,312	两数差 23,012 股;274 万份 $5.50 公众权证 11/12 到期只会减少稀释

一句人话:BTBD 没有锁着的大块,唯一受限的是 CEO 那约 109 万股,而他 2025-10 递过拟售 95% 的 Form 144、至今无成交记录。真正带电的是那条 $3,565,880 的 ATM:按现价约 210 万股(在外股 34%),价越低换走的股越多,只缺一个销售代理。另:10-K 封面的非关联方市值等于全部在外股 × $1.33,没剔关联方,不能当公众流通用。

两轨差异登记(air02 维护 · 2026-09-05 20:1x)

两轨互不看对方;本表只登记「同一件事两轨各说了什么」,不裁对错,数字各带出处在各自页。读法:一致=两页同向可直接引;口径差=同源不同分母/取法,引用时须注明是哪一轨的口径;分歧=两页方向不同,须回一手件自判。

项	claude 轨(btbd-claude.html)	codex 轨(btbd-codex.html)	登记
本票是什么	价格离重估 NAV 多远的资产票:重估 NAV $1.10/股(区间 $1.02–1.24,最坏 $0.85),成本 $1.14≈NAV,现价 1.56× NAV	「资产托底的上市平台期权」:有形权益 $0.853/股;地产净权益粗估 $0.8–0.91m;壳是期权不是现金;治理折价较高;$1.10–1.20 才是「账面+有限重估」的防守区,$1.70 已依赖催化	分歧(框架):一轨以 NAV 为尺,一轨以「壳期权+折价」为尺;两轨对「$1.7 已高于资产安全边际」方向一致
地产重估	Minot 2026 评估土地 $504k/改良 $138k=$642k($15.00/sqft)全额计入;Fargo $6.00/sqft;六宗未实测给区间	Minot 不采用完整 $642k(租客出资改良物的产权/回转未披露),用 15 年基础地租现值;六宗可拆出土地评估 $1.2915m vs 合并土地历史成本 $366,285;混合压力测试毛值 $2.82–2.93m,非正式 appraisal	口径差:Minot 改良物计不计入;两轨都认「土地历史成本明显陈旧」
Aero 交易份额	用 91.5% 的壳换 8.5% 的无人机公司;计入财务顾问 Maxim 1,933,606 股后原股东仅 8.5%	Aero 原股东约 89% / BTBD 旧股东与期权持有人约 11%,比例按净现金等调整	口径差:同一 S-4,分母含不含顾问股(89/11 vs 91.5/8.5)
Copperud 的 Form 144	2025-10-02 拟售 1,033,540 股=其持股 95%、全公司 16.8%,在并购公告后一月;无 Form 4 显示成交	同件同数;是出售意图不是成交证明;2026 Proxy 仍列其 1,091,923 股 ⇒ 不能称已全额执行	一致(codex 多给了 Proxy 反证)
利润从哪来	2026 Q2 净利 $576,433 含未实现证券收益 $829,976 ⇒ 上半年实亏 $174,578;赚钱的是股票组合不是餐厅	利润改善来自收缩(砍弱店、控成本),不是同店增长;证券 $830k 未实现收益会反转,不能等同现金	一致(两轨都不把 Q2 净利当经营利润)
老板站哪边	暂时同向;持股 19.12%(夫妻 26%);关联方三件(NGI/BDVB/Brimmer)	Gary 懂壳价值且现阶段部分同向;交易时钟在他主导的董事会手里,制衡偏薄 ⇒ 必须给治理折价	一致(codex 把它折进估值)
消息在哪	v3.1:EDGAR 不是完备来源、做法不一致(26 份 8-K 仅 1 份 Item 2.02);须同时盯新闻线	未单列此项	claude 独有;跟踪席章程已采「做法不一致」口径
共同未定	六宗地产评估待补(air03 判非代理问题,走旁路);Aero $1.5m 争议未计提;权证 2026-11-12 到期;ATM 意图未撤;下一份季报有无 Item 2.02 的 8-K		两轨都列

★本页复述的是 claude 轨的判断(Tony 2026-09-05 令:要能一幕了然)。这与最初「只做并置导航、不复述任一轨判断」的设计不同,已报 air02。 codex 轨结论见其自身页面;两轨差异登记由验收席(air02)维护 —— 本席按盲规不读对轨页面,故不在本页做两轨比对。
★口径提醒:持仓 26,315 股 @ $1.1400 转述自 07-16 持仓核对汇总,非 IB 原始成交单; 另有第二个面记 $1.145,两者都记不合并。现价为 api.nasdaq.com/api/quote/BTBD 历史表 2026-09-04 收盘。
★重估 NAV $1.10 中,六宗地产仍未实测,故有区间:★六宗仍未实测,故给区间:若其余全按 Fargo 的 $6.00/sqft ⇒ 土地共约 $161 万、NAV 约 $1.02;全按 Minot 的 $15.00/sqft ⇒ 约 $299 万、NAV 约 $1.24;本页取混合价 $10.61 的中枢 ⇒ 约 $232 万、NAV 约 $1.10。