01 / LEDGER
股本总账先对平
“已发行”包含库存股；“在外”不包含。优先使用最新 10-Q 资产负债表与封面，而不是行情网站的 shares outstanding。
6,491,118 issued − 306,394 treasury = 6,184,724 outstanding。这条等式与 10-Q 完全相等，没有把可行权工具提前算进在外股。
授权上限不是 unlimited：最新 2026 Q2 10-Q 明示普通股授权上限仍为 50,000,000；以已发行股为占用口径，未发行授权余量为 50,000,000 − 6,491,118 = 43,508,882 股。该余量不等于可立即发行量，仍受已预留工具、Nasdaq 规则、登记与交易文件等约束。
2021 反拆有没有同步缩减授权股？
没有。2021-01-05 DEF 14C（Accession No. 0001477932-21-000030）针对这一次 1:2 反拆明确写明，反拆不会改变授权普通股数，仍为 50,000,000 股；其附件修章文本只把每两股合并为一股并把零股向上取整。2021-03-25 S-1/A（Accession No. 0001477932-21-001669）随后确认该 1:2 反拆已于 2021-01-25 生效。最新 2026 Q2 10-Q 继续列示 50,000,000 股授权上限，因此本页按有限授权计算，不从别次交易类推。
02 / CASES
三个必须盯住的数
A 是当前保守自由流通底座；B 假设当前依法能转售的关联方股全部进市场；C 是现有硬权利全部成股后的上限，不是假定货架也发行。
扣除 Gary 1,091,923、Sally 420,000 及 Fred 4,000 股。这里保守假设 Gary 与 Sally 同户，纳入同一个 Rule 144 销售账户。
Gary/Sally 账户按四周平均周量取 189,191 股；Fred 的 4,000 股另计。以 20 日 ADV 37,838 股衡量，整盘换手需 128.5 日；其中新增关联方卖压为 5.1 日。
在外股 + 2,746,838 公众权证 + 192,000 承销商权证 + 516,750 期权/顾问权证 + 150,000 条件奖励。
情景 B 分子口径：① 只算新增供给 = B − A = 193,191 股；② 含在外全部可售 = B = 4,861,992 股。
共同分母：Nasdaq 官方历史成交量，2026-08-19 至 2026-09-16 共 20 个交易日；三档分别为含极值均量、剔除最高与最低各一日后的均量、20 日中位数。
共同分母：Nasdaq 官方历史成交量，2026-08-19 至 2026-09-16 共 20 个交易日；三档分别为含极值均量、剔除最高与最低各一日后的均量、20 日中位数。
| 分子口径 | 分子（股） | 含极值均量 37,838.25 | 剔极值均量 37,412.39 | 中位数 35,263 |
|---|---|---|---|---|
| 只算新增供给 B − A；关联方本次可新增进入公众手中的量 | 193,191 | 5.1 日 | 5.2 日 | 5.5 日 |
| 含在外全部可售 B；现有公众底座与新增供给合计 | 4,861,992 | 128.5 日 | 130.0 日 | 137.9 日 |
剔极值口径删除 2026-08-28 的 78,946 股最高量与 2026-09-15 的 4,396 股最低量；“日数”只是分子 ÷ 对应日成交量统计值的机械比率，不代表价格不变时市场一定能吸收。
* B→C 包含尚未发行的硬工具股份及未进入公众手中的剩余控制块；不是某一天会自动发生的增量。
03 / HOLDERS
截至最新披露，股在谁手里
公司不公开逐名股东名册；下面只把 2026-05-29 代理书可核的实际普通股逐项列出，再用余额闭合。期权和权证不混进“当前普通股”。
| 持有人 / 桶 | 实际普通股 | 另有权利 | 占在外 | 当前判断 |
|---|---|---|---|---|
| Gary Copperud CEO / director；部分通过两项家族信托 | 1,091,923 | 5,000 公众权证；100,000 期权 | 17.65% | affiliate / control Rule 144 数量、方式、申报与当前信息条件。 |
| Sally Copperud Gary 配偶；双方否认对对方股份的实益所有权 | 420,000 | 未披露 | 6.79% | 事实判断 若同住，Rule 144(a)(2) 销量须与 Gary 合并；地址未披露。 |
| Jeff Zinnecker 5% 股东；2021 年已离任董事 | 574,634 | 未披露 | 9.29% | 按非关联方 仅持股超过 5% 本身不等于“控制”。 |
| Fred Croci director | 4,000 | 4,000 公众权证；12,500 期权 | 0.06% | affiliate 4,000 现股受 Rule 144 控制证券规则。 |
| Allan Anderson / Terri Tochihara-Dirks directors | 0 | 各 10,500 期权（代理书 60 日口径） | — | 无当前普通股；未来行权股份为控制证券。 |
| 其余街名 / 未具名持有人 包含低于披露门槛持有人；可能含前任高管持股 | 4,094,167 | 不可由公开文件逐户核证 | 66.20% | 推定公众 除非个别持有人实际上具有控制关系或仍有 legend。 |
| 合计 | 6,184,724 | 与 10-Q 封面相等 | 100.00% | 闭合。 |
为何不把“beneficial ownership”直接当实际股数？
代理书中 Gary 的 1,196,923 股、Fred 的 20,500 股包含 60 日内可行权期权和权证。这里把实际普通股、期权、权证拆开，以免把尚未发行股份重复计入在外股。
发行人自己过去怎样算 public float？
2024 年 S-3 曾披露 5,040,499 股由非关联方持有；其算法大致只剔除当时现任控制人的实际股份，而没有把 Sally 全部剔除。按同样方法更新至最新代理书，得到 5,088,801 股。2025 年 10-K 封面则用 6,154,724 × $1.33 = $8,185,783，等于一股未剔，内部口径并不一致。因此本页用范围而不伪装成官方精确 float。
04 / BLOCKS
逐块发行库存
取得日、价格/对价、最初豁免和今天的转售状态分开写。历史块可以对到 6,491,118 股已发行。
| 发行块 | 股数 | 取得日 / 价格 | 最初持有人 / 对价 | 现在能否转售 | 依据 / blocker |
|---|---|---|---|---|---|
| BTND 股权交换 | 3,298,000 | 2018-07-30 非现金交换 | Gary 1,088,340；Sally 758,540；Jeff 758,540；Samuel Vandeputte 346,290；Trost Family Trust 346,290（IPO 时点） | 视持有人身份 非关联方持有期早已超过一年；控制人仍受 Rule 144。 | 4(a)(2) 性质的非公开交换；legend 移除可能仍需发行人律师意见。当前逐股去向无法由公开文件还原。 |
| 组织人 / 其他交换股 | 410,000 | 2018 价格未披露 | Maxim Partners 与其他人；IPO 时 Maxim 300,000、Brimmer Company 80,000，另 30,000 | 大多已老化 | 部分纳入 333-233233 转售登记；未登记部分可视身份依 Rule 144。 |
| 顾问服务股 | 130,000 | 2018 服务对价 | 发行前后顾问；原始 260,000 股会计公允值 $327,600，反拆后为 130,000 | 持有期已过 | 持有人是否关联及 legend 是否移除决定实际交割。 |
| 2018 私募 | 205,002 | 2018-07-31 $3.00 / 股（反拆后） | 12 名合格投资人；现金总额约 $615,018（拆前 410,005 股 × $1.50） | 已登记转售 | Section 4(a)(2) / Rule 506(b)；S-1 No.333-233233 于 2019-11-12 EFFECT。当前持有人未知。 |
| 员工股票奖励 | 4,500 | 2019-10-11 会计值 $3.00 / 股 | 30 名员工；薪酬对价 | S-8 覆盖 | 2019 S-8 No.333-235381；若现由关联方持有仍是控制证券。 |
| 反拆零股处理 | 4 | 2021 无现金价格 | 反向拆股的零股持有人 | 已发行现股 | 2022 10-K 权益滚动明确列示 “fractional holdings”。 |
| IPO 普通股 | 2,400,000 | 2021-11-16 交割 $5.00 / unit | 公众投资人；每 unit 含 1 股 + 1 权证 | 注册股份 | S-1 Nos.333-250957 / 333-260998；关联方买入部分仍为控制证券。180 日 lock-up 已在 2022-05 到期。 |
| 公众权证行权 | 13,612 | 2022 $5.50 / 股 | 公众权证持有人；现金 $74,866 | 注册底股 | 已反映在 issued / outstanding；不再属于未来权证库存。 |
| 员工期权行权 | 30,000 | 2026 Q2 $1.50 / 股 | 持有人未披露；现金 $45,000 | 身份未知 | 已反映在 6,184,724 在外；若行权者是关联方，股份仍受控制证券规则。 |
| 已发行合计 | 6,491,118 | — | — | — | 与 2026-06-28 资产负债表相等。 |
库存股不是公众流通
| 回购块 | 股数 | 取得价 | 状态 |
|---|---|---|---|
| 2022 单次回购 | 65,000 | 均价 $1.646（含佣金） | 库存股 |
| 2023 回购 | 150,000 | 按库存股账面增量推算约 $1.668 / 股 | 库存股；最新文件未另列成交明细 |
| 2024 公开计划回购 | 91,394 | 均价 $1.561（含佣金） | 库存股 |
| 合计 | 306,394 | 账面成本 $499,718 | 从 issued 中扣除得到 outstanding |
05 / GATES
到底卡在哪条规则
“限制股”“控制证券”“lock-up”“登记转售”不是同一件事。本票多数历史限制股已老化，剩下的实际门槛主要来自持有人身份。
Rule 144 · 当前真正的闸门
BTBD 是持续报告公司，最新 10-Q 声明过去 12 个月报告与 XBRL 均已提交。非关联方持有受限股满一年后可不受 Rule 144 其余条件限制；关联方则仍需当前公开信息、三个月销量上限、普通经纪交易及必要时 Form 144。
当前数量上限：1% = 61,847 股；四周平均周量 = 189,191 股，取较大者。
Reg S · 没找到独立库存
逐项历史发行披露没有发现依 Regulation S 发行的海外块；2018 私募明确写的是 Section 4(a)(2) / Rule 506(b)。因此本页不硬造一栏 Reg S 解禁股。
若存在未披露的国内发行人 Reg S 股，其本质仍是 Rule 144 定义下的 restricted securities，报告发行人的 Category 3 股通常涉及六个月 distribution compliance period。
Lock-up / leak-out · 已过期
IPO 前 3,788,002 股签了 180 天 lock-up，其中 3,677,999 股当时由关联方持有、110,003 股由非关联方持有。该合同限制已于 2022 年 5 月到期；未查到新的 leak-out 或全体股东 lock-up。
到期不等于控制人可无限卖：其后接手的是 Rule 144。
Resale EFFECT / S-8 · 解决登记，不改身份
2019 转售登记 No.333-233233 于 2019-11-12 生效，覆盖私募股、部分老股及当时权证底股；2019 S-8 覆盖原计划 50 万拆前股，即反拆后 25 万股。
有效转售登记可绕开 Rule 144 的登记豁免路径，但 affiliate 的控制证券交易与重售招股书要求仍需单独判断。
Rule 144 的 189,191 股怎样算？
20 sessions volume = 756,765
20-day ADV = 756,765 ÷ 20 = 37,838.25
four-week average weekly volume = 756,765 ÷ 4 = 189,191.25
1% of outstanding = 6,184,724 × 1% = 61,847.24
affiliate 3-month cap = greater of the two ≈ 189,191 shares
B full-float turnover = 4,861,992 ÷ 37,838.25 = 128.5 sessions
incremental affiliate pressure = 193,191 ÷ 37,838.25 = 5.1 sessions
这是以 2026-08-19 至 2026-09-16 的 20 个 Nasdaq 交易日作截止日估算。128.5 日回答“B 全盘若都成交”的机械消化时间；5.1 日只衡量相对 A 新进入公众手中的关联方供给。实际申报时要用 Form 144 提交前四个日历周重新计算，并扣除此前三个月同一销售账户已卖数量。
Copperud 2025-10 Form 144：不是“已经卖了 103.4 万股”
2025-10-02 通知拟于约 2025-10-10 通过 Benchmark 出售 1,033,540 股，申报市值 $2,046,409；取得日 2018-07-30，性质为 share exchange。表中 2,176,680 股是反拆前取得数，标准化为 1,088,340 股。表格同时勾选过去三个月无销售。
2026-05-29 代理书仍披露 Gary 实际持有 1,091,923 股，强烈反证该拟售块并未按通知完成。Form 144 只是一项拟售通知，且销售须在申报后三个月内发生；若现在再卖超过门槛，需要新的申报与当期销量重算。
legend 已过持有期，为什么仍可能交割不了？
纸面或账簿上的 restrictive legend 不会因时间经过自动消失。转让代理通常仍要求发行人同意与律师意见后才去除。故“法律上已满足 Rule 144 持有期”与“经纪商今天即可卖出”之间仍可能有操作性 blocker。
06 / OVERHANG
权证、期权、货架与反向库存
先区分固定权利、条件权利、公司未来可选择发行的容量。只有前两类进入 C。
| 工具 | 最大新增股 | 价 / 到期 | 当前 blocker | 计入 C? |
|---|---|---|---|---|
| 公众权证 BTBDW | 2,746,838* | $5.50 2026-11-12 | 2026-09-16 股价 $1.70，行权价高 223.5%；若到期仍价外则归零。底股已注册。 | 是 |
| 承销商代表权证 | 192,000 | $5.50 2026-11-12 | 可现金或无现金行权；同样深度价外。后续文件没有逐项更新剩余数，按合同上限计。 | 是 |
| 期权 + 顾问权证 | 516,750 | 6/28 桶均价 $2.35；7 月新授予行权价为前一营业日收盘价 | 6/28 的 336,750 中 296,742 可行权；7 月新增 180,000 的授予日、具体价格及归属表未披露。 | 是 |
| Gary 条件奖励 | 150,000 | $8.50 连续 20 个交易日，且公众权证仍在外 | 最迟须从 2026-10-16 起连续满足至 11-12；并须在职。Brimmer 的 100,000 股已没收。 | 是 |
| 2019 Plan 剩余储备 | 约 538,250 | 无固定价格 / 到期 | 6/28 可授予 718,250；若 7 月 180,000 全来自计划，余额为推算值。未授予，不是当前权利；还需登记/豁免。 | 否 |
| S-3 基础货架 | 无固定股数 | 名义 $25m 预计 2027-12-20 三年期 | Baby shelf：公开持股市值低于 $75m 时，滚动 12 月 primary sales 不超过 public float 的 1/3；当前无销售代理、需新交易文件/补充招股书。 | 否 |
| ATM（已终止） | 0 active | 曾为 $3,565,880 | 截至 2025-12-01 售出 0 股；Maxim 分销协议 2026-05-14 终止，不可再据此出售。 | 否 |
| 可转债 / ELOC / 优先股 | 0 identified | — | 最新 10-Q 未披露可转债或 ELOC；200 万授权优先股中 0 股在外。 | 否 |
| 未用回购授权 | −533,606 | 无到期日 | 计划在并购公告后暂停，最新 10-Q 仍未恢复；Aero 约 $1.5m 争议索赔构成现金配置背景。 | 反向 |
* 高置信度冲突：公司连续申报 2,746,838；但原始发行 2,760,000 减已行权 13,612 等于 2,746,388，相差 450 股。本页 C 采用最新公司明示数，同时保留算术敏感度。
S-3 仍有效，为什么不把 $25m 换成股数加进 C？
货架只是可选融资框架，不是任何投资人已经拥有的认购权。发行股数取决于未来价格、结构、承销/代理安排、baby-shelf 滚动额度、Nasdaq 规则及董事会选择。按 $1.70 简单把 $25m 除成 1,470 万股会严重误导，因此不进入硬权利 C。
Rule 415(a)(5) 一般使连续/延迟货架自初始生效日起三年后不能继续用于报价或销售，故 2024-12-20 生效的货架通常指向 2027-12-20；若及时提交替代货架，规则还存在有限延续机制。
Nasdaq 20% 门槛是不是货架的绝对上限？
不是。Rule 5635(d) 主要要求：非 public offering、低于 Minimum Price、达到发行前普通股或投票权 20% 的交易，事前取得股东批准。公开发行可有例外，其他收购、控制权改变和员工计划条款也各有规则。因此它是交易结构 blocker，不是把货架永久封在 19.99%。
Aero 索赔与回购暂停怎样影响股本？
Aero 律师于 2026-05-04 主张终止无效并索赔约 $1.5m；公司争议该主张，10-Q 日前没有正式诉讼且未计提。它不直接创造股份，但会影响回购与融资选择。回购计划剩余 533,606 股容量却仍暂停，因此本页把它列为“反向库存”，不假设会执行。
07 / LADDER
解锁阶梯与两个标记日
“过半”已经发生；“翻倍”没有确定日期。11 月 12 日更可能消灭价外权证，而不是自动制造 293.9 万新股。
过半日
已于截止日满足。 保守 A 为 4,668,801 股，占当前在外股 75.49%，公众自由流通底座已经超过 50%。这不是未来催化。
翻倍日
没有可写死的日期。 A 的两倍是 9,337,602 股；硬上限 C 高出该线 452,710 股。但若 $5.50 权证在 11 月 12 日价外到期，最大的 293.9 万股工具会消失，翻倍路径随之断裂。
08 / ANSWER
人话结论，与不确定项分开
今天能确认的总盘子是 618.5 万股在外。保守看，公众手里已经有约 466.9 万股；控制人账户按眼下成交量一次最多再放约 18.9 万股，连同 Fred 的 4,000 股，全倒出来后公众盘约 486.2 万股。若这整个 B 盘都成交，机械上是 128.5 天近期均量；只看相对 A 新冒出来的卖压则是 5.1 天。真正能把盘子推到近 979 万股的，是权证与期权全部成股的极端情景；但最大权证行权价 $5.50、11 月 12 日到期，现价只有 $1.70，眼下更像会消失的虚拟供给，而不是马上砸盘的真股。
09 / EVIDENCE
证据账与时效
公司文件优先于二手行情；规则引用现行 eCFR / SEC / Nasdaq。所有关键结论均可回到原始件。
2026 Q2 Form 10-Q50,000,000 有限授权上限；6,491,118 issued、306,394 treasury、6,184,724 outstanding；期权、奖励、ATM 终止、回购暂停与 Aero 索赔。Filed 2026-08-17。
SEC submissions JSON2026-09-17 16:06 SGT 复核；recent 142 件，最新仍为 2026-08-17 10-Q，无当日增量。
2026 DEF 14A2026-05-29 记录日持有人、普通股/期权/权证拆分及配偶免责声明。
2025 Form 10-K2,746,838 权证与 11-12 到期、回购库存、计划余额和 ATM 背景。
2022 Form 10-K零股 +4、IPO 2,760,000 权证、13,612 行权及权益滚动桥。
2021 IPO closing 8-K2.4m units、360k 额外权证、192k 承销商权证及注册状态。
2021 IPO 424B4Pre-IPO 4,047,502、原始持有人、180 日 lock-up 与可转售股份。
2021 reverse-split DEF 14C · S-1/A 生效确认Accession 0001477932-21-000030 明示该次 1:2 反拆不改变 50,000,000 股授权数；0001477932-21-001669 确认 2021-01-25 生效。
Copperud Form 1442025-10-02 拟售 1,033,540 股；取得日、经纪商、申报市值与过去三月无销售。
2019 resale 424B32018 私募、发行豁免、老股及权证底股的转售登记。
2019 resale EFFECTNo.333-233233，生效日 2019-11-12。
2019 Form S-8No.333-235381；拆前 500,000 计划股。
2025 ATM 424B5额度 $3,565,880；截至 2025-12-01 售出 0 股。
SEC Rule 415(a)(5)/(6) guidance货架初始生效日起三年与替代货架的有限延续。
Nasdaq Rule 5635低于 Minimum Price 的非公开 20% 发行及股东批准框架。
Nasdaq historical API20 日成交量 756,765；ADV 37,838；2026-09-16 收盘 $1.70。Retrieved 2026-09-17。
2026-09-17 回查补注
本次按逐次反拆一手证据规则补入 2021 DEF 14C 与后续 S-1/A，确认该次反拆授权股不变；并把情景 B 从单一 ADV 展开为“双分子 × 三档成交量”。A / B / C 股数本身未改，属于证据链与口径展示补强，不是数字更正。
口径声明
“公众流通盘”在本页指依据公开披露推算、可由非关联方持有并可公开转售的实际普通股，不是 Nasdaq/指数商给出的官方 float 字段，也不是 DTC 当日可交割余额。关联方认定是事实与情境判断；本页不是法律意见。
没有查到 ≠ 法律上绝不存在
“无 Reg S / 无 ELOC / 无可转债 / 无新 lock-up”表示截至截止日审阅的公司 SEC 申报没有识别出此类库存。私人协议、转让代理内部 legend 状态或低于披露门槛的控制安排，公开资料未必完整。