ALP · Alpha Compute Corp.（原 Portage Biotech）系统梳理
席名 ALPClaude（Claude 轨）｜上级 ProClaude01 ｜ 一手件：SEC EDGAR（CIK 0001095435）｜ 与另一轨互不看稿 ｜ 本批单轨：Codex 轨尚未开工，凡标 单轨未核证 者均只有本轨一个来源
股本：在外 77,492,393 股（旧口径，截至 2026-08-19 收盘，6-K 0001171843-26-005681）；1:50 并股于 2026-09-09 生效后公司自报「约 1,549,848 股」（6-K 0001171843-26-005870／-005881，此数恰等于 77,492,393 ÷ 50，是除法结果而非过户代理计数）。授权股：无上限、无面值（20-F 附注 17）。
价格：$4.10（2026-09-16 收盘，与派单一致）；最新 $4.50（2026-09-17 收盘）。52 周收盘低 $3.71（2026-09-10），盘中低 $3.2041（2026-09-11）；$4.10 ÷ $3.71 ＝ 1.105，派单「高于低点约 11%」对应的是收盘低。
成交量：Nasdaq 官方历史接口 api.nasdaq.com（已按 1:50 与 1:20 回溯），截至 2026-09-17；Yahoo chart API 作交叉（差异见 §9）。拉取时间 2026-09-18 03:14Z。
EDGAR：submissions JSON 拉取 2026-09-18 03:09:41Z，共 769 份，最新申报 2026-09-17（Form 4）。769 份全部下载（1,469 个文本文件）并按日期全扫，其中 2000–2001 年 6 份有个别附件下载失败（见 §10 检索基底）；全量下载完成于 2026-09-18 04:12Z。
- 一页结论
- 派单前提核对：三处要改
- 并股台账：4 条聚类逐条回件，窗口内落地 0
- 授权股：无上限 ⇒「缩不缩授权」无定义
- 恒定口径股本台账
- Nasdaq 规则与时钟
- 融资工具全表与 D9 附件核查
- 指纹体系看不见的结构：实物回售权
- 指纹边界：A7、B7、D9 与 XAIR 结论对照
- 情景 B：消化天数（摘要）
- 检索基底（否定性结论的挂靠点）
- 本页最该被另一轨挑战的是哪一条
- 本页更正记录
0 · 一页结论
- 这已经不是一只生物科技票。公司 2025-09-03 从 Portage Biotech 改名 AlphaTON Capital（囤 TON 币），2026-04-14 再改名 Alpha Compute（GPU 算力），原免疫肿瘤子公司 iOx 已于 2026-02 签了给 Immunova 的买入期权。派单「第二只生物科技票」的前提只在历史层面成立。一手直写
- 清单 4 次反拆聚类（2024-11-26 → 2026-03-20）窗口内实际落地 0 次。窗口内含并股措辞的 15 个申报日，10 个是回溯提及 2024 年那次 1:20，1 个是禁止并股的合同条款，3 个是合同调整模板，1 个是 424B3 原样包装。真正的并股全在窗口之外：近六年 3 次（2020-06-05 1:100、2024-08-15 1:20、2026-09-09 1:50），更早还有 2003-04-21 的 1:7 与 FY2003 年报追述的 1998-10-29 的 1:15——与 XAIR「9→0」同型。一手直写单轨未核证
- 授权股无上限、无面值，并股由董事会单独决议；「并股是否缩授权」在本票无定义（同 WNW）。一手直写
- D9（可转债）不成立。在全部 769 份申报里，可转换为本公司股票的可转债只有 2014 年那一笔 $30 万（当年已转股），2014 年之后为 0 笔；清单若因「ATW」命中，那份文件是 2025-11-20 的撤回声明：「ATW Partners 不是投资人」。一手直写D9 定义为推知
- A7（Rodman）成立但权重失真：Rodman 只做过一份存续 35 天的 ATM 销售代理（2025-06-27 → 08-01，上限 $3,377,250）。主力通道是 Chardan（PIPE 代理＋三份 ATM）与 H.C. Wainwright（$15M 注册直投＋$4 亿 ATM）。
- 指纹体系完全看不见的结构：2025-09 加密 PIPE 的「实物回售权」——投资人可按原始投入的币（不按价值调整）把股份退回公司。已三次行使，退回至少 $20.14M 稳定币＋3,228,713 TON，占该 PIPE 毛额 $34.5M 的 58.4%（仅稳定币部分）。它减少股数却掏空国库，方向与所有「稀释」指纹相反。计算单轨未核证
- Nasdaq 时钟：2026-09-09 并股后，到 2027-09-09 前只要再连续 30 个交易日收盘买价低于 $1，不给合规期、直接摘牌决定（5810(c)(3)(A)(iv)）。回到 $1 以上需连续 10 个交易日，最早 2026-09-22 满足（截至 09-17 已 7 天，以收盘价代收盘买价）。
- 股本 17 个月放大 46.9 倍：恒定口径（并股后）由 2025-03-31 的 33,060 股到 2026-08-19 的 1,549,848 股；其中 2026-03-31 → 08-19 的 +54,021,516 股（旧口径）没有任何一份 6-K/424B5 逐项交代来源。
1 · 派单前提核对：三处要改
| 派单说法 | 一手件 | 结论 |
|---|---|---|
| Portage Biotech Inc. | EDGAR 曾用名：DealCheck.com（2000）→ Bontan Corp（2003）→ Portage Biotech（2013-08-22）→ AlphaTON Capital（2025-09-03）→ Alpha Compute（2026-04-20 起）。代码 PRTG → ATON（2025-09-04）→ ALP（2026-04-21）。 | 过时名称已换两次 |
| 中概／亚洲 FPI | 注册地 BVI（EDGAR 州码 D8）；FPI 属实。管理层（CEO Kaiser、执行主席 Villani、CFO Levitt）与办公地（纽约/洛杉矶/迈阿密/阿姆斯特丹/多伦多）在欧美；亚洲元素只有 Animoca Brands（香港）作为 PIPE 出资方与 GaMee 卖方。 | 部分成立「FPI」对，「中概／亚洲」不对 |
| 第二只生物科技票 | 2025-09-03 6-K 起主业改为 TON 国库；2026-04 改名算力；iOx 给 Immunova 的买入期权（6-K 2026-02-18）；20-F FY2026 员工 2 人。 | 只在历史层成立 |
| $4.1，高于 52 周低约 11% | $4.10（09-16 收盘）÷ 收盘低 $3.71（09-10）＝ 1.105。按盘中低 $3.2041 算则高 28.0%。该价是 1:50 并股后价格；按并股前口径约 $0.082。 | 成立但须注明「收盘低」 |
| 4 次反拆聚类 | 见 §2：窗口内落地 0；真实并股 5 次（2020 年以来 3 次），全在窗口外 | 聚类≠落地 |
| 核心指纹 A7 B7 D9 | 见 §8 | A7 部分成立 · B7 无法逐字判 · D9 不成立 |
2 · 并股台账：4 条聚类逐条回件，窗口内落地 0
清单只给了聚类的首尾日期（2024-11-26 → 2026-03-20）与次数 4，中间两条的具体日期本轨未取得（清单原页本轨不可达，见 §12 更正记录第 1 条）。所以我不猜哪 4 条，而是把窗口内所有含并股措辞的申报全部回件归类——任何 4 条的组合都在这张表里。
| 申报日 | 申报号 | 表格 | 命中位置与原文要点 | 归类 |
|---|---|---|---|---|
| 2024-11-26 | 0001171843-24-006599 （+424B3 -006604 包装） | 6-K | H1 FY2025 中期报表：「reflect the 1-for-20 reverse stock split」回溯重述 | 仅提及（回溯 2024-08 真动作） |
| 2025-05-12 | 0001171843-25-003091 | F-3/A | 基础招股书股本说明，回溯 1-for-20 | 仅提及 |
| 2025-05-21 | 0001171843-25-003354 | 424B2 | 同上 | 仅提及 |
| 2025-06-27 | 0001171843-25-004191 | 424B5 | Rodman ATM 补充招股书，回溯 1-for-20 | 仅提及 |
| 2025-07-25 | 0001171843-25-004718 | 20-F | FY2025 年报，「reverse share split」回溯 | 仅提及 |
| 2025-07-28 | 0001171843-25-004732 | 424B3 | 包装上件 | 仅提及（重复） |
| 2025-08-01 | 0001171843-25-004962 | S-8 | EX-4.3：「6,835,860 (split adjusted to 341,793 as of August 15, 2024)」 | 仅提及 |
| 2025-09-03 | 0001171843-25-005698 （+424B3 -005707；424B5 -005711） | 6-K | PIPE 购买协议：转售登记生效后 30 日内公司不得「effect a reverse stock split … share consolidation」 | 禁止条款（与并股方向相反） |
| 2025-11-26 | 0001171843-25-007603 | 424B5 | Chardan 第三份 ATM，回溯 1-for-20 | 仅提及 |
| 2026-01-13 | 0001171843-26-000219 | 6-K | H1 FY2026 中期报表回溯 | 仅提及 |
| 2026-01-15 | 0001171843-26-000293 | 6-K | 注册直投 SPA：价格「subject to adjustment for reverse and forward share sub-divisions … share consolidations」；预融资权证反稀释模板 | 合同模板 |
| 2026-01-21 | 0001171843-26-000354 | 6-K/A | 补附 XBRL 的中期报表 | 仅提及（重复） |
| 2026-01-28 | -26-000487 / -000490 | 424B3 | 把 01-13、01-15 两份 6-K 原样包装 | 重复包装 |
| 2026-02-10 | 0001171843-26-000733 | 6-K | Compedica 撤销协议 §2(c)：「adjusted to reflect any stock split, reverse split …」 | 合同模板 |
| 2026-03-20 | 0001171843-26-001823 （+424B3 -001828） | 6-K | GaMee SPA 盈利支付调整条款；EX-10.2 预融资权证反稀释模板 | 合同模板 |
归类合计（按申报日）：仅提及 10 ｜ 禁止条款 1 ｜ 合同模板 3 ｜ 重复包装 1 ｜ 仅授权 0 ｜ 仅承诺（要做）0 ｜ 实际落地 0。逐件回读单轨未核证
放大器：本公司 2024-2026 年几乎每份 6-K 都被一份 424B3 原样再包一层（F-1 333-275229「481,581 Ordinary Shares underlying Warrants」贴纸补充，共 151 份 424B3），同一句话会在聚类里出现两次。
聚类之外的实际动作（主动找到的 5 次＋两类授权）
| 生效日 | 比例 | 一手证据（任意两条对上才算） | 公司用词 |
|---|---|---|---|
| 2020-06-05 | 1:100 | ① 原始 6-K 2020-06-04（0001393905-20-000184）：「one hundred (100) old for one (1) new」，新 CUSIP G7185A128，CSE 自 06-05 起按新股交易；② FY2020 20-F（0001062993-20-004060）：1,098,770,697 股换成 10,987,707 股；股东会授权董事会「up to 120-for-1」，董事会用了 100:1；③ OTC 临时代码 PTGED（6-K 2020-06-17）；④ FY2023 20-F、SC 13D/A 2024-11-14 追述。发生在 2021-02-25 登陆 Nasdaq 之前（当时在 CSE／OTC）。一手件互相矛盾：授权股东会日期，6-K 写 2019-01-08，20-F 写 2020-01-08。 | 100 to 1 / 1:100 / 1-for-100 |
| 2024-08-15 | 1:20 | ① 6-K 2024-08-13 EX-99.1：董事会批准，新 CUSIP G7185A136；② 20-F 附注 17：17,808,225 → 890,412，另因零股一律向上取整多发 52,254 股（＝890,412 的 5.87%）；③ 6-K 2024-09-04：08-15 至 08-29 连续 11 个交易日 ≥$1 后恢复合规 | reverse stock split / reverse share split |
| 2026-09-09 | 1:50 | ① 6-K 2026-09-03（-26-005870）：董事会 2026-08-17 批准，新 CUSIP G7185A144，≥0.5 零股进位、<0.5 注销；② 同日第二份 6-K（-005881）把生效日由 09-08 改为 09-09（未给理由）；③ Form 4（2026-09-14 Kaiser／Villani）脚注「Effective September 9, 2026 … 1-for-50」；④ Yahoo 拆分事件 1:50 @ 2026-09-09 | reverse share split / reverse split |
| 1998-10-29 | 1:15 | FY2003 20-F（0001095435-03-000008）五年数据表脚注「15:1 common share consolidation on October 29, 1998」。早于本公司 EDGAR 电子申报（首份 2000-08-01），只有这一处追述 单一来源 | share consolidation |
| 2003-04-21 | 1:7 | ① 6-K 2003-04-21（0001095435-03-000002）：DealCheck.com 每 7 股换 Bontan 1 股，新 CUSIP 09852M 10 1，不足 70 股的持有人现金退出；② FY2003 20-F：「one common share of Bontan … for every seven common shares of Dealcheck.com」；③ FY2004 20-F：加权股数下降「due to a reverse stock split of 7 to 1」。一手件互相矛盾：6-K 写并股后 2,032,286 股，20-F 写 2003-06-16 为 1,031,911 股 | reverse stock split / consolidation of its shares |
| 2001–2008（授权） | 1:10 或 1:15 双向 | 每年年会议案「either a 1:15 stock split or 15:1 stock consolidation」（2001 年为 1:10），见 6-K 2001-10-10、2002-11-08、2003-11-05、2004-08-24、2006-09-01、2007-09-18、2008-11-20。除 2003 年那次外均未落地（2004–2019 全扫无落地件） | consolidation of the common shares |
| 2018-08-14（授权） | 至多 1:120 | 6-K 0001393905-18-000249：拟请股东批准「up to a ratio of 120:1」，由董事会酌定——即 2020 年那次 1:100 的授权来源 | share consolidation |
CUSIP 成对使用：2003 年并股换为 09852M101（此后 2004 年迁册 BVI、2013 年改名 Portage 期间的换号本轨未逐一核对）；近六年 G7185A128（2020-06-05 起）→ G7185A136（2024-08-15 起）→ G7185A144（2026-09-09 起），这三次换号恰好对应近六年的三次并股；2025-09 改名 AlphaTON 时公司明写「CUSIP 不变，仍为 G7185A136」（6-K 2025-09-03）。改名不换 CUSIP、并股换 CUSIP——不存在把改名数成并股的风险。
累计比例：2020 年以来 100 × 20 × 50 ＝ 100,000 : 1；从 2003 年算起 7 × 100 × 20 × 50 ＝ 700,000 : 1；若计入 1998 年那次（单一来源）再 ×15 ＝ 10,500,000 : 1。计算
3 · 授权股：无上限 ⇒「缩不缩授权」无定义
- 20-F FY2026 附注 17：「Authorized ordinary shares: Unlimited number of Alpha Compute ordinary shares without par value.」FY2023 20-F 同样写法。一手直写
- 2024 年 1:20：20-F 明写「The number of ordinary shares authorized remained at an unlimited number」。
- 2026 年 1:50：6-K 只说股数 ÷50，未提授权；章程（M&A，2022-09-20 版，2025-08-11 与 2026-04-14 两次仅为改名而修订）写明董事会可「by resolution」合并或细分股份。
判定：BVI 章程无面值、无上限，既不是 CPOP 式「总额＝股数×面值」的算术缩减，也不是特拉华式「独立数字不动」的决策——这一指标在本票无定义（与 WNW 同类）。真正起约束作用的不是授权，而是 Nasdaq 规则与合同卡位（见 股本专项页 §4）。
股东表决：20-F 写明公司依 Rule 5615 采用 BVI 本国惯例，豁免 5635（证券发行、期权计划、控制权变更的股东批准）与 5620(a)（年会）。发行不需股东批准、并股不需股东批准、授权无上限——三道闸门全开。一手直写
4 · 恒定口径股本台账
| 时点 | 原始申报数 | 恒定口径 | 来源 | 标签 |
|---|---|---|---|---|
| 2024-03-31 | 989 千（1:20 后） | 19,780 | 20-F 权益变动表 | 直写 |
| 2025-03-31 | 1,653 千 | 33,060 | 同上 | 直写 |
| 2025-10-20 | 6,349,197 | 126,984 | 6-K 0001171843-25-006582 | 直写 |
| 2026-01-13 | 8,084,588 | 161,692 | 424B5 -26-000276 | 直写 |
| 2026-03-31 | 23,470,877 | 469,418 | 20-F 封面 | 直写 |
| 2026-06-11 | ≈24.12 百万 | ≈482,400 | Jane Street 13G：1,350,921 ÷ 5.6% | 倒推 |
| 2026-07-15 | ≈72.96 百万 | ≈1,459,200 | 20-F 董监高 1,378,924 股 ＝ 1.89% 反除（四舍五入区间 72.77–73.15 百万） | 倒推 |
| 2026-08-19 | 77,492,393 | 1,549,848 | 6-K -26-005681 | 直写 |
2025-03-31 → 2026-08-19：×46.9。最陡一段在 06-11 → 07-15（倒推口径下约 +4,880 万股旧口径，5 周），20-F 与所有 6-K 均未交代来源。完整勾稽与转售限制见 股本专项页。
5 · Nasdaq 规则与时钟
| 日期 | 事件 | 申报号 |
|---|---|---|
| 2024-03-07 | $1 买价缺陷通知（据 2024-09-04 6-K 追述） | 6-K -24-005042 |
| 2024-08-15 → 08-30 | 1:20 并股；连续 11 日 ≥$1 后恢复合规 | 6-K -24-005042 |
| 2024-12-10 → 2025-06-24 | 5550(b)(1) 股东权益缺陷 → 2025-02-12 计划获接受 → 2025-06-24 恢复。同一时点两个数：Nasdaq 通知用 2024-09-30 权益 $695,000（6-K -24-006910），公司中期 MD&A 写 $1.398M（6-K -24-006599）——差额约等于非控股权益 −$0.70M，即 Nasdaq 看的是含少数股东的总权益 | 6-K -24-006910 / -25-000769 / -25-004092 |
| 2026-03-02 | $1 买价缺陷通知（连续 30 个交易日 <$1），首个 180 天至 2026-08-31 | 6-K -26-001252 |
| 2026-08-31 | 获第二个 180 天至 2027-03-01（满足公众持股市值及其他首次上市标准） | 6-K -26-005847 |
| 2026-09-09 | 1:50 生效；须连续 10 个交易日收盘买价 ≥$1（Nasdaq 可要求至 20 日） | 6-K -26-005870 |
- 一年分支（最要紧）：2026-09-09 → 2027-09-09 之间若再出现连续 30 个交易日收盘买价 <$1 ⇒ 无合规期，直接摘牌决定（可上诉听证）。按 09-17 收盘 $4.50，跌到 $1 需再跌 77.8%；参照：1:50 生效次日（09-10）单日 −31.5%。计算
- 250:1 分支：两年回看窗口内只剩 1:50（2024-08-15 的 1:20 已于 2026-08-15 滑出两年窗口）。未来两年内任何 ≥1:5 的并股会使累计达 250:1。规则套用
- 恢复合规进度：09-09 至 09-17 已 7 个交易日收盘 ≥$1（以收盘价代收盘买价，本轨未取得买价序列 缺口）；最早 2026-09-22 满 10 日。
- 股东权益：2026-03-31 总权益 $6,524 千（归母 $7,229 千），高于 $2.5M；但 FY2026 净亏 $38,627 千。FY2027 Q1（2026-06-30）中期报表截至 09-18 尚未申报——权益是否已跌破 $2.5M 本轨无法判断。缺口
6 · 融资工具全表与 D9 附件核查
派单第 9 条的必查清单逐项套在每件工具上。全部数字为当时口径，「并股后」列统一换算到 2026-09-09 之后。
| 工具（申报号） | 规模与价格 | 浮动价/地板/上限 | 并股后等价 | 现状 |
|---|---|---|---|---|
| 2023-10 Armistice 注册直投＋私募权证（6-K -23-006015） | 1,970,000 股＋1,187,895 预融资 @ $1.90；A/B/C 权证各 3,157,895（A $1.90/18 月，B $2.26/3 年，C $2.26/5 年）；代理权证 $2.375 | 固定价，无浮动、无地板；B/C 与代理权证遇基本交易按 Black-Scholes 价值结算 | B、C 各约 3,158 股 @ $2,260 | A 已于 2025-04-03 过期；B 约 2026-10 到期，C 约 2028-10 |
| 2025-01 董事 Reg S 私募（6-K -25-000535） | 524,390 股 @ $4.10（Bailey、Mellon） | — | 10,488 股 | 2025-10 F-3 已登记转售 402,439＋121,951 |
| 2025-06 Rodman ATM（424B5 -25-004191） | 上限 $3,377,250，佣金 ≤3% | 市价 | — | 2025-08-01 终止（存续 35 天） |
| 2025-07/09/10/11 Chardan ATM ×3（6-K/A -25-006375 等） | $2,841,450 ／ $18,473,482 ／ $15,307,818 | 市价；零头数形态符合 baby shelf「市值 ÷3 减已售」计算（10-08 那份公司明写以 $10.91 收盘价计） | — | 2025-12-24 终止 |
| 2025-09 加密＋现金 PIPE（6-K -25-005698） | 3,415,780 股＋3,258,466 预融资 @ $5.73，毛额约 $34.5M（现金 $3.3M＋数字资产 $32.9M）；Chardan 代理费 7%＋3% | 预融资行权价 $0.001，无到期；blocker 4.99%/9.99%，可调至 19.99%（Brisk Thrive、Hogarth 选 19.99%）；Side Letter 实物回售权（见 §7） | @ $286.5 | 三次回售已行使；转售登记 7,473,917 股（F-3 333-290827） |
| 2025-08 BitGo 主贷款（同上 6-K） | $35M，年息 15.75%，2% 手续费，6 个月 | 质押 2,800 万 TON；初始保证金 250%、200% 追保、150% 可平仓 | — | 2025-11-20 新闻稿称只用了 $2.1M；此后余额 未见披露 |
| 2026-01 注册直投（424B5 -26-000276） | 5,230,000 股＋9,770,000 预融资 @ $1.00（较 01-12 收盘 $0.91 溢价 9.9%，低于 01-13 收盘 $1.30），毛额 $14,999,023；H.C. Wainwright 独家代理 7% | 代理权证 1,050,000 @ 125%（$1.25），5 年；SPA §4.11(b)：2027-01-14 前禁止任何浮动价格交易，但明文排除 Chardan 现有 ATM 与以 HCW 为代理的 ATM | 预融资剩 650,000 → 13,000；代理权证 21,000 @ $62.5 | 2026-03-31 预融资已行权 9,120,000 |
| 2026-02 H.C. Wainwright ATM（424B5 -26-000848） | 上限 $400,000,000，佣金 ≤3%；公司自算：按 $0.52 可发 769,230,769 股，发完总股本 792,665,357 ＝ 当时 23,434,588 的 33.8 倍 | 市价；招股书未见 baby shelf（I.B.6）限额陈述 未解 | 按 $0.52 即 15.38 百万股 | 在用；已售股数未单独披露 |
| 2026-03 GaMee（6-K -26-001823，05-27 交割） | $1.5M 现金＋$2.0M 股权 @ $1.00/股（99,800 股＋1,900,200 预融资）；签约日收盘 $0.343 | 固定价（对公司有利：按市价需约 5.83 百万股） | 1,996＋38,004 | 已交割 |
| 2022-07 Lincoln Park 承诺购买协议（6-K -22-004791；424B5 -22-005755） | 上限 $30,000,000＋94,508 股承诺股 | 浮动价：取「购买日最低成交价」与「前 10 个交易日三个最低收盘价均值」的较低者，无折扣；本轨在补充招股书中未见地板价；股东批准前以 19.99% 为限（但公司已用本国惯例豁免 5635） | 94,508 → 95 股 | 历年 20-F 仍列为附件；实际使用规模本轨未逐年勾稽 |
| ATW Partners「$18.5M 股权额度」（6-K -25-007494） | 2025-11-19 新闻稿宣称；11-20 撤回 | 公司原文：「no equity line financing with ATW Partners or any other provider. ATW Partners is not an investor」 | — | 不存在 |
D9 结论（附件全文层）：在全部 769 份申报里（见 §10），可转换为本公司股票的可转债只有一笔：2014-07-24 发行 $300,000 可转换本票（三名出借人各 $100,000，其中两名是董事；一年期、5% 票息以股支付），2014-09 已全部转股（6-K 2014-11-28、FY2017 20-F）。其余「convertible note」命中全部是：公司作为债权人（2018 年给 iOx 的 $950,000 可转换票据；2022 年给 Stimunity 的 €600,000 可转换票据）、子公司层票据（2019 年收购 SalvaRx 时承接的 iOx 7% 可转债 $2.0M，其中公司自持 $1.9M，转换对象是 iOx 股份；SalvaRx 票据 $1,963 千在收购时结清）、合同定义模板、或 SAFE 条款里的通用措辞。真正的浮动价工具有两件，都不是可转债：2022 年的 Lincoln Park 股权额度（ELOC）；以及 2010 年 F-1（0001095435-10-000005）登记的权证带「Dilutive Issuance」时的行权价重置条款（Bontan 时期，本轨未追其后续）。无浮动转股价、无地板价、无 Exchange Cap——不是因为条款写得好，而是因为根本没有可转债。Exchange Cap 本来也无从谈起：公司已用本国惯例豁免 5635。附件全文单轨未核证
7 · 指纹体系看不见的结构：实物回售权
| 行权日 | 行权方 | 公司交回 | 公司收回 | 当日收盘（旧口径） | 收回股份市值 | 倍数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025-12-08（资产 2026-03-24 交回） | 1 名 Side Letter 投资人 | 1,114,130 枚锁定 TON（投入时公允值 $2.5M） | 库存股 17,452 股 | $1.76 | $30,716 | 17,452 股与 $2.5M 对不上，未解 |
| 2025-12-30 | DWF MaaS（回售上限 $15.0M） | $15.0M USD1 | 105,000 股＋放弃 2,513,240 预融资（合计 2,618,240）＋付 $35,000 和解 | $0.58 | $1,518,579 | 9.9× |
| 2026-06-22 | 两名投资人（未具名） | 2,114,583 TON＋5,136,459 USDC | 1,196,295 股＋633,931 预融资（合计 1,830,226） | $0.2789 | $510,450 | 仅 USDC 即 10.1× |
谁是 06-22 的两名投资人：2025-10 转售登记表中 Brisk Thrive International（1,114,644）＋Hogarth Ventures（715,582）＝ 1,830,226，与回购数逐位相等；两者登记地址均为「28/F Landmark South, 39 Yip Kan Street, Wong Chuk Hang, Hong Kong」，与 GaMee 协议中 Animoca Brands 的主营地址相同（同址的还有 Moca Services 1,745 股）。一手件没有明写它们是 Animoca 关联方——这是算术吻合＋地址吻合两条间接证据，不是披露。倒推单轨未核证
经济含义（按经济含义读出来的）：三次合计原物退回 $20,136,459 稳定币（USD1＋USDC）与 3,228,713 TON；仅稳定币就占 PIPE 毛额 $34.5M 的 58.4%。对普通股东而言这是一个「保本期权」：出资人拿到股票的上涨，却把下跌通过原物回售全部留给公司。它让股数变少（看起来反稀释），却让国库变空。经济含义
8 · 指纹边界：A7、B7、D9 与 XAIR 结论对照
口径声明：清单原页（v23）本轨未能取得，A7 的含义（「Rodman 2025+」）取自 XAIR Claude 轨页面引用的同一清单；D9 在 GMEX、UZX 两份派单里与 ATW 同指，本页据此推知 D9 为「ATW 型可转债」；B7 的逐字定义本轨未取得。三条都标 定义为推知。
| 指纹 | 一手件核对 | 判定 | 权重 |
|---|---|---|---|
| A7 Rodman 2025+（名字类） | Rodman 2025-06-27 签 ATM（上限 $3,377,250），2025-08-01 双方同意终止；FY2026 全年 ATM 共售 4,062,632 股、净额 $12.0M，未按代理拆分。角色是拿佣金的销售代理，不是买方。 | 部分成立 | 极低：金额上限不到 HCW ATM 的 1%，存续 35 天 |
| B7（股本/登记结构类，逐字定义未取得） | 本票的 B 类事实：授权无上限；并股董事会单独决议；本国惯例豁免 5635/5620(a)；转售登记 7,473,917＋189,719 股；424B3 贴纸补充 151 份 | 无法逐字判定 | 结构类事实本身与行业无关，可迁移 |
| D9 可转债（工具类） | 2014 年后发行人可转债 0 笔；ATW 只出现在撤回声明；2026-01 SPA 在 2027-01-14 前禁止浮动价格交易 | 不成立 | 0 |
对 XAIR 四条结论的独立复核
| XAIR 的结论 | ALP 上的结果 | 是规律还是个案 |
|---|---|---|
| 规则类与股本结构类可直接迁移 | 成立。$1 规则、一年分支、250:1、本国惯例豁免、授权无上限——全部与行业无关，逐条可核。 | 两票同向 ⇒ 规律候选 |
| 名字类失效（名字在、角色错） | 成立且更极端：ATW 在一手件里是被撤回的名字；Rodman 是 35 天的代理。 | 两票同向 ⇒ 规律候选 |
| 工具类成立但权重严重失真（2.6%） | 比失真更糟：工具类为空。真正的工具（实物回售权、$4 亿 ATM、TON 质押保证金贷款）不在词表里。 | 方向同、程度不同 ⇒ 「工具类不可靠」是规律，「失真幅度」是个案 |
| 缺「事件触发型」指纹（审批＝行权倒计时） | 监管触发不存在（已非生物科技），但出现两种同构触发：合同日历触发（回售窗口）与资产价格触发（BitGo 150%/200% 线、TON 价格）。 | 「缺触发型指纹」是规律；触发源随行业而变 |
本票有没有现有指纹完全看不见的结构？有，三类：① 实物回售权（股→资产，减股不减险）；② 「三闸全开」治理栈（授权无上限＋并股免表决＋发行免 5635）叠加 SPA 对 ATM 的明文豁免，使一条 $4 亿 ATM 成为唯一合法且无上限的稀释通道；③ 以国库资产为抵押的保证金贷款（资产价格触发）。判断单轨未核证
9 · 情景 B：消化天数（摘要）
分子＝1,080,430 股（口径：只算新增——2026-03-31 至 08-19 新增 54,021,516 股旧口径 ÷50）／1,549,848 股（口径：含在外全部可售——公司自报并股后总数，未扣董监高与锁定股，属上限）／1,600,852 股（前者＋两批预融资权证 51,004 股，若 08-19 前已行权则重复计算，属上限之上限）；分母＝Nasdaq 官方日成交量（窗口 A：2026-09-09 至 09-17，7 个交易日；B：2026-08-20 至 09-17，20 个；C：2026-06-24 至 09-17，60 个；数据源 api.nasdaq.com，已按 1:50 回溯），每窗口四档：含极值均量／剔极值均量／中位数／剔前两大。窗口 A 最大单日（09-10，638,821 股）占 46.7% >40%，已加「剔前两大」。
| 窗口 · 分母 | 分母（股/日） | ① 只算新增 | ② 含在外全部 | ③ ②＋预融资 |
|---|---|---|---|---|
| A · 含极值均量 | 195,432 | 5.5 | 7.9 | 8.2 |
| A · 剔极值均量 | 121,534 | 8.9 | 12.8 | 13.2 |
| A · 中位数 | 115,478 | 9.4 | 13.4 | 13.9 |
| A · 剔前两大 | 103,405 | 10.4 | 15.0 | 15.5 |
| B · 含极值均量 | 129,263 | 8.4 | 12.0 | 12.4 |
| B · 剔极值均量 | 102,444 | 10.5 | 15.1 | 15.6 |
| B · 中位数 | 67,516 | 16.0 | 23.0 | 23.7 |
| B · 剔前两大 | 87,505 | 12.3 | 17.7 | 18.3 |
| C · 含极值均量 | 126,341 | 8.6 | 12.3 | 12.7 |
| C · 剔极值均量 | 105,082 | 10.3 | 14.7 | 15.2 |
| C · 中位数 | 57,164 | 18.9 | 27.1 | 28.0 |
| C · 剔前两大 | 87,733 | 12.3 | 17.7 | 18.2 |
36 格从 5.5 天到 28.0 天，极差 5.1 倍。单位：天（＝分子 ÷ 日成交量，即假设 100% 成交参与率）。另一轨若报出差一个量级的数，先对分子：本页三档分子都是并股后口径；若有人用旧口径分子配新口径分母，会放大 50 倍。计算单轨未核证
数据源交叉（Nasdaq vs Yahoo，2024-09-18 至 2026-09-17 共 501 个共同交易日，并股前 Yahoo 按 ×50 换算）：收盘价 499 天偏差全部 <1%；成交量比值中位 1.000，最小 0.439（2024-11-15，Yahoo 只有 Nasdaq 的 43.9%）；Yahoo 缺 2026-09-08、09-09 两天，且其并股前数据未做 1:50 回溯；并股后几天 Yahoo 成交量系统性偏低（09-16 为 Nasdaq 的 92.7%，09-17 为 82.3%）。窗口 A 因 Yahoo 缺数只能用 Nasdaq 单源。
10 · 检索基底（本页所有否定性结论挂在这里）
① 总份数：EDGAR submissions 列出 769 份（2000-08-01 至 2026-09-17），全部下载、1,469 个文本文件（主文件＋全部 htm/txt/xml/pdf 附件；不含 R 页与 XBRL 链接库；图片不下载）。下载中途触发过 SEC 限流（HTTP 429），已退避重试补齐；2000-08-01 至 2001-02-27 的 6 份（20-F ×2、6-K ×4）各有个别附件未取到。
② 逐类份数／文件数：6-K 404/702 ｜ 424B3 151/168 ｜ 20-F 30/210 ｜ 20-F/A 14/55 ｜ 6-K/A 6/20 ｜ CORRESP 21/24 ｜ UPLOAD 21/26 ｜ S-8 13/58 ｜ S-8 POS 1/1 ｜ SC 13D/A 13/16 ｜ SC 13D 4/4 ｜ SCHEDULE 13D/A 3/3 ｜ SC 13G 2/2 ｜ SC 13G/A 4/5 ｜ SCHEDULE 13G 3/4 ｜ SCHEDULE 13G/A 1/1 ｜ 424B5 9/10 ｜ 424B2 2/2 ｜ F-3 7/43 ｜ F-3/A 2/7 ｜ F-3DPOS 4/4 ｜ F-1 4/20 ｜ F-1/A 6/35 ｜ POS AM 3/4 ｜ SUPPL 2/2 ｜ Form 3 5/9 ｜ Form 4 8/8 ｜ 4/A 2/2 ｜ 144 4/4 ｜ D 5/5 ｜ EFFECT 8/8 ｜ NT 20-F 3/3 ｜ CERT 1/1 ｜ 8-A12B 1/1 ｜ RW 1/1 ｜ AW 1/1。
③ 覆盖时间窗：申报日 2000-08-01 至 2026-09-17（EDGAR 拉取 2026-09-18 03:09:41Z；1998 年等更早事项只能靠追述）。
④ 扫描方式：按日期全扫，不按主题预筛。对每个文件去标签后跑同一组正则：并股类（reverse … split／share consolidation／consolidate … shares／share combination／combine … into／N-for-N／1:N／split-adjusted／post-split／pre-split）、正拆与细分类（forward split／stock dividend／share dividend／sub-divide）、CUSIP、可转债类（convertible note／debenture／loan／conversion price／convertible into）、股权额度类（committed purchase／equity line／Lincoln Park／standby／pre-paid advance）、名字类（Rodman／Chardan／Wainwright／Lincoln Park／Armistice／DWF／Animoca／Alpha Sigma／Jane Street／Orca／Kendall 等）。每条命中人工回读上下文。
基底之外、够不着的地方：① 2000 年之前的纸质申报（1998 年 1:15 只见追述）与 2000–2001 年 6 份申报的缺失附件；② 三份投资者演示（6-K 2026-07-28、08-27、09-14 的 EX-99.1）全部为图片，文本层只有「Exhibit 99.1」，未 OCR；③ 过户代理 TSX Trust 的并股后实际股数与进位股数；④ Nasdaq 公司行动记录与合规函原件（公司只以 6-K 转述）；⑤ BVI 公司注册处的章程备案；⑥ 公司官网与 GlobeNewswire 的未报 SEC 新闻稿；⑦ 链上 TON／USDC 转账记录（回售资产是否实际转出）。
本页否定性结论的改写：「窗口内落地 0」＝全部表格类型于 2024-11-26 至 2026-03-20 按日期全扫无落地件；「2014 年后发行人可转债 0 笔」＝全部 769 份于 2014-07-24 至 2026-09-17无发行件；「2001–2008 年的 1:15 授权除 2003 年外未落地」＝6-K/20-F 于 2004-01-01 至 2020-05-31无落地件；「HCW ATM 已售股数未单独披露」＝6-K 与 424B5 于 2026-02-17 至 2026-09-17无逐笔或累计披露。
11 · 本页最该被另一轨挑战的是哪一条、为什么
首选：§7 对 06-22 回售方的识别，以及「实物回售权」的经济读法。这是全页唯一一处我用「算术吻合＋地址吻合」代替明文披露来指认对手方的地方，也是唯一一处结论方向可能被整体反转的地方——读法甲（本页）：回售权是出资人的保本期权，公司用 $5.14M USDC 换回市值约 $0.51M 的股份，是价值流出；读法乙：若那批 TON/USDC 在公司账上本就以负债或受限资产列示（「locked TON receivable」措辞暗示部分资产从未真正归公司自由支配），则回售只是把从未属于公司的东西还回去，对普通股东中性。两种读法对股东意味着相反的风险判断。
- 最易推翻（查 20-F 附注）：读 20-F/A #2 中 put right 的会计处理（负债 vs 权益、「contributed locked TON receivable」的确认方式），判断回售资产在资产负债表上是否曾是自由资产。
- 次易（查登记件）：核 2025-10 F-3 之后的 424B3 或 POS AM 有无更新出售股东名单，确认 Brisk Thrive／Hogarth 是否在 06-22 前后退出，以及公司是否在任何件里点名其为 Animoca 关联方。
- 较难（体外）：查链上 TON／USDC 自公司托管地址流出的记录与时间，确认 2,114,583 TON 与 5,136,459 USDC 已实际交付。
其次：§2 的「窗口内落地 0」。它是逐件回读得出的，但清单中间两条聚类日期我没拿到；若另一轨取得清单原页、发现某条聚类落在 2024-08-13/15（1:20 公告/生效日）且窗口首日其实更早，结论会从「0」变成「1」。再次：§9 分子②用的是公司「approximately」数；若过户代理实际数因进位显著偏大（2024 年那次多发了 5.87%），分子②③要上调。
12 · 本页更正记录
- 清单来源：初稿计划「从清单页本票行 title 属性取 A7/B7/D9 原文」（照 XAIR 轨做法）。实际本地与发布站点均未找到清单 v23 页面，改为：A7 取 XAIR 页引用、D9 由 GMEX/UZX 派单推知、B7 标为未取得。已在 §8 口径声明中写明。
- 公司身份：工作开始时按派单把本票当「第二只生物科技票」准备 XAIR 式的「审批触发」检验；读到 2025-09-03 6-K 后改为「历史层生物科技、现业算力」，§8 第四行改为触发源随行业变化的表述。
- 「中概／亚洲」：初稿沿用派单标签，核对管理层与注册地后改为「BVI 注册的 FPI，管理层在欧美」。
- 下载范围与并股次数（本页第一版已上线后更正）：第一版上线时，多线程下载触发 SEC 429 限流，全量只覆盖 2023-01-01 起的 206 份，所以第一版写「真实 3 次并股」、2020 年 1:100 只有追述、§10 为分段基底。限流解除后补齐全部 769 份并重扫：① 拿到 2020 年原始 6-K（新 CUSIP G7185A128、股东授权上限 120:1）；② 新增两次聚类外的真动作：2003-04-21 的 1:7 与 1998-10-29 的 1:15（后者仅追述）；③ 查实 2001–2008 年每年的 1:15 双向授权除 2003 年外均未落地；④ D9 的「0 笔」从「基底内」升级为「全部 769 份」。§0、§2、§6、§10 已相应改写。
- 回售方身份降级：本地旧档（2026-08-29 四门判定，claude04 轨）把 06-22 的回售方写作「Animoca Brands 的两家关联方」。本轨回件后只找到算术吻合（1,114,644＋715,582＝1,830,226）与地址吻合两条间接证据，没有任何一手件明写关联关系，故降级为「地址与 Animoca 相同的两名出售股东」，并列为 §11 首要挑战项。
- 名字检索噪声：第一轮名字扫描中「Maxim」命中 566 次，全部是 maximum 的误匹配；已从名字表剔除，未影响任何结论。