ZCMD（中潮 Zhongchao）：两条独立研究轨，从这里进。
上海一家给医生做线上培训、替药企和基金会管患者援助项目的小公司，业务还在、2025 年底账上有约 1,390 万美元现金加短投、没有借款；但 2024 年起超低价私募、零价权证、四次合股、给董事长零对价配股接连上演，复权股价跌了 99.99% 以上，董事长持股约三成却握着约 97% 的票。9 月 18 日股东会还要表决 1 拆 2 和把面值降到几乎为零。两条轨各自从一手原件重读全程，互不看对方判断稿；本页只做导航和差异登记，口径以各轨为准。
出件：YaraClaude01（本机管家）· 2026-09-17 新加坡时间 · 研究截止 2026-09-17，财务截止 2025-12-31（FY2025 20-F）· 价格口径两轨一致：$0.7743，2026-09-16 常规收盘（Nasdaq 官方，Cboe 交叉），历史价按已实施的累计 7,440 合 1 调整；股数为 1 拆 2 生效前口径，若通过则全部 ÷2
两轨最终结论
一家还在做生意的公司，怎样把老股东稀释到只剩 0.4%
生意在萎缩但没死：2025 年收入 1,137 万美元、归母亏 631 万（其中 371 万是发给董事长和顾问的股票），零负债，员工从 142 人砍到 33 人。2026 年稀释全速运转：6 月融资 560 万美元发出约 1 亿股、随后 1 拆 31 和 1 拆 3；7 月 21 日零对价配给董事长 270 万股，次日盘中冲到 $11.96，第三天按 $1.10 增发。钱的去向值得追问：连年给看不到业务的美国子公司汇钱、买曼哈顿与日本房产、给不具名第三方无息借款 559 万由董事长个人担保。2026 年前的老股东今天只占 A 类的 0.4%。
不是业务起飞的故事，而是股本结构压过经营面：先盯分母，再谈复苏
2025 年收入降 28%、毛利率从 56% 降到 45%，经营现金流转正是靠营运资本和股权薪酬撑的。年末资金不枯竭，但 7 月买家手里还有最多 8,636,365 股的追加认购权（到 9 月 22 日），比现有公众流通盘还大；董事长凭每股 1,000 票的 B 类股锁定控制。短期价格更由融资、可售股和上市门槛驱动，而不是收入的小幅变化。拒绝把年末现金加 2026 年融资毛额硬算成「当前现金 2,500 万」。
六个页面
股本结构专项（两轨）· 三组数并排（2026-09-17 默认口径）
1 拆 2 生效前口径：A 类约 866.7 万股、B 类约 20.7 万股，合计约 887.3 万股。受限的几乎全是董事长杨伟光（250 万 A ＋ 20.7 万 B）。两轨数字一致。
| 情景 | Claude 轨 | Codex 轨 |
|---|---|---|
| A 现状 | 自由 6,165,568 股（69.5%，含 405,455 股预付权证）vs 受限 2,707,908 股（30.5%，几乎全是董事长） | 当前自由 6,165,568 股 vs 控制或受限 2,707,908 股 |
| B 能卖的都已倒进市场 | 见下方「授权股与消化天数口径」两行分子（8/26 一天占 20 日成交量 63%） | 见下方两行分子 |
| C 翻倍日 / 过半日 | 翻倍没有既定日期：只有 9/22 前追加认购权被行使（到 1,480 万股，2.4 倍），或 10/22 禁发期满后再发股才会发生；过半日 2026-07-24 已过；董事长的股最早 11/28 可卖，全卖也只到 1.44 倍 | 自由盘翻倍、新增过半都取决于追加发行累计超过 6,165,568 股，最迟窗口 2026-09-22，无固定日；不行使就不发生 |
读法：ZCMD 眼前最大的供给变量不是解禁日，而是 9 月 22 日前 7 月买家还能不能按 $1.10 再买最多 863.6 万股——现价 $0.77，这个权利今天是价外的；其次是 9 月 18 日表决的面值削减，它让公司日后能以更低的价格继续发股。
授权股与消化天数口径（两轨）· 2026-09-17 20:00 全队新口径
每一次合股都单独查了原件：ZCMD 四次合股，授权股都跟着同比缩了；授权股数的暴涨全部来自两次不靠合股、单独的扩授权（2026 年 2 月扩 40 倍、6 月扩到 100 亿美元）。授权有面值、非 unlimited，余量比成立：现在 A 类授权约 121 亿股，是在外 A 的约 1,396 倍（Claude 轨算）。
| 日期 | 发生了什么 | 授权股：之前 → 之后 | 两轨依据（原件编号） |
|---|---|---|---|
| 2024-02-29 | 1 合 10 | A 4.5 亿 ＋ B 5,000 万 → A 4,500 万 ＋ B 500 万（同比缩），同一次股东会随即另案扩回 A 4.5 亿 ＋ B 5,000 万 | 两轨一致：0001213900-24-015290；Claude 另引 0001213900-24-003107、0001213900-24-018474 |
| 2026-02-10 | 不合股，单独扩授权 | → A 180 亿 ＋ B 20 亿 | Claude：0001213900-26-014248 |
| 2026-03-02 | 1 合 8 | A 180 亿 ＋ B 20 亿 → A 22.5 亿 ＋ B 2.5 亿（同比缩） | 两轨一致：0001213900-26-021686 |
| 2026-06-08 | 1 合 31 | A 22.5 亿 ＋ B 2.5 亿 → A 约 7,258 万 ＋ B 约 806 万（同比缩） | 两轨一致：0001213900-26-066531 |
| 2026-06-18 | 不合股，单独扩授权到 100 亿美元 | → A 约 362.9 亿 ＋ B 约 40.3 亿 | 两轨一致：0001213900-26-070855 |
| 2026-06-29 | 1 合 3 | A 约 362.9 亿 ＋ B 约 40.3 亿 → A 约 121.0 亿 ＋ B 约 13.4 亿（同比缩） | 两轨一致：0001213900-26-081889 |
| 待 9/18 表决（约 9/28 生效） | 1 合 2 ＋ 面值从 $1.488 减到 $0.00001 | 若通过：A 约 60.5 亿 ＋ B 约 6.7 亿；面值削减不改股数 | 两轨一致：0001213900-26-099267（截至 9/17 仅为提案） |
消化天数表的分子怎么定：分母都是近 20 个交易日（2026-08-19 至 09-16）的成交量，三档依次为含极值均量 / 剔极值均量 / 中位数，数据源 Nasdaq 官方单源（Claude 另与 Cboe 抽查 9/9–9/16 一致）。剔极值口径不同：Claude 剔 8/26、8/27 两天，Codex 只剔最大的一天。
| 分子口径 | Claude 轨 | Codex 轨 |
|---|---|---|
| ① 只算新增供给 | 9,041,820 股（追加认购权剩余上限 8,636,365 ＋ 未行权预付权证 405,455）→ 3.5 / 20.4 / 25.8 天 | 8,636,365 股（只算追加认购权剩余上限，假设全额行使且可转售）→ 3.30 / 8.48 / 24.66 天 |
| ② 含在外全部可售 | 14,801,933 股（① ＋ 已在外可自由卖 5,760,113，不重复）→ 5.7 / 33.3 / 42.3 天 | 14,801,933 股（① ＋ 在外估计自由 A 6,165,568）→ 5.65 / 14.54 / 42.27 天 |
| 对照：只算在外可卖 | 5,760,113 股 → 2.2 / 13.0 / 16.5 天 | — |
差异来源（不抹平）：两轨第②行总数完全相同，只是 405,455 股预付权证放的位置不同——Claude 当它「还没行权」放进新增，Codex 当它「已在外」放进自由盘。中间一档差得多（20.4 对 8.48 天、33.3 对 14.54 天），是因为 Claude 连 8/27 一起剔掉，均量更小。追加认购权按 $1.10 行权、现价 $0.77，今天是价外的，第①行是上限不是预期。
两轨一致的事实（都能回到原件）
- 业务：开曼控股、上海 VIE 经营；主业是医生线上教育（MDMOOC）和药企/基金会的患者援助项目管理，药品销售 2025 年中退出。2025 年收入 11,374,996 美元（2023 年 1,943 万）、毛利率 45%、归母净亏 631 万（股份薪酬 371 万）；前四大客户占收入约 61%、名字未披露；两项重大内控缺陷。
- 资产：2025 年底现金 810 万加短期投资 583 万，没有借款；约 1,306 万中国境内净资产受跨境分派限制。2026 年半年报尚未发布。
- 融资：2020 年 IPO 约 331.5 万股 × $4；2022 年 ATM 106 万股 × $1.80；2024 年 10 月 309.4 万股 × $0.30、11 月给 18 家离岸买家 1,000 万股加 4,000 万份权证共 300 万美元；2026 年 5–6 月 560 万美元发行，零价权证换出约 9,333 万股；7–8 月按 $1.10 发行 550 万美元，附最多 863.6 万股追加认购权至 9 月 22 日。
- 合股：2024-02-29 1:10、2026-03-02 1:8、2026-06-08 1:31、2026-06-29 1:3，累计 7,440:1；9 月 18 日表决 1:2，若通过约 9 月 28 日生效、累计 14,880:1。
- 控制：7 月 21 日董事长杨伟光获零对价配 250 万 A ＋ 20 万 B；B 类 2026 年 2 月由每股 100 票改为 1,000 票；他经济权益约 30.5%、投票权约 97%。公司声明按开曼惯例豁免 Nasdaq 发股需股东批准的规则。
- 价格：7 月 22 日盘中高 $11.96，9 月 16 日收 $0.7743，跌约 93.5%；8 月 20 日起连续收在 $1 以下。合股后一年内或两年累计 ≥250:1 的公司，再形成最低买价缺陷没有 180 天整改期，ZCMD 两项都触发。
- 拟议的 500 万美元上市证券市值规则已获 SEC 批准，但自 2026-07-29 起被 SEC 中止、尚未生效，两轨都不把它当现行门槛。
- 两轨均未获得持仓信息，也未假设持仓。
差异登记（本页只记不裁）
| 事项 | Claude 轨 | Codex 轨 |
|---|---|---|
| 叙事重点 | 「稀释机器」怎样运转、董事长投票权每一步怎么升上去、钱去哪了（美国子公司、海外房产、匿名无息借款、16 个月全额减值的收购）。 | 先盯分母：六条资本路径、逐次授权核验、面值已贴近股价这个约束、上市规则的真正硬点。 |
| 跑道 | 按 2025 年底 1,390 万现金加定存纸面可撑 6–12 年；只算境外可调用的 720 万约 5 年。 | 只给压力区间：以净亏损作现金代理约 2.4 年，以调整后年消耗外推约 13.9 年；两端都不是预测。 |
| 2026 年融资 | 写「又募了毛额约 1,110 万美元」。 | 明确拒绝把年末现金与融资毛额相加当成当前现金。 |
| 预付权证 405,455 股 | 算新增供给（未行权）。 | 算在外自由盘。 |
| 面值约束 | 作为 9/18 议案背景提及。 | 单列：当前面值 $0.744 已贴近收盘价，9/17 盘前 $0.7375 甚至低于面值；减资实质上恢复低价发行空间。 |
| 文本冲突 | — | 7 月 SPA 定义页出现 $1.50，其余多份原件一致为 $1.10，按 $1.10 并保留冲突；董事长旧奖归属时间 20-F 与 13D/A 说法不一。 |
接下来盯什么
| 时间 | 看什么 | 说明什么 |
|---|---|---|
| 2026-09-18 | 股东会表决 1 拆 2 与面值削减 | 通过则约 9/28 生效，所有股数 ÷2，面值降到 $0.00001，低价发股的法律障碍基本消失。 |
| 2026-09-22 | 7 月买家追加认购权到期 | 最多 863.6 万股 × $1.10；现价下价外，若被行使则自由盘一步到约 2.4 倍。 |
| 2026-10-22 前后 | 7 月融资的发行禁限期满 | 之后公司可以再发股或做浮动价格融资。 |
| 2026-11-28 前后 | 董事高管 180 日锁定期满 | 董事长 270 万股最早可卖（若按受限证券另算则 2027-01-21）。 |
| 随时 | 连续 30 个交易日低于 $1 的缺陷通知 | 没有 180 天整改期，Nasdaq 可直接发退市决定。 |
| 最迟 2026-12-31 | 2026 上半年报 | 现金还剩多少、境内外各多少、美国子公司在做什么。 |
原件与方法
两轨共享同一套一手原件：SEC 官方 EDGAR 下的全部申报（CIK 0001785566，153 份）与 PRNewswire 公司稿、Nasdaq 公司行动公告。Codex 轨主拉并写清单，Claude 轨独立复核。价格取 Nasdaq 官方日线，Cboe 交叉。时间一律为新加坡时间。
本页与六个页面都是研究记录，不构成投资建议；两轨均未获得持仓信息，也未假设持仓。