别从股价猜故事。
从文件重建每一股。
ZCMD 是一份很好的小盘股教材：业务、现金、权证、反向拆股、双层股权和上市规则同时出现。这里不要求你懂会计；每一课只解决一个问题，并用公司的真实数字演算。
先问：我买到的是什么主体？
股票代码背后未必就是你看到的经营公司。
ZCMD 的三层结构
- 上市证券：开曼群岛 Zhongchao Inc. 的 A 类普通股。
- 控制路径：上市公司通过合同安排合并中国 VIE Zhongchao Shanghai。
- 经营活动：境内 VIE 与子公司提供医疗教育、患者管理、互联网医院等服务。
你不是直接持有中国经营公司的股权。财务报表可以合并经营结果，但跨境分派、监管和合同执行仍是额外风险。
FY2025约 $13.061m 的中国境内净资产受到分派限制。这不表示钱消失，而是提醒你“集团现金”与“上市主体可自由动用现金”不是同义词。
收入、毛利、净利润：三层不要混
收入告诉你卖了多少；毛利告诉你交付后剩多少；净利润还扣掉运营、薪酬、减值等。
| FY2025 | 金额 | 问题 |
|---|---|---|
| 收入 | $11.375m | 客户买了多少服务/产品？ |
| 毛利 | $5.122m | 扣掉直接成本后剩多少？ |
| 经营亏损 | $(6.191)m | 毛利能否覆盖销售、管理等费用？ |
| 净亏损 | $(5.815)m | 全部会计项目合并后的结果？ |
= 45.0%
2024 是56.2%，所以不仅收入跌了，单位收入留下的毛利也变少。
组合变化
2025服务收入 $10.679m、产品收入 $0.696m。药品业务于6月30日停止，但不能据此说“低毛利产品退出后公司必然改善”：服务收入自己也从 $13.713m 降到 $10.679m。
客户集中
前四大客户分别占17.3%、17.2%、15.3%、11.1%。大客户项目延后或流失，足以显著改变年度收入。
“经营现金流为正”为什么仍可能烧钱？
现金流表会把应收、应付、预收等营运资本变化算进去，也会加回非现金费用。
FY2025 的拆解顺序
- 先看到经营现金流 +$0.845m。
- 再找非现金项目：股权薪酬 $3.705m，它压低利润但当期不付现金。
- 再看营运资本：收款、应付款与合同负债的变动会暂时提供或占用现金。
- 按披露项目反推，扣除营运资本波动前约为 −$1.0m。
≠ 精确14年跑道
这只能是静态敏感性：未来收入、费用、营运资本、融资用途和境内外转款都可能变化。更不能把2026募资毛额直接加到2025年末现金，冒充今天余额。
融资不要只抄“募资额”，要拆成证券路径
同样是 $5m，普通股、预付权证和普通权证造成的分母完全不同。
投资者付每股价格，股份通常在交割后直接进入已发行股本；若注册可售，流通压力可能立即出现。
大部分价款先付，只留 $0.001 等名义行权价，常用受益所有权 blocker 控制交割节奏。
看行权价、期限、调整公式和现金/无现金行权。ZCMD 5月普通权证的零行权价选项最终产生9倍股份。
| 必须抄的字段 | ZCMD 2026-07 示例 |
|---|---|
| 初始规模 | 4,545,455股等价物，$1.10，毛额$5m |
| 已追加 | 454,545 A，毛额$0.5m |
| 仍可追加 | 最多8,636,365 A，约$9.5m |
| 期限 | 最迟2026-09-22 17:00 EDT |
| 费用 | Univest 7%现金费＋1%管理费＋费用上限 |
| 用途 | 一般公司用途；不等于已有详细项目预算 |
合同也会有错
7月SPA定义页写过 $1.50，但6-K、424B5、新闻稿、PFW以及实际追加交割都写 $1.10。研究时应记录冲突，再用多份交易执行文件交叉确定；不要静默“修正”原件。
反向拆股只是换单位，不会抹掉稀释
ZCMD 已实施 1:10、1:8、1:31、1:3，累计 7,440:1。
→ 当前 1 股
历史股份若跨过全部四次并股，除以7,440；历史每股价格若做可比，乘以7,440。分子和分母必须使用同一基准。
≈ 26,344 股
2024年11月那批证券发生在1:10之后，所以只再除 8×31×3=744。时间点决定换算因子。
授权股也要逐次查原件
| 生效日 / 比例 | 授权 A / B：并股前 → 并股后 | SEC accession |
|---|---|---|
| 2024-02-29 · 1:10 | 450m / 50m → 45m / 5m；紧随另一项决议再扩回450m / 50m | 0001213900-24-015290 |
| 2026-03-02 · 1:8 | 18bn / 2bn → 2.25bn / 250m | 0001213900-26-021686 Ex.3.1 |
| 2026-06-08 · 1:31 | 2.25bn / 250m → 72,580,645.16129030 / 8,064,516.12903226 | 0001213900-26-066531 Ex.3.1 |
| 2026-06-29 · 1:3 | 36,290,322,580.64520 / 4,032,258,064.51613 → 12,096,774,193.5484 / 1,344,086,021.50538 | 0001213900-26-081889 Ex.2.1 |
四次都对授权股做同比例合并，但2024年另有紧随其后的授权资本扩容，2026年6月18日也先单独把授权资本扩至$10bn。结论只能逐次读，不能用“这家公司一向怎样”代替文件。
持股比例和投票权，必须分开算
A类每股1票，B类每股1,000票。
+ 206,721 B)
÷ 8,873,476
= 30.51%
+ 206,721×1,000)
÷ 全部票数
= 97.14%
意义：CEO 未持有多数经济权益，却可单独决定绝大多数需普通股东表决的事项。B类转换成A类是1:1，不创造新的经济股份；但转换后票数会从每股1,000票降为1票。是否可卖则另看受限证券和关联人规则。
“已发行”“已注册”“可自由卖”不是同一件事
股本研究最大的坑，是把三个集合画成一个圈。
- Outstanding：法律上已经发行在外。当前研究口径 A 8,666,755＋B 206,721。
- Registered：注册声明覆盖发行或转售。EFFECT 生效很重要，但不自动消除所有持有人限制。
- Freely tradable：还要看持有人是否关联、股份是否restricted、锁定期、legend、blocker与Rule 144条件。
Rule 144 小抄
报告发行人的受限证券通常先看6个月持有期；关联人还受成交量、销售方式和Form 144等条件。
当前1% A约86,668股；近期4周平均周成交量约13.10m股，后者更大。但这是被单日巨量抬高的动态数字，不能拿今天的上限保证明年1月可卖多少。
S-8也不是万能通行证：它适合员工计划发行；控制人拿到的control securities转售仍受限制。ZCMD 2025年的两份S-8在后续并股调整后容量很小，不能自动解释2026年7月2.7m股CEO奖励。本研究因此把该批视为控制/非公众股份。
最后才看上市线，而且要读例外
一般规则是连续30个营业日低于$1形成缺口，常见整改期180天；ZCMD的例外更关键。
近期反拆会取消常规整改期
Nasdaq Rule 5810(c)(3)(A)(iv)：若公司过去一年实施过反拆，或过去两年累计反拆达到250:1，再出现最低买价缺口时不享有通常合规期，Staff可直接发退市决定。ZCMD已经满足两类条件。
截至9月16日，低于$1连续19个交易日，尚未触发30日缺口；若持续，约在10月1日前后到线。9月18日待表决的1:2显然是在这个窗口前行动，但截至本页截止日尚未批准。
还要查的现行持续上市项
- 公众持股至少500,000股
- 公众持股市值至少$1m
- Rule 5550(b)(1)股东权益至少$2.5m，或满足其他财务标准
- 公众持有人至少300名
前三项以公开股本估算及2025年末审计权益看有余量；300名公众持有人无法从公开文件确认，且财务锚点会随新报表变化。
拿到下一份小盘股文件，照这张清单走
先搭证据链，再给观点。
- 用 EDGAR submissions JSON 列出所有 accession。
- 年度报表负责财务，6-K负责事件，协议附件负责条款。
- 为每笔融资记证券、价格、数量、费用、买方、用途。
- 把普通股、PFW、warrant、option分栏。
- 对每个历史股数标注当时拆股基准。
- 把关联人与非关联人分开，A/B票权分开。
- 检查注册声明是否EFFECT，也检查Rule 144与锁定。
- 用平均量、剔除极端量和中位量三种流动性口径。
- 把“已发生”“合同可发生”“仅授权”分开。
- 把冲突与未知数单列，拒绝伪精确。
打开股本专项页，看这一套方法如何落成 A（当前自由流通）、B（抛售吸收）和 C（未来解锁）三张答案。
术语卡
核心原件：FY2025 20-F · 2026-07 6-K / 协议附件 · SEC Rule 144 · Nasdaq 5800 Series · SEC的MVLS审批、中止及复议原件