档案归属
研究机器:air 机·
承建席位:AirClaude02(claude 轨) + AirCodex02(codex 轨)·
整合与守望:AirClaude02·
最后传页:AirClaude02 · 2026-08-27
常驻守望
双轨跟进席:XBIOClaude + XBIOCodex（3×/日：05:30 / 08:30 / 21:00）·
章程:~/Dropbox/USstock/XBIO/watch/charter.md
1两轨档案
两轨各自从 EDGAR 一手做起，互不读对方产出。合并会抹掉双轨的价值——今天已实测到：两轨引用的申报件大体不重叠，读一份会漏掉另一份开过的件。
claude 轨
AirClaude02 编制 · 2026-08-27 · 10 章
- 结构:叙事弧——局 → 教训 → 入场 → 拆弹 → 筹码 → 当下 → 剧本 → 出口的门 → 清单对照 → 档案
- 侧重:能不能出去——股东会机制、拍板者的钱路、CLS 转让条款、能力圈 v3 四门逐门
- 原件级:代理书持股表与脚注、两次流会公告、CLS 两份许可全文(§11.5/§12.5 转让条款、§6.1 ROFR)
- 新增 08 章「出口的门」:76.6% 上限的算术、20 个月未表决、Genkin 三条钱路、版税÷G&A 翻转
- 纪律标记 [约][未核][推断] 就地写在正文,不塞脚注
codex 轨
AirCodex02 编制 · 2026-08-27 · 13 章
- 结构:编年史——1997→2014→2018→2021→2023→2024→2025→2026,逐段讲"重心迁移"
- 侧重:怎么走到今天——两次换主轴(PolyXen→XCART→DNase)、三次并股(累计 1:3,960)、钱从哪来到哪去
- 专节:钱的主线一览表、2026-06-30 的"此刻"、把处境还原成因果关系
- 收尾:七条仍待核、不能圆过去的点 + 一手材料与刷新记录
- (网页版由 AirCodex02 自建于 2026-08-27:13 章 · 942 行 · 2 图 · 8 个底稿抽屉;按两轨独立的规矩,内容归它自己表述)
2先记住这几个数
两轨都会用到。全部一手，出处在括号里。
| 项 | 值 | 出处 / 口径 |
|---|
| 现金及等价物 | $6,471,766 | Q2 10-Q（0001683168-26-006061），2026-06-30 |
| 全部负债 | $894,977 | 全为应付＋应计；无有息负债、无优先股 |
| 净现金 | $5,576,789 | ＝现金 − 全部负债 |
| 在外普通股 | 2,343,181 | Q2 10-Q 封面；Series B 已全转为零 |
| 每股净现金 | $2.38 | 分母用封面在外股数，不可用加权平均（那是 EPS 的分母） |
| 法定股本上限 | 10,000,000 | 未发行余量 7,656,819 ⇒ 对手方占比上限 76.6% |
| 版税收入 | FY25 $2,976,411
H1'26 $1,467,524 | Takeda 再许可，“single digit royalties on net sales”；FY25 同比 +19.0% |
| 营业费用 | FY25 $5,810,993 | R&D $3,065,484 ＋ G&A $2,745,509 |
| RenTec 持股 | 117,440 · 5.012% | 13F（8/13 交，报 6/30）；⚠️ 13G/A 的 137,440/6.00% 是 3/31 口径，已过一季 |
| MJL / Michael Liu | 126,741 · ≈5.4% | 13G，2026-05-29 |
| Genkin 自有股份 | 68,464 · 3.01% | 2025 代理书脚注：“sole voting and dispositive power as to 68,464 shares”
⚠️ 表列 215,964/9.5% 含与 CLS 共享的 147,500 |
| CLS Therapeutics | 147,500 · 6.5% | 既是 5% 股东，又是 DNase 的许可方 |
口径提醒：壳类标的的同一个数常同时属于几个口径（会计／求偿顺位／交易对价），而报表只按会计口径列。取任何一个报表数去回答"交易"问题，默认就是跨口径的——除非先问它属于哪一口径。
3它值多少：把四块拆开算
Tony 08-27 问了两次：壳值 1000 万时隐含估值多少、版税与专利呢。下面是拆开后的四块——1,000 万只占其中一块。
口径已定（Tony 08-27）：「1,000 万」只是 Nasdaq 上市地位这一块的价，不是壳方总估值。
⇒ 它加在净现金之上，版税与专利再另算 ⇒ 壳方总估值 $5.58M ＋ $10M ＋ $0.83M ＝ $16.41M ⇒ $7.00/股
⚠️ 此前并列过的另一读法（1,000 万＝总额、已含现金 ⇒ $4.27/股）已废：它把上市地位与现金算成同一笔钱。HOWL 那笔可比交易的合同也是加法形状（Equity Value ＋ 净现金差额）。
| 构件 | 金额 | 每股 | 来路 / 限定 |
|---|
| 净现金 | $5,576,789 | $2.38 | 件载：Q2 10-Q，2026-06-30 |
上市地位溢价
＝Tony 那「1,000 万」，仅此一块 | $10,000,000 | $4.27 | 本题假设（非估算）。对照：HOWL 合同档 ＋$17.5M ⇒ $9.85／pro 中枢 ＋$12M ⇒ $7.50 |
| 版税流（停 R&D 后 5 年折现） | $832,350 | $0.36 | 我算的·年数为假设：12% 折现，净流 $230,902/年不增长（偏保守） |
| 专利（账面） | $0 | $0.00 | 件载：资产负债表无形资产为零——已摊销殆尽或从未资本化 |
| 小计 | $16,409,139 | $7.00 | 对现价 $3.97：1.76×／+75% |
| CLS 里程碑 | 最高 $26,000,000 | ($11.10) | ⚠️ 不加进小计——它是期权不是估值：数来自年报描述，协议原文被涂黑（Reg S-K 601(b)(10)） |
版税这一格是反直觉的：FY2025 收 $2,976,411（+19.0%）听起来不小，而 G&A 一年吃掉 $2,745,509 ⇒ 净剩只有 $230,902/年（R&D 另花 $306 万，所以整体仍亏 $283 万）。
⇒ 所以版税加不了多少估值——它真正的作用在别处：一个干净空壳每年烧钱、必须增发；而 XBIO 的行政开支自己养得起。这是它与空壳的实质差别，而差别体现在「时间」上，不在「估值」上。
而专利不是一个可加的数字——账面为零，版税本身就是它还有效的唯一证据。
一个不用猜的结论：每股结果与「买方值多少钱」「PIPE 融多少」完全无关——这两项在算式里会约掉。
壳方占比 = Vs ÷ (Vs+Vc+P) ⇒ 壳方价值 = 占比 × (Vs+Vc+P) = Vs ⇒ 每股 = Vs ÷ 壳方股数
已用 6 组不同的对手方估值与 PIPE 规模实证，每股恒为同一个数。⇒ 不需要先知道买方是谁，只需定「壳溢价」那一个数。
灵敏度：溢价每变动 $100 万 ⇒ 每股变动 $0.427。
而上面这些都是「交易做成」的价，那道门已经证明会卡：授权余量只有 3.27×，而反向并购通常要给对方 85–95% ⇒ 须先开股东会增授权 ⇒ 而 2025 年度股东会开了两次、两次流会（2025-12-11、2026-01-08），第二次说「新日期待定」，至今 7.5 个月仍待定。
⇒ 扳机很明确：出现新的 DEF 14A ＝ 它在试第三次。2026 年至今零份。
408-27 改了什么
当天双轨并行推进，各自开出对方没开的件。以下是改变读法的四格，细节在两轨各自档案里。
| 发现 | 改了什么 | 在哪一轨 |
|---|
| 年度股东会两次流会 | 反向并购必须先经股东会增授权；而这家公司为一场只有三项例行议案的年会，两次凑不齐过半数股份，已 20 个月未完成表决 ⇒ 那个前置步骤面对的不是日历，是一个失败过两次的机制 | 两轨各自独立查到（codex 14:07 / claude 16:20） |
| 版税已付不起行政费 | FY2025 版税÷G&A ＝ 1.08×（够付）→ H1'26 ＝ 0.85×（不够）。而推翻它的正是战略评估自己的律师费 | codex 先记（H1 口径），claude 补齐两期对照 |
| 拍板者不止一人，激励相反 | Parslow（代理 CEO）纯股权依赖；Genkin（董事长）自有股权 $26 万 vs 已收现金 $90 万 ＋ CLS 一侧 $2,600 万 ⇒ 能力圈 G3② 由"过"改判"不过" | claude 轨判定；关联网络由 codex 轨梳理 |
| CLS 许可可随并购整体转让 | §11.5／§12.5：merger／sale of stock／sale of assets 无需 CLS 同意 ⇒ 那 $2,600 万不受损、且与老股东对价无关 | claude 轨（开协议原文） |
而双轨在这一天验证了自己的价值，方式不是"互相印证"：两轨引用的申报件大体不重叠——codex 开了代理书持股表与 FY2022 专利受让段，claude 开了 CLS 两份许可与流会公告链。读一份会漏掉另一份开过的件。
★股本结构专项（两轨 · 2026-09-17 · Tony 令）
| 情景 | Claude 轨 | Codex 轨 | 读法 |
|---|
| 在外总股本（截至 9/17） | 2,343,181（FD 2,551,701） | 2,343,181 | 两轨一致 |
| A · 现状公众流通 | 2,036,494（86.9%） | 2,038,696 | 差约 2,200 股；投票协议冻结约 21 万股（Claude 轨） |
| B · 能卖的都倒进市场 | 含在外全部可售 2,132,295 · 含极值 18.07 / 剔极值 50.10 / 中位数 78.71 日；只算新增 95,801 · 0.81 / 2.25 / 3.54 日 | 含在外全部可售 2,132,295 · 18.30 / 48.15 / 78.68 日；只算新增 93,599 · 0.80 / 2.11 / 3.45 日 | 分子逐股一致；只算新增两轨差 2,202 股，分母各取其源（9 月 17 日回查补） |
| C · 未来最大（Santersus 交割） | 备考 15/85：总股本约 17.01m，新股约 14.46m；交割即翻倍，交割 +180 天锁定期满后过半 | 净现金 0 交割后 FD 约 17.1m，Santersus 约 14.5m；S-1／180 天锁定分层待披露 | 两轨一致：闸门不在现有股本，在交割新股 |
一句人话：今天约 204 万股在公众手里，全倒进市场也只多到 213 万，现有结构里没有翻倍的块；真正的分母事件是 Santersus 交割——约 1,450 万股新股进来，老股东被摊到约 15%，锁定期满（交割后 180 天）新股才可能占流通多数。
5档案与守望
| 类 | 位置 |
|---|
| 守望底稿 | USstock/XBIO/watch/{charter.md · briefing_latest.md} |
| 双轨初始理解 | USstock/XBIO/02_analysis/memos/XBIO_初始理解_2026-08-27_{AirClaude02,AirCodex02}.md |
| 可售资产与估价 | USstock/XBIO/02_analysis/memos/XBIO_可售资产与估价参考_2026-08-27_AirClaude02.md |
| 一手申报归档 | USstock/XBIO/01_sec_raw/{html,filings,complete_submission_text} |
| 能力圈判定 | fleet-bus/standards/tier2/air_tier2_结果_2026-08-27.md（§十一 → §十二 → §十三） |
08-27 新增守望项（Tony 拍板）：Takeda 协议的期限——版税还能收多久取决于它，而那份协议从来没作为附件报过。
⇒ 所以上面估值表里每一档「剩余年数」都是假设，不是算出来的。已列入守望，逐档留意任何披露该期限的申报。
要继续研究：直接找对应 tmux 席位 —— AirClaude02（claude 轨／守望 owner）或 AirCodex02（codex 轨）。