法律在外普通股
2,343,181
协议 §3.2，口径日 2026-09-11；授权 10,000,000 股，优先股在外为 0。
最新性核验：截至冻结时点，EDGAR 最新为 2026-09-18 的 SCHEDULE 13G（accession 0002103370-26-000003）：MJL Manager / Michael Liu 报告持股降至 0；提交件报头显示美东 14:35:35 受理。除此之外，没有新增 S-1、EFFECT、424B5、13D、Form 4 或交易 8-K。因此 Santersus 交易新股今天尚未发行，也不能卖。
9 月 18 日持有人更新：13G 的 2026-09-16 event date 是持股比例跨线、触发申报的日期，不是 126,741 股逐笔卖出的日期；文件不披露成交日期、渠道、对手方或价格，不能把退出归因于 9 月 16 日暴跌。股份是换手而不是注销或消失：法律在外股和本页 A 自由流通总量均不变，只把 126,741 股从具名的 MJL / Liu 桶移入“其他公众/街名持有”。本页可识别的约 5% 集中公众持有人由两家减为一家，仅余 Renaissance。
A · 公众自由流通估算
2,038,696
约 87.0%；由 2025-10-09 非关联持股口径滚动至今。
B · 现可售尽倒后
2,132,295
约 91.0%；仍扣除投票协议约 9% 的停止转让块。相当于 20 日均量约 18.2 天。
C · 零净现金交割后 FD
≈17.1m
Santersus 方普通股等价约 14.5m、约 85%；精确值待交割证书。
先说人话
今天的“盘子”和交易完成后的“盘子”不是一回事。
XBIO 今天只有 2,343,181 股法律在外普通股。其中约 2,038,696 股可以视为已在公众手里的非关联自由流通盘；再有约 93,599 股属于控制/关联库存，若逐笔满足 Rule 144、去图例和申报等条件，可进入市场。投票支持协议覆盖的约 210,886 股在协议存续期内不得转让。也就是说，“今天能卖的都倒进去”后，公众盘的工作估算是 2,132,295 股，不是 2,343,181 股。
交易真正的稀释台阶
约 7.1×
Santersus 新普通股等价 ÷ 当前 A 流通盘。它只在股东批准、授权股增加、S-1 生效、Nasdaq 接受并交割后出现。
A / B / C 三种盘子
A 是今天；B 是把今天依法可卖的控制库存也全部卖给公众；C 是 Santersus 交易完成后的完全摊薄备考。
| 情景 | 股数 | 占当前在外 | 怎么理解 |
|---|---|---|---|
| A · 现状 | 2,038,696 | 87.0% | 估算公众非关联自由流通，不含尚受控制关系或合同限制的块。 |
| B · 现可售尽倒 | 2,132,295 | 91.0% | A + 其他控制库存 93,599；仍不含投票协议约 210,886。消化天数按“只算新增”和“含在外全部可售”两种分子分别列于下表。 |
| C · 交易后备考 | ≈17.1m FD | 不适用 | 净现金为 0、XBIO 旧方 FD 约 15%、Santersus 方约 85%。新方普通股等价约 14.5m；其中多少是交割即发普通股、期权，以及多少受 180 天锁定，尚待 S-1/代理书。 |
情景 B 消化分子口径：分子①＝
93,599 股（只算 B 相对 A 的新增控制/Rule 144 库存）；分子②＝2,132,295 股（含在外全部现可售，即 B 总盘）。分母统一取 Yahoo 日线量，窗口 2026-08-19 至 2026-09-16、20 个完整交易日。| 分子 | 含极值：均量 116,540 | 剔极值：均量 44,284 | 日量中位数 27,100 |
|---|---|---|---|
| 只算新增供给 93,599 股 | 0.80 日 | 2.11 日 | 3.45 日 |
| 含在外全部可售 2,132,295 股 | 18.30 日 | 48.15 日 | 78.68 日 |
三档分母：Yahoo 同窗总量 2,330,800 股，含 9 月 16 日 1,489,400 股极值时均量 116,540；剔除该日后 19 日均量 44,284；20 日中位量 27,100。Nasdaq 同窗总量 2,359,985、含极值均量 117,999，给出的两种分子结果为 0.79 日 / 18.07 日，与 Yahoo 含极值档方向一致。事件日极大抬高均量，故不能只报“18.2 天”。
在外股是怎样拼出来的
以下五块精确加总为 2,343,181 股。价格栏只写公开文件可以支持的取得/发行条件，不用倒算冒充成交价。
| 库存块 | 取得/发行日期 | 股数 | 价格或对价 | 今天的转售状态 | 依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025 年融资前既有普通股 | 多批历史发行；截至 2025-10-09 | 1,542,139 | 多种历史成本；不能给统一价格 | 公众部分可自由卖关联部分按 Rule 144 | 2025 424B5 在外股基数；其中 1,303,696 股由非关联持有。 |
| 注册公开发行 | 2025-10-14 | 735,000 | $6.12/股；Canaccord firm commitment；无配套权证 | 注册股董事/高管 60 天锁定已于 2025-12 到期。 | 2025 424B5；2024 S-3 已生效。 |
| Series B 优先股转换 | 2025 年内 | 13,917 | 350,000 股 Series B 换股；无新增现金 | 原控制关系/Rule 144不把优先股 $4 stated value 当普通股买价。 | 2025 10-K/A。 |
| Series B 剩余余额转换 | 2026 Q2 | 45,125 | 1,454,545 股 Series B 换股；无新增现金 | 原控制关系/Rule 144 | 2026 Q2 10-Q；转换后优先股在外为 0。 |
| Parslow 限制股已归属部分 | 2026-04-21 | 7,000 | $0 服务奖励 | 高管控制证券同时在投票协议块内 | 2026 Form 4 与协议；其余 93,000 尚未归属/发行。 |
| 合计法律在外 | 协议口径日 2026-09-11 | 2,343,181 | — | — | 换股协议 §3.2。 |
三次反拆怎样处理授权股：逐次一手核验
| 反拆 | 该次授权股处理 | 一手件 |
|---|---|---|
| 2016-06-01 · 1:33 | 8-K 明确授权普通股也按同一 1:33 比例缩减；其后 424B4 列拆后授权普通股 45,454,546。这里不从后一次反拆倒推。 | 8-K · 0001662252-16-000171；424B4 · 0001683168-16-000468 |
| 2019-06-25 · 1:12 | 12:01 的 Certificate of Change 把授权普通股 45,454,546→3,787,879；12:02 的独立 Certificate of Amendment 再升至 12,500,000。不能把最终 12.5m 简写成“反拆自然所得”。 | 8-K / Ex 3.1 / Ex 3.2 · 0001683168-19-001995 |
| 2023-05-15 · 1:10 | 8-K Item 5.03 明写授权普通股 100,000,000→10,000,000，与已发行、在外股同比例调整。 | 8-K / Ex 3.1 · 0001683168-23-003243 |
| 当前 | 2026-09-11 仍为授权普通股 10,000,000；Santersus 约 17.1m 备考 FD 因而必须先获股东批准增授权。 | 换股协议 §3.2 · 0001683168-26-007181 |
口径提醒：2026 Q2 10-Q 的权益表仍把 2,701 股 JSOP 股份列作会计“treasury stock”；9 月 14 日签署的换股协议 §3.2 则明确表示截至 9 月 11 日没有 treasury shares。这里采用更新、更直接的交易法律股本陈述，并把旧会计列报差异列作待后续 10-Q 对账项。
谁手里有多少
公众公司不公开实时逐户过户名册。下面是“最近披露的实名块 + 可复核余额模型”；这比把机构旧 13F 当成今天精确持仓更诚实。
| 持有人/桶 | 最近可核股数 | 占 2,343,181 | 状态与限制 | 日期/证据 |
|---|---|---|---|---|
| Michael Liu / MJL 相关账户 | 0 | 0.00% | 已退出具名块最新 13G 报全部投票权、处分权与受益持股为 0；event date 不是逐笔卖出日。 | 13G event 2026-09-16；报头受理 09-18 14:35:35 ET。 |
| Renaissance Technologies | 117,440 | 5.01% | 公众机构使用更新的 Q2 13F，而非 3 月底 13G/A 的 137,440。 | 13F，2026-06-30。 |
| 其他公众/街名持有 | 1,921,256 | 81.99% | 模型余额含从 MJL / Liu 具名块移出的 126,741 股；不能从 13G 识别受让人或最终受益人。 | A 流通盘减 Renaissance；股份换手不改变 A。 |
| 八名投票支持方合计 | ≈210,886 | ≈9.00% | 签约日起停止转让除附带加入协议的允许关联转让外，至交割/终止。 | 9/16 8-K 只披露合计约 9%，Schedule A 未公开逐人股数。 |
| 其他关联/控制库存 | ≈93,599 | ≈3.99% | Rule 144 / 图例 / 申报主要反映 Pharmsynthez 历史转换及其他控制块的模型余额。 | 在外股减 A 流通盘及约 9% 停止转让块。 |
| 合计 | 2,343,181 | 100.00% | 互斥分桶的工作模型。 | 不是过户代理人认证名册。 |
投票协议里的八个名字
James Parslow、Roger Kornberg、Alexey Vinogradov、Alexander Borisenko、Shanta Dastoor、Dmitry Genkin、Moshe Mizrahy、CLS Therapeutics Ltd.。协议表格未公开每人的准确股数，因此只能使用 8-K 披露的合计约 9%。停止转让条款属于当前硬限制，并非仅仅“承诺投赞成票”。
解锁阶梯：哪一天会跨过“过半”和“翻倍”
基准为 A 流通盘 2,038,696。新增可售量超过 1,019,348 股即“过半”；超过 2,038,696 股即令流通盘“翻倍”。
现在可立即新增进入公众盘的模型量只有约 93,599 股，既不过半，也不翻倍。
交割日若 S-1 已生效，Santersus 未受 180 天锁定的股份可转售；新池总量肯定跨过两条警戒线，但可售子集未知。
交割 +180 天指定高管、董事、5% 持有人锁定到期；只要该锁定子集超过 1.019m/2.039m，就分别触发过半/翻倍。今天不能诚实填精确日解锁股数。
180 天锁定对象和例外
公司侧附件列名：James Parslow、Roger Kornberg、Alexey Vinogradov、CLS Therapeutics Ltd.。若某人交割后不再是董事/高管，相关锁定可按协议在交割时终止；其他被指定公司董事以商业上合理努力签署。
Santersus 侧附件列名：Dmitry Genkin、Moshe Mizrahy、David Onions、James Ladtkow、Andrew Aswani、Aleksandr Zaporoztsev、Kirill Surkov、Sergey Avutshenko、Vladimir Nesteruk、M. Scott Maguire、Jacques Hennessy、Nucleocon Sakartvelo LLC。若交割后不是董事、高管或 5% 持有人，锁定可在交割时终止；部分新增指定对象仅为“努力取得”。
锁定允许某些不改变经济归属的转让、税务/遗产规划和期权行权；行权所得底层股份仍受锁定。若承销商对超过锁定池 1% 的股份提前释放，协议含按比例释放机制。
Santersus 换股：交割前后要分开
XBIO 交割前 FD：
2,343,181 在外 + 114,059 期权 + 93,000 未归属限制股 = 2,550,240净现金 = 0 的经济比例：
XBIO = 21 / (21 + 120) ≈ 14.89%；Santersus ≈ 85.11%备考：
交割后 FD ≈ 17.0m–17.1m；Santersus 普通股等价 ≈ 14.5m为什么给小区间：协议把分配百分比和结果定义为四舍五入值；把 21/141 按经济比例不先舍入，得到约 17.123m FD、Santersus 约 14.573m；若把“quotient rounded to two decimal places”解释为小数 0.15/0.85 后再算，得到约 17.002m/14.451m。真正发股数由交割前的净现金、届时期权存续情况、持有人分配证书和交换代理计算确定，所以页面只把 ≈17.1m / ≈14.5m作为可辩护备考，不制造伪精确。
交割前成立
- 法律在外仍为 2,343,181；Santersus 新股为 0。
- 新股拟依 Securities Act §4(a)(2) 和/或 Reg D 私募豁免发行，发行时属于 restricted securities。
- 公司须与初步代理书同期以商业上合理努力提交 S-1 转售登记；目前没有提交或 EFFECT。
- 投票支持约 9% 的现有股在签约至交割/终止期间停止转让。
交割后才成立
- Santersus 股东合计获得约 85% 的完全摊薄权益，最终比例随 Closing Net Cash 改变。
- S-1 生效且无停止令是交割条件；未锁卖方可按登记说明书转售。
- 特定董事、高管、5% 持有人另受 180 天合同锁定，EFFECT 不消灭该锁定。
- Santersus 期权会转换为 XBIO 期权；公司拟交割后 30 日内为底层股提交 S-8。约 14.5m 是普通股等价，不保证全是交割日已发行普通股。
协议 Exhibit A 的净现金公式
加：不受限制的现金及现金等价物、可交易证券、合格应收账款（不含集团内及逾期超过 90 天）、利息和其他非集团内应收、预付费用。
减：应付和应计费用（含交易成本）、所有其他以现金支付的真实流动/长期负债、债务及利息/提前偿还成本、未付交割前税项、交易奖金/控制权变更/遣散/COBRA/工资税/280G，以及未付薪酬、奖金、佣金和 PTO。
XBIO 至少在预计交割前 15 个日历日交 CFO 认证表；Santersus 有 3 日提出异议，未解决部分交 Baker Tilly US, LLP 决定；若交割比预计日迟超过 7 日，可重算。
逐条核查：证券法、合同与上市门槛
| 规则/门槛 | 本票事实 | 对“能否卖”的含义 | 结论 |
|---|---|---|---|
| Rule 144 | 报告公司限制证券通常先满足 6 个月持有期；关联人另有当前信息、成交量、方式和 Form 144 条件。 | 模型中的 93,599 股不是“无条件无摩擦”；须逐持有人核持有期、tacking、affiliate 身份和图例。其规模低于近期四周平均周量，成交量上限看似不是主 blocker。 | 有条件可售 |
| Reg S | 最新股本文件未识别当前仍处 Reg S 分销合规期的独立库存块；Santersus 新股明确走 4(a)(2)/Reg D，而非 Reg S。 | 不把不存在的 Reg S 块塞进受限盘；若 S-1 后披露不同，再改模型。 | 未见当前块 |
| 投票支持协议 | 八方合计约 9%；未经允许不得转让，并授权公司拒绝过户。 | 今天的硬锁约 210,886 股，交割/协议终止时解除或切换到适用的 180 天锁定。 | 当前硬锁 |
| Santersus 转售 S-1 | 拟与初步代理书同期提交；生效且无停止令是交割条件。 | 在 S-1 EFFECT 和交割之前，新池不存在；交割后未锁股依登记文件可售。 | 待提交 / 待 EFFECT |
| 180 天 lock-up | 指定双方董事、高管和 5% 持有人，自交割起计。 | 即使 S-1 已生效，合同锁仍优先阻止该子集转售。 | 交割后生效 |
| Nasdaq 5635 | 收购发行远超 20%，并构成控制权变化。 | 须股东批准；另须 Nasdaq 批准新股上市。未满足则不能交割。 | 硬交割条件 |
| 授权股上限 | 目前授权普通股仅 10,000,000，低于约 17.1m 的备考 FD。 | 必须获股东批准增加授权股；这是算术上无法绕过的 blocker。 | 硬交割条件 |
权证、可转债、ELOC、ATM 与剩余工具
“没在外”不等于“永远不会稀释”；把已授予、可授权、已注册和当前被协议禁止的层级分开。
| 工具 | 当前数量/额度 | 状态 | 阻断条件 |
|---|---|---|---|
| 普通股期权 | 114,059 股 | 协议 9/11 精确口径；大部分历史期权相对 9/16 收盘 $2.19 仍价外，旧披露平均行权价约 $17.95。 | 逐笔行权价、归属和到期日；交易前不得未经 Santersus 同意新增授予。纳入交易 FD，但不纳入当前 float。 |
| 未归属限制股 | 93,000 股 | Parslow 奖励；2027/2028/2029 年 4 月 21 日各 31,000，Change in Control 可加速。 | 归属前不可转让；交割时即使加速，Parslow 若继续任职还可能落入 180 天锁定。 |
| 股权计划未用余额 | 38,089 股 | 245,148 预留 − 114,059 期权 − 93,000 限制股。 | S-8 解决登记，不解决归属/affiliate 限制；换股协议签署后未经同意不得再发期权/股权。 |
| 权证 | 0 | $29.09 的 800 股权证已于 2026-07-03 到期；更早 Series A 权证和 XBIOW 均已到期。 | 无当前权证稀释。 |
| Series A / B 优先股 | 0 / 0 | 授权仍分别为 1.0m / 2.5m；在外为 0。 | 协议限制交易前新增证券；授权不等于已发行。 |
| 可转债 | 0 已识别 | 最新 10-Q 与协议未见可转换债务余额。 | 无当前转换 overhang。 |
| ELOC | 0 已识别 | 未发现有效股权信用额度协议。 | 无当前提款/转售登记链。 |
| ATM | 0 独立设施 | 2024 S-3 的一般性“at-the-market”发行方式措辞不等于已签 ATM 销售协议。 | 若新签需披露；交易前发行另受 Santersus 同意约束。 |
| 2024 S-3 基础货架 | 名义约 $45.50m | $50m 注册额减 2025 公开发行毛额 $4.4982m。EFFECT 日期 2024-11-01。 | 小市值公司 I.B.6 的 12 个月 baby-shelf 上限才是实质约束；2025 发行已几乎吃满当时容量。按 9/16 价格粗算、看回溯重置后也仅约 $1.49m 量级，并且交易前需 Santersus 同意。 |
这里的 $45.50m 是注册声明的名义未使用额，不是今天可无条件融资的额度；公众流通市值、过去 12 个月销售、Nasdaq、市场窗口与协议 covenant 都会更早卡住。
已知结论与不确定项分开
可以写死
- 2026-09-11 法律在外普通股 2,343,181；优先股和权证均为 0。
- 当前交易 FD 基数 2,550,240；授权普通股只有 10m，不足完成交易。
- 约 9% 的现有股受投票协议停止转让。
- Santersus 新股今天为 0；S-1 尚未申报/EFFECT。
- 净现金为 0 时，交易经济分配约为旧方 15%、Santersus 85%。
必须等待新文件
- 过户代理人实时名册，以及 9% 支持方逐人股数。
- 交割 Closing Net Cash、最终换股比率与股数证书。
- 约 14.5m 新普通股等价中，实际普通股与转换期权的拆分。
- Santersus 各卖方分配、哪些人交割后仍为董事/高管/5% 持有人，以及精确 180 天锁定股数。
- S-1 申报日、EFFECT 日、股东会日与实际交割日；故不能现在给准确日历解锁日。
方法、复算与原始来源
公众流通盘怎样滚动出来
- 2025-10-09 的 424B5 明示在外 1,542,139 股，其中非关联持有人 1,303,696 股。
- 加 2025-10-14 注册公开发行 735,000 股，得到 A = 2,038,696。
- 2025/2026 的 Series B 转换 59,042 股及 Parslow 已归属 7,000 股按控制/关联库存处理，不直接加进公众盘。
- 2026-09-18 退出 13G 将 MJL / Liu 最新具名持股由 126,741 股改为 0；这是受益所有权分桶变化，不是公司注销股份。故 A 仍为 2,038,696，只把其他公众/街名余额由 1,794,515 调为 1,921,256；本页可识别的约 5% 集中公众持有人由两家减为一家。
- 8-K 的 9% 停止转让块约为 2,343,181 × 9% = 210,886。
- 剩余控制库存 = 2,343,181 − 2,038,696 − 210,886 = 93,599；B = A + 93,599 = 2,132,295。
最大假设是：2025 424B5 后没有未披露的 affiliate 身份重分类或私下转让改变该分桶。因此 A/B 是“最好公开工作估算”，不是 transfer-agent certified float。
SEC、Nasdaq 与行情原始链接
- 2026-09-16 8-K；Share Exchange Agreement, Exhibit 2.1。
- 2026 Q2 10-Q；2025 10-K/A。
- 2025 424B5；2024 S-3；2024 EFFECT。
- 2021 S-8；SEC Rule 144 投资者说明。
- Michael Liu / MJL 2026-05-29 13G；2026-09-18 退出 13G；退出件提交报头；Renaissance 2026 Q2 13F holding report。
- Nasdaq 5600 系列规则（Rule 5635 收购发行与控制权变化）。
- 20 日成交量用 Nasdaq 历史日线与 Yahoo chart API 双源复算；两源对 9/16 事件日因汇总时点有轻微差异。
判断边界
“自由流通”在本页指公开信息可合理归为非关联公众持有、且未识别到合同锁定或未生效登记障碍的股份；它不保证每个具体账户都没有经纪商、图例、内部政策、卖空、质押或个人税务限制。“现可售尽倒”是假设符合 Rule 144 的其他控制块完成所需程序后全部卖给公众，不等于预测这些持有人会卖，也不构成投资建议。