RDHL 股本结构与转售限制专项

1 · 基准锚：三个数和它们各自的 as-of

量	数值	as-of	出处（accession）
在外 ADS	6,080,920	2026-06-29	0001178913-26-003476
对应在外普通股	60,809,201,000	2026-06-29	0001178913-26-003476
比率	1 ADS = 10,000 普通股	2024-08-20 起	0001178913-24-002665
授权普通股	499,994,000,000	2026-03-05 起	章程 Art. 7.1（20-F EX-1.1，0001104659-26-049055）
授权优先股（空白支票）	6,000,000	同上	同上，未发行
最新收盘价	$0.5683	2026-09-18	Nasdaq 官方接口 ／ Yahoo ／ IBKR 三源一致

★ 两件互证：6,080,920 这个数同时出现在 424B3 0001178913-26-003476（2026-07-14，as-of 6/29）与 F-3 0001178913-26-003394（2026-07-02，同 as-of）。 除法自洽：60,809,201,000 ÷ 10,000 ＝ 6,080,920.1 —— 尾数 1,000 普通股未凑成完整 ADS，这是「ADS 张数是算出来的」的直接证据。

2 · 逐批股份表：来源、股数、持有人、取得价、转售限制

批次 / 来源	ADS 数	持有人	取得价	转售限制	解除 / 到期	现在能卖吗	出处
A. 已在外的存量 历次 ATM、Alumni 额度线、SEPA、公开发行、员工归属累积	6,080,920	街名持有（Cede & Co.）为主；20-F 载登记在册仅 4 个持有人、407 ADS	各批不同	绝大部分已登记或已过持有期；无锁定协议覆盖存量流通股	—	能	0001178913-26-003476
B. 预融资权证 June 2026 私募，2026-06-18 签、06-22 交割	8,571,429	Armistice Capital Master Fund Ltd.（开曼；投资管理人 Armistice Capital, LLC；Steven Boyd）	$0.699／份（合并价 $0.70 含权证）；行权价 $0.001／ADS	已由 F-3 333-297223 登记转售；4.99% blocker 限制单次行权后持股比例	登记 2026-07-13 生效（9999999995-26-002275）	登记已生效，受 blocker 节流	0001178913-26-003290
C. Series A-1 权证	8,571,429	同上	行权价 $0.86／ADS，5 年期（自登记生效日起）	同上	约 2031-07	深度价外（现价 $0.5683）	0001178913-26-003290
D. Series A-2 权证	8,571,429	同上	行权价 $0.70／ADS，18 个月期	同上	约 2028-01	价外	0001178913-26-003290
E. 配售代理权证	514,286	H.C. Wainwright 关联个人：Augustus Trading LLC、Noam Rubinstein、Wilson Drive Holdings LLC（Craig Schwabe）、Charles Worthman	行权价 $0.875／ADS，5 年	同上（部分已登记）	约 2031-07	价外	0001178913-26-003290
F. 其它存量权证 2022–2024 历次发行与两次「降价换新证」后剩余	808,216	未逐户披露	加权行权价 $19.78／ADS（2025-12-31 口径）	其中一部分由 F-1 333-276979（2024-02-09）登记转售	—	极深度价外	0001178913-26-003476
G. 期权	2,317	董监高与员工	加权行权价 $6,345.85／ADS	Award Plan 归属条款	—	等于废纸	0001178913-26-003394
H. RSU（已授予未归属）	376,123	董监高与员工	$0（归属即得）	归属表；S-8 已登记，归属后可售	按授予批次	按批归属	0001178913-26-003394
I. Award Plan 未发出的预留 含上面的 G 与 H	6,489,570	—	—	长青条款：每年 1/1、4/1、7/1、10/1 自动上调至完全稀释股本的 16.5%	—	尚未授予	0001178913-26-003394

★ 交叉闭合：B＋C＋D＋E ＝ 8,571,429×3 ＋ 514,286 ＝ 26,228,573，与 F-3 封面「ADSs offered by the selling shareholders　Up to 26,228,573 ADSs」逐位一致。
★ 另一处闭合：F-3 说「其它权证合计 18,465,360 ADS（含 A-1、A-2、配售代理与此前存量）」。18,465,360 − 8,571,429 − 8,571,429 − 514,286 ＝ 808,216，恰好等于 2025-12-31 口径的存量权证数。两份件互相咬合。
★ 配售代理权证 514,286 ＝ 8,571,429 × 6.0%，与 6-K 所述「7.5% 现金费 ＋ 代理权证」的市场惯例一致。

现在一张都不在外 —— 它们是权证，要行权才会变成股。登记只解决了「卖出去合不合法」，没解决「有没有」。 而 A-1 行权价 $0.86、A-2 $0.70，对 2026-09-18 收盘 $0.5683 都在价外；只有预融资权证（$0.001）是实质上已付款的。

3 · 转售限制逐项：Rule 144、Reg S、锁定协议、登记覆盖、blocker

限制类型	在本票是否存在	依据
Rule 144 持有期	对 B–E 批不起作用 —— 这些股已由 F-3 333-297223 登记转售，走的是登记路径而不是 144 豁免，所以不需要等 6 个月／1 年。	F-3 「PLAN OF DISTRIBUTION」；424B3 0001178913-26-003476
Rule 144 关联方量限	不适用 —— 全体董监高合计经济权益仅约 1.68%，且其持股几乎全是深度价外期权；没有任何持有人被披露为 ≥5%。	20-F Item 6.E（0001104659-26-049055）
Reg S 合规期	无 —— June 2026 私募走的是 Section 4(a)(2) / Reg D，不是 Reg S。	6-K 0001178913-26-003290 正文
锁定协议（lock-up）	有，但覆盖面很窄 —— SPA 定义的 Lock-Up Agreement 只约束公司的董事、高管，以及持有 ≥10% 的股东。而本票不存在 ≥10% 的股东（blocker 结构性地防止了这件事），所以实际只锁住董监高那 1.68%。	SPA exhibit_1-1.htm「Lock-Up Agreement」定义
公司自身的禁发期	有，而且是本票最硬的一条 —— 自登记生效日起 90 天内公司不得发新股或新交登记表（若干例外）；自登记生效日起 1 年内不得做任何 Variable Rate Transaction（＝ 按浮动价发股，涵盖 ATM／ELOC／可转价证券）。	SPA §4.12(a)(b)
VRT 禁令的例外	合同逐条列了例外，其中与供给直接相关的两条： (a) 与配售代理的 ATM 仍可继续； (c) Alumni Capital 额度线（2025-06-20，F-1 333-288324）的生效后修订可以继续交； (vi) 向 YA II PN, LTD. 发 122,130 ADS 作为 YA ELOC 的承诺对价，日期写死在 2026-09-15。	SPA §4.12 与定义节
★ Alumni 额度线的自然到期	合同（6-K 0001178913-25-002232 的 EX-1.1）定义 "Commitment Period" 的终点之一是「5:00 p.m. Eastern Time on June 30, 2026」，承诺额度原为 $10,000,000。⇒ 这条线很可能在本页写作时已自然到期，而不是被 VRT 禁令冻住。但 2026-06-18 SPA 的例外条款把它称为「as amended」，本轨未取到修订件，是否展期未确证。三档定价：首次 82%（上限 $100 万）／常规 90% 五日最低 VWAP ／ 远期 96% 通知日最低价，三档都无 floor。
4.99% blocker	有 —— Armistice 的全部权证受 4.99% 上限约束。它限制的是节奏不是总量：持有人可以行权一部分、卖掉、再行权。	6-K 0001178913-26-003290；424B3 卖方表脚注 (3)
登记覆盖范围	F-3 333-297223 于 2026-07-13 生效（9999999995-26-002275），424B3 于 2026-07-14 交出。覆盖上述 26,228,573 ADS 的全部。	EFFECT 件与 424B3

4 · 三档情景

情景	包含什么	公众可交易 ADS	占 C 档上限	相对当前在外	核心假设
A 保守	只有已在外、无锁定的 ADS	6,080,920	18.8%	1.00×	所有权证都不行权
B 中性	A ＋ 预融资权证（$0.001，等同已付款）	14,652,349	45.3%	2.41×	只有价内的那一组行权；A-1/A-2 因价外不行权
C 条款上限	A ＋ 全部已登记转售的 26,228,573	32,309,493	100%	5.31×	条款上限，不是预测：需要 ADS 价格先涨到 $0.86 以上，A-1/A-2 才有行权动机

对应的「受限／尚未在外」股数：A 档 26,228,573（86.3% 的潜在供给不在市场）；B 档 17,657,144；C 档 0。
再加上未授予的 Award Plan 预留 6,489,570 与其它存量权证 808,216，完全稀释合计 39,607,279 ADS ＝ 当前在外的 6.51 倍。

5 · 消化天数（两种分子 × 三档成交量）

成交量档	日均成交量	分子① 只算新增 26,228,573	分子② 含在外全部可售 32,309,493
含极值日（20 日均）	5,625,118	4.7 天	5.7 天
剔除极值日 2026-08-31（19 日均）	446,498	58.7 天	72.4 天
中位数日	226,622	115.7 天	142.6 天

★ 极值日必须单独说：2026-08-31 一天成交 104,018,900 股，占这 20 天总成交量（112,502,353）的 92.46%。那天的消息是「以 $18M 现金把 Talicia 卖给 Apotex」（6-K 0001178913-26-004329，受理时刻 20260831070339，盘前 2 小时 56 分）。当天盘中最高 $1.60，收 $0.90，换手量约为当时在外 ADS 的 17.1 倍。

★ 两源成交量差异照实写、不抹平：同一 20 日窗口，Nasdaq 合计 112,502,353，Yahoo 合计 112,467,700，差 34,653 股（0.031%）。逐日最大差出现在 2026-09-18（Nasdaq 84,986 / Yahoo 81,000）与 2026-08-27（37,883 / 35,600）—— Yahoo 近端数据按百股取整。差异不改变任何一档的结论方向。
★ 第三源 IBKR 的日线成交量与前两者口径不同（例：2026-09-18 为 68,416），因为它统计的是自己撮合到的量；但 IBKR 快照给出的当日 volume 84,986 与 Nasdaq 逐位一致。同一只票在同一家机构内部就有两个成交量口径 —— 这正是「引用一个数之前先读它所在的那句话在说什么」的实例。

6 · 「散户手里有多少」：只能给代理值

申报件能给的只有这些：

• 20-F（0001104659-26-049055）「Record Holders」一节原文：as-of 2026-04-24，登记在册的 ADS 只有 407 张、持有人 4 个（其中 2 个是美国地址），合 4,078,800 普通股，约占全部已发行普通股的 0.01%；其余 ADS 全部在 Cede & Co.（DTC 名义人）名下。普通股的登记股东只有 1 个（就是存托行）。公司自己写明「The number of record holders is not at all representative of the number of beneficial holders」。
• 20-F Item 6.E 明文：「there is no executive officer or director that beneficially own 5.0% or more of our outstanding Ordinary Shares」。全体董监高 10 人合计 1.68%（基数 51,912,601,000 普通股，as-of 2026-04-24）。
• ★ 这张表里有一处一手件自相矛盾，本页照实并列不调和：10 个人的逐行数相加 ＝ 872,380,000 普通股，而同一张表印的「All directors and executive officers as a group (10 persons)」是 888,140,000，差 15,760,000 股。用基数回算：872,380,000 ÷ 51,912,601,000 ＝ 1.6805%，与表上印的 1.68% 对得上；888,140,000 ÷ 51,912,601,000 ＝ 1.7109%，对不上。⇒ 印错的是集团合计那一格，不是百分比。本页采用 872,380,000（＝ 87,238 ADS 等值）。
• Armistice 的 4.99% blocker 在结构上保证它不会成为 5% 持有人，因此它永远不会出现在 13D/13G 名单里。想看见它，只能看 424B3 的卖方表。

所以能说的最多只有：在外 6,080,920 ADS 中，董监高经济权益约 1.68%（≈ 87,238 ADS 等值），Armistice 当前实际持有的在外 ADS 为 0（它全部以权证形式持有）。剩下的约 98.3% 分布在 DTC 名义账户里，其中散户与机构各占多少，申报件不回答，本页也不猜。

★ 一条可以用的上界推理（写明是上界、不是测量）：2026-08-31 当天成交 104,018,900 股 ÷ 在外 6,080,920 ＝ 17.1 倍换手。单日换手 17 倍这种数只可能来自高频与日内交易者的反复成交，不能解释成「有 17 倍于在外股数的人卖了」。这正是「不要从成交量反推谁卖了多少」那条纪律要防的错误。

7 · 股本是怎么走到今天的：两次比率变更 × 十八个月稀释 4.71 倍

时点	在外 ADS	口径 / 出处
2023-03-23 前	—	比率 1:10（即当时的 ADS 张数是今天口径的 1,000 倍）
2023-03-23	比率 1:400	等效 1-for-40 反向 ADS 拆分，6-K 0001178913-23-001034；新 CUSIP 757468202
2024-08-20	比率 1:10,000	等效 1-for-25 反向 ADS 拆分，6-K 0001178913-24-002665；新 CUSIP 757468301
2024-12-31	1,289,983	20-F FY2024 股本表
2025-12-31	5,092,326	20-F FY2025 股本表
2026-04-24	5,191,260	20-F Item 6.E 基数
2026-06-29	6,080,920	424B3 0001178913-26-003476 封面

18 个月稀释 4.71 倍（1,289,983 → 6,080,920），而且这是在刚做完等效 1:25 反拆之后。把两次比率变更也还原进来：以 2023-03-23 之前的口径计，今天的 6,080,920 张相当于当时的 60.8 亿张 —— 每一轮「把价格乘上去」之后，股数又涨回来。

2026-05-01 → 06-29 的 +889,660 ADS（+17.1%）：没有任何一份申报单独公告过它

这两个月的增量只能靠比对两份招股书封面的股数差看出来。可归因的部分：June 2026 私募全部以预融资权证发出，直接入在外的 ADS 为 0；ATM 在截至 6/29 的滚动 12 个月里经 I.B.5 只售出 54,954 ADS（即窗口内 ATM 贡献 ≤54,954，≤6.2%）；RSU 归属是万级。剩余 ≥83 万 ADS 只能来自 Yorkville SEPA 与 Alumni 额度线，而这两条的逐笔提款不触发单独 6-K，外国私人发行人又没有季报 —— 所以方向明确（滴灌管道），具体拆分「未归因」。

这一条本身就是本页最重要的结构性观察：在 FPI ＋ ELOC 的组合下，将近 15% 的在外股本可以在两个月内印出来而不产生任何一份专门的申报件。

7.5 · 长青激励计划：一条不需要再经股东同意的自动扩容条款

章程之外还有一条会自动放大股本的条款。20-F（0001104659-26-049055）Item 6.B 原文：

⇒ 每季度自动跟涨，永不封顶，且不需要再开股东会。而且它挂钩的是完全稀释口径 —— 每发一批权证，这个池子就跟着变大。

as-of	出处	计划下已授出（普通股）	计划下可再发（普通股）	合计（ADS 口径）
2026-04-24	20-F Item 6.B	3,784,580,000	22,160,330,200	2,594,491
2026-06-29	F-3 0001178913-26-003394	64,895,695,000（合计口径，含已授出期权与 RSU）		6,489,570

8 · 授权容量与「取消面值」

生效	注册股本（NIS）	授权普通股	相对上一档
2024-03-21 特别股东会	400,000,000	39,994,000,000	—
2025-05-26 年度股东会	1,600,000,000	159,994,000,000	×4.00
2026-03-05 年度股东会	5,000,000,000	499,994,000,000	×3.125
2026-08-07 年度股东会	5,000,000,000（不变）	499,994,000,000（不变）	—　但面值被取消

24 个月内授权普通股累计放大 12.5 倍。当前授权余量 ＝ (499,994,000,000 − 60,809,201,000) ÷ 10,000 ＝ 43,918,480 ADS，是在外的 7.22 倍。

2026-08-07 那次只动了一个量。注册股本总额不动、授权股数不动，只把「面值」这个概念取消掉（6-K 0001178913-26-003929 第 4 项决议）。公司给的理由是行政简化，并主动写明「不会增加注册股本，也不会改变授权发行的普通股数量」。

一个可复算的算术事实（标为推断，不作有罪推定）

按 2026-04-30 收盘 $1.09／ADS 计，每股普通股价格 ＝ $1.09 ÷ 10,000 ＝ $0.000109；而原面值 NIS 0.01 按 20-F 载 2026-04-24 汇率约 $0.0030。市价比面值低约 28 倍。以色列公司法下面值的传统作用之一正是「发行对价不得低于面值」。取消面值在事实上解除了这一约束。

这是推断，不是公司的表述。公司给的行政简化理由自洽且完整，我也没有在任何一份申报里找到把这次修订与低价发行联系起来的文字。两种读法都留在这里。

9 · 本页最该被另一轨挑战的三条

1. 「B 档 ＝ 14,652,349」把预融资权证整组当成实质可售。反方观点是：4.99% blocker 会把它拆成很多次，而每次行权后的卖出都会压价，所以「可售」和「卖得掉」不是一回事。我认为 blocker 只改节奏不改上限，但这是判断不是事实。
2. 「散户持股无法测量」这个结论的强度。我只查了 20-F Item 9 的登记持有人数与 13D/G 名单。如果另一轨能从 13F、存托行报告或别的渠道拿到受益持有人分布，这一条就该被推翻。
3. 2026-06-29 之后的股数没有更新。我用的是下界口径（分母偏小），但如果 7–9 月 ATM／SEPA 提过款，真实在外 ADS 会明显高于 6,080,920，本页所有比例都要重算。这是本页最脆的一块，而它脆的原因是结构性的：FPI 没有季报。

10 · 本页的检索基底

本页与梳理页共用同一个基底，由 RDHLClaude 轨独立建立与校验（不引用另一轨的任何计数）：

四项校验：文件头必须是 <SEC-DOCUMENT>；文件尾必须有 </SEC-DOCUMENT>；落盘字节 ≥ submissions JSON 的 size 字段的 90%；正文开头不得是 SEC 的三种错误页。详细过程与本轨在这上面踩到的三种坏件，见梳理页 检索基底。
仍未解决：SEC 的动态索引页（-index-headers.html、index.json）在整个检索窗口内 100% 返回 HTTP 503，因此附件层没有逐件比 <FILENAME> 集合，附件齐不齐本页判【不可判】。

11 · 本页更正记录

首版 2026-09-19。若后续核出错误，在此逐条写明错在哪、怎么发现的、改成什么。

错在哪	怎么发现的	改成什么
把 Alumni 额度线写成「被 VRT 禁令冻住」	把合同原件（6-K 0001178913-25-002232 的 EX-1.1）整份下载下来读定义节，看到 "Commitment Period" 的终点之一是「5:00 p.m. Eastern Time on June 30, 2026」。	改写成「很可能已自然到期」，并标明 SPA 把该协议称为「as amended」、本轨未取到修订件、是否展期未确证。
Alumni 定价只写了 90%／96%	同一份合同的定义节写死三档：首次提款 82%（上限 $100 万）／常规 90%／远期 96%。	三档全列，并写明三档都没有 floor。