这一页会教你 10 件事
- 这家公司真实在做什么（第 1 课）
- 外国公司在美国要交哪些文件，去哪里查（第 2 课）
- 「授权股、已发行股、在外股」三个词的区别（第 3 课）
- 低价增发为什么会让老股东吃亏（第 4 课）
- 一股「受限股」要过哪几道门才能卖（第 5 课）
- Nasdaq 的 $1 规则，以及并股怎么救场（第 6 课）
- 一股 100 票的 B 类股是什么（第 7 课）
- 什么叫关联交易，PASW 的 250 万美元商标是怎么回事（第 8 课）
- 「消化天数」怎么算，为什么一定要看中位数（第 9 课）
- 看这类票的检查清单与小测验（第 10 课）
1先认识这家公司：名字很大，生意很小
一句话解释：公司叫什么名字，不等于它做什么生意。要看财报里的「收入从哪里来」。
PASW 现在叫「Ping An Biomedical（平安生物医药）」。只听名字，很容易以为它和中国平安、和生物医药有关。但翻开财报：
- 收入 100% 来自上海子公司卖羊绒纱线和成衣；
- 全公司只有 7 名员工；
- 最近一整年（到 2025 年 9 月）营收约 480 万美元，比前一年少了 61%；
- 2025 年 8 月在海南新设的「生物」子公司，原件写明「没有任何运营」。
怎么自己查：打开年报（20-F），找「Revenue」按产品拆分的那张表。PASW 那张表只有两行：Yarns（纱线）和 Finished garments（成衣）。
收住：改名是一次股东投票就能做到的事，业务要换却得真的去建。看一家公司，先看钱从哪里来。
2外国公司在美国交哪些文件
一句话解释：PASW 注册在开曼、办公在香港，属于「外国私人发行人」。它不交美国公司常见的 10-Q 和 8-K，而是交 20-F 和 6-K。
| 表格 | 是什么 | PASW 的例子 |
|---|
| F-1 | 外国公司首次公开发行，或登记转售股份用的注册书 | 2025 年 IPO 用了一份；2026-02 又用一份帮原控股人登记 1,361 万股转售 |
| 424B4 / 424B3 | 最终招股书 / 转售招股书 | IPO 价 $6、250 万股；原控股人随售 170 万股 |
| 20-F | 年报（相当于美国公司的 10-K） | 2026-01-30 交了 FY2025 年报 |
| 6-K | 临时报告：大事、半年报、新闻稿都走这个（相当于 8-K 加 10-Q） | 缺陷函、定增、换人、买商标、半年报，都是 6-K |
| S-8 | 登记员工或顾问激励股 | 4,050,000 股给「六名顾问」 |
| Form 3 | 董事、高管首次报持股 | CEO 的 1,225 万股、独董的 59.94 万股都靠它才看到 |
| EFFECT | SEC 宣布某份注册书生效 | 2026-02-26 转售登记生效 |
外国私人发行人的两个盲区：①没有季报，半年才交一次财报，而且可以晚交（PASW 截至 3 月 31 日的半年报，到 9 月 11 日才交）；②内部人不交 Form 4，董事高管卖股，外界很难及时看到。
收住：查一家外国小公司，先去 SEC 的 EDGAR 把它全部的 6-K 按时间排一遍，大事基本都在里面。
3授权股、已发行股、在外股
一句话解释：授权股是章程允许发行的「上限」；已发行股是已经发出去的；在外股是已发行里还在股东手里的（扣掉公司自己买回的库存股）。
用 PASW 的数字演示：
授权上限（A 类）4,900,000,000
已发行＝在外 125,117,000
还能发 4,774,883,000 ≈ 现有股数的 38 倍
为什么重要：授权余额越大，公司以后增发、稀释你的空间就越大。PASW 在 2026 年 3 月把上限从 8 亿提到 50 亿，一次提高了 6 倍多，这一步不是并股，是单独的扩授权。
收住：看股本先看三个数：上限、已发行、在外；再看上限是什么时候、为什么被调高的。
4低价增发：一次把股本扩大 6 倍
一句话解释：公司私下卖新股给特定买家，叫私募或定增。卖得越便宜、卖得越多，老股东的份额被摊薄得越厉害。
左：上市后的 2,050 万股；右：2026-03-31 的 12,512 万股。$0.04 定增买家（蓝＋红）从 0 变成约 80%。
一步一步算：
定增前在外股 24,550,000
新发 100,000,000 ← 是原来的 4 倍多
定增后 124,550,000
老股东占比 24,550,000 ÷ 124,550,000 ≈ 19.7%（从 100% 被摊薄到不到 20%）
价格：$0.04；签约当天市价 $0.268 → 只收了市价的 15%
公司收到：100,000,000 × $0.04 = $4,000,000
谁买到了？原件列出 7 家，每家 7.8%–9.9%，都刚好在 10% 以下。其中一家是 CEO 自己的公司。为什么是 10%？因为持股 10% 以上一般就算公司的「关联人」，卖股时要受限量等额外约束。
一个参照：按 Nasdaq 5635(d)，一次以低于市价的价格发行超过 20% 的股份，一般要先经股东批准。PASW 的原件里看不到股东批准，也看不到它说明自己用了什么豁免，这是一个悬而未决的问题。
收住：看到「以某价私募 X 股」，马上做两个除法：X ÷ 原有股数（稀释多少），发行价 ÷ 当时市价（打了几折）。
5一股受限股，要过几道门才能卖
一句话解释：不是公开发行来的股份（定增、老股）一开始是「受限」的，要满足条件才能在市场上卖。
| 门 | 意思 | PASW 的情况 |
|---|
| ① 锁定期（lock-up） | 上市时大股东与承销商约定一段时间不卖 | 180 天，2026-01-13 到期 |
| ② 转售登记（F-1/S-1 + EFFECT） | 公司替股东向 SEC 登记，生效后可以直接卖 | 原控股人的 1,361 万股，2026-02-26 生效 |
| ③ Rule 144 持有期 | 没登记也行：公司是申报公司，股东持有满 6 个月即可 | $0.04 的 1 亿股在 2026-08-12 满 6 个月 |
| ④ 关联人限量 | 董事、高管、10% 以上股东，每 3 个月卖的量有上限 | 只有 CEO 的 1,225 万股和独董的 59.94 万股受这个约束 |
| ⑤ 去掉限售标记（legend） | 股票上印着「未登记」字样，要请律师出意见、由过户代理去掉 | 手续上的门，不是法律上的禁止 |
把每道门打开的日子连起来，就是「可卖股阶梯」。PASW 最大的一级在 2026-08-12，一次多了 8,775 万股。
收住：问「还有多少股没解锁」时，PASW 的答案是：几乎没有了。该担心的不是以后的解锁，而是已经解锁的股份什么时候卖。
6Nasdaq 的 $1 规则，以及并股怎么救场
一句话解释：Nasdaq 要求股价（收盘买价）不低于 $1。连续 30 个交易日低于 $1，就会收到「缺陷函」，给 180 天改正，有时再给 180 天。
- 2025-10-10 起 PASW 连续 30 天低于 $1。
- 2025-11-24 收到缺陷函，第一轮期限到 2026-05-25。
- 2026-05-26 获第二轮 180 天，到 2026-11-23。
- 需要做到 期限前连续 10 个交易日收盘 ≥ $1。
并股（reverse split，也叫合股）就是把 N 股合成 1 股：股数除以 N，股价理论上乘以 N，你的总市值不变。
例：1:10 并股
你原来：10,000 股 × $0.1346 = $1,346
并股后：1,000 股 × $1.346 = $1,346（理论上）
公司：125,117,000 股 → 12,511,700 股
三条要记住的规矩：
- 比例下限：$1 ÷ 现价 $0.1346 ≈ 7.4，至少 1:8。并股后股价常常继续跌，所以实际会选更大的比例。
- 比例上限：并完之后，公众持有的股份至少还要有 50 万股。PASW 公众持股约 9,866 万股，÷ 50 万 ≈ 197。
- 并股后的紧箍：并股后一年内再跌破 $1，或者两年内累计并股超过 250:1，Nasdaq 不再给整改期（现行规则 5810(c)(3)(A)(iv)）。
另外一条「新规」不要误用：Nasdaq 拟议的「上市证券市值至少 500 万美元」规则 2026-07-22 获 SEC 批准，但 2026-07-29 起被 SEC 中止，现在不是有效的退市门槛。
收住：PASW 已经拿到股东授权（最高 1:1000），只差董事会定比例和日期。按时间倒推，大约 10 月底要宣布，11 月 9–10 日前后要生效。
7一股 100 票的 B 类股
一句话解释：双层股权就是把股票分成两类：A 类一股一票，B 类一股多票，让少数人用少数股份控制公司。
假设 INSPIRETECH（CEO 的公司）的 12,250,000 股换成 B 类：
CEO 的票数：12,250,000 × 100 = 1,225,000,000 票
其他人的票数：125,117,000 − 12,250,000 = 112,867,000 票
CEO 占总票数：1,225,000,000 ÷ 1,337,867,000 ≈ 91.6%
而他的持股比例只有 9.8%
2026-03-18 的股东会已经批准了这一步，但原件里还看不到它已经执行。B 类股一旦卖给非关联人，就会自动变回 A 类，所以 B 类股只管投票，不会增加市场上能卖的股数。
收住：看控制权要看「票」，不只看「股」。
8关联交易：公司的钱流向了谁
一句话解释：公司和它的董事、大股东或这些人控制的公司做交易，就叫关联交易。价格公不公道，外人很难判断，所以要特别看。
卖方是谁？
Meridian Industries Limited。年报的关联方表写明它「由 Mr. Ko 和 Ms. Li 共同控制」，也就是原控股人夫妇。契据上签字的就是 Ko Sek Yan。
买的是什么？
「一些商标」。契据附件 3 本应列出清单，但在原件里是空白。
付了多少？
现金 250 万美元，2026-07-10 完成。公司 3/31 可自由动用的现金只有 99 万美元。
把时间连起来看：原控股人把公司交给新团队 → 新团队以 $0.04 增发拿到 400 万美元 → 公司付 250 万美元给原控股人的公司买商标。原件里没有估值报告，也没有独立董事的审议记录。
收住：看到「向某公司购买资产」，先去年报的关联方表里查这家公司的名字。
9「消化天数」怎么算，为什么一定要看中位数
一句话解释：消化天数＝可能被卖出的股数 ÷ 每天大概能成交多少股。它回答的问题是：如果这些人都想卖，市场要多少天才接得住。
关键在分母。PASW 最近 20 个交易日（8/20–9/17）的成交量：
20 天总量 379,796,552 股
其中 8/31 一天 347,527,100 股（占 91.5%）
平均（含极值） 18,989,828 股/天 ← 被一天拉高
中位数 790,134 股/天 ← 把 20 天从小到大排，取中间
剔极值平均 630,374 股/天 ← 去掉 4 个超过中位数 5 倍的日子
分子用「能卖的都倒进市场」＝112,267,600 股：
| 分母 | 天数 | 这个数说明什么 |
|---|
| 含极值平均 | 5.9 天 | 好像很快就能消化，但这是被 8/31 一天撑出来的假象 |
| 剔极值平均 | 178 天 | 正常日子的成交速度 |
| 中位数 | 142 天 | 「典型的一天」的成交速度 |
分子还有另一种口径：只算「将来会新冒出来的股」（权证行权、可转债等）。PASW 这一项是 0，所以按这个口径消化天数也是 0。两种口径回答的是不同的问题，不能混着比。
收住：成交量里只要有一天特别大，平均数就会骗人。三个数一起看，以中位数为主。
10检查清单与小测验
看这类票的 8 个问题
- 收入到底从哪来？和公司名字是否一致？
- 上市后多久换了管理层？新团队从哪来？
- 有没有大幅折价的定增？稀释了多少倍？
- 买家是谁？有没有「刚好低于 10%」这种分配？
- 募来的钱流向了谁？有没有付给关联方？
- 股价低于 $1 多久了？合规截止日是哪天？股东是否已经授权并股？
- 还有多少股没解锁？（PASW：几乎没有。）
- 成交量里有没有单日极值？中位数是多少？
小测验（点开看答案）
Q1：PASW 的「生物医药」收入是多少？
0。收入全部来自纱线和成衣；海南的生物子公司「没有任何运营」。
Q2：1 亿股 × $0.04 的定增，老股东被摊薄到多少？
24,550,000 ÷ 124,550,000 ≈ 19.7%。
Q3：为什么 7 家买家都在 10% 以下？
10% 以上一般就算关联人，卖股要受限量、要报备。都放在 10% 以下，这些股份满 6 个月后就能不受限量地卖出。
Q4：如果 11/23 前要回到 $1，按现价最少要并几合一？
$1 ÷ $0.1346 ≈ 7.4，至少 1:8。考虑到并股后常见的下跌，实际多半更大，但不能超过约 1:197。
Q5：「消化天数 5.9 天」对不对？
算术没错，结论却误导人。它用的平均量里 91.5% 来自 8/31 一天；用中位数算是 142 天。