想象你所在城市有一个手机 App：身体不舒服，打开它，跟医生视频几分钟，医生开药、开病假条，药送到家。MNDR 做的就是这个，App 叫 MaNaDr，主要在新加坡。它 2024 年 4 月在美国纳斯达克上市，发行价 4 美元一股。
听起来是门正经生意，确实也是。但你要读懂这只股票，得同时看两条线：
三次反拆分别是 8 股并 1 股（2025-03）、5 股并 1 股（2025-09）、6 股并 1 股（2026-06）。8 × 5 × 6 = 240。所以最早的 240 股，经过三轮合并，只剩 1 股。价格反过来要乘 240：当年的 4 美元，换算成今天的口径就是 960 美元。第三节会专门教这个换算。
美国公司的年报叫 10-K、季报叫 10-Q、重大事项叫 8-K。但 MNDR 注册在开曼群岛、在新加坡经营，符合美国 SEC 定义的「外国私人发行人」（Foreign Private Issuer，简称 FPI）。FPI 走的是另一套表格，规矩也更松：
| 你想知道 | 美国本土公司看 | FPI（如 MNDR）看 | 要注意 |
|---|---|---|---|
| 一年的全面情况 | 10-K | 20-F（财年结束后 4 个月内交） | MNDR 财年到 6 月 30 日，20-F 一般 10 月底出；FY2026 那份最晚 2026-11-02 |
| 季度业绩 | 10-Q（强制） | 没有强制季报；按交易所要求出半年报，塞在 6-K 里 | MNDR 的半年报（截至 12-31）放在 6-K 里：FY2025 那份 2025-06-16 才出，FY2026 那份 2026-03-12 出 |
| 重大事件 | 8-K（有明确条目和时限） | 6-K（按母国与交易所要求「提供」，没有统一条目） | 什么该发、什么时候发，弹性很大。MNDR 2024-08 被卫生部叫停，就没有单独发 6-K |
| 董事高管买卖股票 | Form 3/4/5 | 过去豁免；2026-03-18 起董事高管也要报 Form 3/4 | 所以 MNDR 的 Form 3 全挤在 2026-03-19；10% 大股东仍不用报 |
| 谁持有 5% 以上 | 13D / 13G | 13D / 13G（一样要报） | MNDR 有 Yorkville 13G、Teoh 13D、Indopacific 13D |
| 公司治理 | 必须遵守交易所规则 | 可以按母国惯例豁免很多条 | MNDR 宣布豁免「发行 20% 以上股票需股东批准」等（6-K 0001641172-25-013932） |
新手最容易栽在「股数」上。一家公司至少有四个不同的股数：
记住一句话：授权股本决定「最多还能发多少」，在外股数决定「市值怎么算」，公众流通决定「现在市场上能买卖多少」，日成交量决定「多少天能消化掉」。这四个数差得越远，股票越容易被少量资金推动，也越容易被突然增发砸下来。
第一步：列出每次反拆的「落地日」和比例。MNDR：2025-03-10（1:8）、2025-09-25（1:5）、2026-06-29（1:6）。
第二步：看你手上的数字是哪天的，把它之后发生的所有比例乘起来，得到「累计因子」。
2025-03-10 之前：8×5×6 = 240；2025-03-10 到 09-24：5×6 = 30；2025-09-25 到 2026-06-26：6；之后：1。
第三步：股数 ÷ 因子，价格 × 因子。
例 1：IPO 卖了 2,587,000 股、每股 $4（2024 年）→ 今天口径 2,587,000 ÷ 240 ≈ 10,779 股，每股 4 × 240 = $960。
例 2：2025-09-10 Indopacific 以每股 $1.80 买了 500,000 股（1:5 之前）→ 今天口径 500,000 ÷ 30 ≈ 16,667 股，每股 1.80 × 30 = $54。
例 3：2026-05 登记的 SEPA 转售股 7,969,079 股（1:6 之前）→ 今天口径 ÷6 ≈ 1,328,180 股。
Yahoo、Nasdaq 网站上的历史股价已经自动换算成今天口径，所以你会看到 2024 年 MNDR「股价 6,000 多美元」——那不是真的成交价，真实成交价是 27 美元左右。但公司旧申报里的股数和价格是当时的原始口径。两边混着用，就会算错几百倍。每写一个数，都在旁边注明「原始」还是「今天口径」。
反拆（reverse split，也叫缩股、并股）就是把几股合成一股。公司总价值不变，股价按比例变高。比如 6 股并 1 股，原来 0.6 美元一股，合并后理论上 3.6 美元一股。
公司为什么要反拆？在纳斯达克最常见的原因是最低买价规则：收盘买价连续 30 个营业日低于 1 美元，交易所发「缺陷通知」。过去的规矩是给 180 天整改期，还可能再给 180 天；只要在这期间连续 10 个营业日收盘买价 ≥ $1 就算恢复。反拆是最快把价格抬过 $1 的办法。
| 时间 | 发生了什么 | 规则上怎么算 |
|---|---|---|
| 2024-09-18 | 收到第一次缺陷通知（已连续 30 个营业日 < $1） | 整改期到 2025-03-17 |
| 2025-03-10 | 1:8 反拆，价格回到 $2 左右（原始价） | 3-10 到 3-21 连续 10 日 ≥ $1 → 3-24 恢复合规 |
| 2025-09-25 | 1:5 反拆（此时并没有收到新的缺陷通知） | 从这天起，一年内再破 $1 就没有整改期 |
| 2026-05-15 → 06-26 | 原始收盘价连续 29 个交易日 < $1 | 差 1 天就满 30 日；若满 30 日，因为 2025-09 刚反拆过，将直接收到退市决定 |
| 2026-06-29 | 1:6 反拆，价格回到 $3 左右 | 新的「一年窗口」开始，到 2027-06-29 |
| 2026-09-16 | 收盘 $1.41 | 离 $1 只有 29% 的缓冲 |
SEC 在 2026-07-22 批准了 Nasdaq 新规：上市证券市值（股价 × 这一类股票的总股数）连续 30 个营业日低于 500 万美元，直接停牌退市，申请听证也不能暂停停牌。但 7-29 有公司申请复审，这份批准令按 SEC 程序规则自动中止生效，截至 2026-09-17 还没有恢复。MNDR 的 A 类市值按本席推算约 283 万美元——如果新规恢复，它是明显不达标的那一类。
公司在交易所以外发给特定人的股票，没有经过 SEC 登记，叫「受限证券」。受限证券不能马上在市场上卖，要么等公司帮它登记转售，要么等满足 Rule 144 的条件。
| 发行方式 | 给谁 | 什么时候能在市场上卖 | MNDR 的例子 |
|---|---|---|---|
| Reg D / 4(a)(2) 私募 | 合格投资者、特定对象 | 一般是受限证券：公司是 SEC 申报公司满 90 天的，持有满 6 个月可按 Rule 144 卖；合同里另写锁定期的，按更晚的 | Indopacific 2025-09 买的 50 万股：一半锁 180 天、一半锁 360 天，最后一半 2026-09-12 到期 |
| Reg S 境外发行 | 非美国人、在美国境外完成 | 外国发行人的股票（已在美国申报）适用「第 2 类」：40 天「分销合规期」内不能卖给美国人；之后若要在美国市场卖，仍常按受限证券处理 | JDNC 卖方 2026-08 拿 186,410 股：Reg S/4(a)(2)，合同锁 9 个月，没有登记权 |
| 员工激励（S-8 登记） | 员工、董事、顾问 | S-8 登记过的股份归属后可卖；超出 S-8 登记数量的部分是受限证券 | 2026-03 S-8 只登记了 478,050 A（1:6 前），而 8 月发了 112 万股（1:6 后），大部分超出 |
| 董事高管（关联人）的股份 | —— | 就算已经可卖，关联人每 3 个月卖出量不能超过「该类在外股数的 1%」和「过去 4 周平均周成交量」中的较大者，并要报 Form 144 | 创始人 2026-04-30 拿到的薪酬股，2026-10-30 满 6 个月后才可按此上限卖 |
可以把它想成一张「卖股信用卡」：Yorkville（YA II PN）承诺在 36 个月里最多买公司 1,000 万美元的股票，公司想要钱的时候发一张「提款通知」，Yorkville 就按一段时间内最低的日均价的 97% 买进。Yorkville 不想长期持有，所以公司得先帮它把这些股票做转售登记（F-1 → SEC 宣布生效 EFFECT → 424B3 最终说明书），它买到手就能卖出去。
MNDR 的两张转售登记：
第一张：F-1 2025-03-21 → 生效 2025-03-31 → 424B3 2025-04-01，登记 3,344,481 股（1:8 后口径）。到 2026 年春全部用完，约拿到 276 万美元。
第二张（就是 Tony 注意到的那张）：F-1 2026-03-09 → 三次修订 → 生效 2026-05-04 → 424B3 2026-05-06，登记 7,969,079 股（1:6 前），今天口径约 132.8 万股；额度剩 724 万美元。截至 2026-05-01 Yorkville 持股为 0。
怎么读：「登记了」不等于「已经发了」。它是上限。真正发没发、发了多少，要等下一份 20-F 或 6-K 披露。但这张登记一直挂着，意味着公司随时可以增发约现有 A 类 66% 的股票，并且买方可以马上卖。
ATM 是公司委托券商（MNDR 用的是 A.G.P.）直接在市场上一点一点卖新股。前提是有一张生效的 F-3「货架」。小公司有个限制（F-3 一般指引 I.B.5，俗称 baby shelf）：12 个月内卖出的总额不能超过「非关联方持股市值」的三分之一。
MNDR 2025-07 宣布「最高 3 亿美元 ATM」。但当时它的非关联方持股市值只有 376 万美元，三分之一是 125 万。标题数字是实际额度的约 240 倍。2025-11-21 股价被「数据中心 MOU」推到 4.75 美元（原始价）那一天，被后面五份补充说明书反复拿来计算市值——规则允许取 60 天内任意一天的价格——额度从 125 万一路抬到 421 万，累计卖出 379 万，而此时真实股价已经跌到 1.52 美元。
Form 4 的核心在「表一」的几栏。最关键的是交易代码：
| 代码 | 意思 | 对股价的含义 |
|---|---|---|
| P | 公开市场或私下买入 | 内部人自掏腰包买，常被当作正面信号 |
| S | 公开市场或私下卖出 | 内部人在卖 |
| A | 公司授予、奖励或其他从公司取得 | 内部人没花钱，股本被稀释 |
| M / F / G | 行权 / 用股抵税 / 赠与 | 视情况 |
2026-09-09 三份 Form 4 原文要点：
CFO Leong Aik Huat（0001493152-26-041846）：2026-08-27，代码 A，9,906 股 A 类，价格 $1.64，之后持有 17,484 股。脚注：根据 FY2027 员工激励计划发行。
联席 CEO Siaw Tung Yeng（0001493152-26-041847）：代码 A，40,460 A + 18,357 B，之后持有 190,591 A + 175,635 B。
联席 CEO Teoh Pui Pui（0001493152-26-041849）：代码 A，60,690 A + 27,534 B，之后持有 231,741 A + 163,621 B。
结论：三份都不是买卖，是公司发给他们的薪酬股。它们属于 2026-08-17 董事会批准的「给 39 名关键人员共 112 万股 A 类」。另外注意：交易日 8-27，按规定 2 个营业日内（8-31）要报，实际 9-09 才报。
很多在美国上市的小盘股是「中概」。中概最常见的是 VIE 架构：开曼上市公司 → 香港子公司 → 中国境内外资公司（WFOE）→ 通过一组协议（而不是股权）去「控制」真正做生意的境内公司。因为某些行业不许外资直接持股，只能用协议绕。风险在于：协议在中国法院能否执行、监管随时可能收紧、钱出境要审批。
| 看什么 | 中概 VIE 常见情况 | MNDR |
|---|---|---|
| 经营地与管理层 | 在中国大陆 | 新加坡（部分子公司在马来西亚、印尼、越南） |
| 控制方式 | 协议控制 | 100% 直接持股（印尼子公司 99.9%） |
| 审计师 | 常为香港/大陆或小型所 | 新加坡 JWF Assurance PAC（PCAOB 注册） |
| 主要监管风险 | 中国证监会、外汇、数据出境 | 新加坡卫生部执照（已被吊销一个） |
| 怎么在申报里找 | 20-F 开头「Holding Foreign Companies Accountable Act」「VIE」「PRC」段落 | 20-F 附注 1 子公司表全部是新加坡/东南亚实体，没有 VIE 段落 |
所以 MNDR 不是中概；它的风险不在架构，而在生意的执照与模式和股本被当作工具这两处。
MNDR 这两年公告过「$1.2 亿数据中心」「$1.26 亿注资」「$1.19 亿收购框架」「$1 亿私募基金」。每一份标题金额都是它当时市值的十几倍到几十倍。新手可以用四个问题自己验：
2025-11-19 数据中心 MOU 公告 → 11-20、11-21 两天成交放大到此前 60 日中位数（约 6,200 股/日，今天口径）的约 2,000 倍 → 11-24 到 12-08 公司连发五份 ATM 补充说明书、卖出约 379 万美元。2026-05-04 Hector Capital MOU 公告的同一天，Yorkville 第二张转售登记被 SEC 宣布生效。把「故事日」和「融资日」放在同一张时间轴上，是读这类股票最有用的习惯。
先自己算，再点开答案。
2025-11 在 1:5 之后、1:6 之前，所以是「1:5 后的原始口径」，之后还有一次 1:6。今天口径：1,428,790 ÷ 6 ≈ 238,132 股；$4.75 × 6 = $28.50。它对应的是图上 2025-11-21 收盘 $28.50。
数 30 个营业日：10 月有 22 个营业日（10-01 到 10-30），再加 11 月 8 个营业日（11-02 到 11-11，11-11 是退伍军人节但美股照常交易），第 30 个营业日约为 11-11，通知一般在之后几天发出。因为 2026-06-29 刚反拆，处在一年窗口内，没有整改期，直接是退市决定，公司可以申请听证。
这批股份超出 S-8 登记数量，按受限证券处理：公司是申报公司，持有满 6 个月 → 2026-10-30 之后。他们是董事高管（关联人），每 3 个月卖出量不超过「A 类在外股数的 1%」与「过去 4 周平均周成交量」的较大者。按 A 类约 200.9 万股，1% ≈ 2.0 万股；近 4 周平均周成交量约 22.6 万股（截至 9-16 的 20 个交易日共 904,270 股 ÷ 4），所以上限约为每 3 个月 20 万股出头（每人单独计算，以最新申报与成交量为准）。B 类要先转成 A 类才能卖。
ATM 受 baby shelf 三分之一限制，按现在的股价和流通股，12 个月内能卖的金额很有限，而且 2025-12 已经卖过 379 万。SEPA 是转售登记，不受 baby shelf 限制，只受 Yorkville 9.99% 持股上限和剩余 724 万美元额度约束。132.8 万股相当于现有 A 类的 66%，而 Yorkville 买到就能卖。
不矛盾，但说的不是一件事。卫生部查的是 Manadr Clinic 这个持牌主体的远程问诊（执照覆盖实体和远程全部模式）；公司说的「2%」是 City Gate 那家实体门诊的收入占比。真正受影响的是远程问诊业务：FY2025 远程问诊交易量比 FY2024 少了 49.5%。读公告时要问「它说的是哪一块」。
| 名词 | 一句话解释 |
|---|---|
| FPI 外国私人发行人 | 在美国上市的外国公司的一种身份，用 20-F/6-K，信息披露比美国公司宽松 |
| 20-F / 6-K | FPI 的年报 / 临时报告 |
| F-1 / F-3 | FPI 的发行登记表：F-1 用于首次或无法用简表时；F-3 是「货架」，可以先登记、以后分次卖 |
| 424B3 / 424B4 / 424B5 | 登记生效后正式发出的说明书；B4 常用于 IPO 定价后，B5 常用于货架下的具体发行（如 ATM 补充） |
| EFFECT | SEC 宣布某份登记表生效的通知 |
| S-8 | 员工激励股的登记表，登记后员工拿到的股份可以卖 |
| 转售登记 | 公司替已经（或将要）拿到股份的特定人做登记，让他们可以在市场上卖 |
| SEPA | 备用股权购买协议：投资方承诺按折价买公司新股，公司想要钱时「提款」 |
| ATM | At-the-market，公司通过券商按市价在市场上直接卖新股 |
| Baby shelf（I.B.5） | 公众流通市值 < 7,500 万美元的公司，12 个月内货架发行不能超过其三分之一 |
| 受限证券 / Rule 144 | 未登记的股份；满足持有期等条件后可按 Rule 144 出售 |
| Reg S / Reg D / 4(a)(2) | 三种不用登记的发行豁免：境外发行 / 私募规则 / 非公开发行 |
| 反拆（缩股、并股） | 把 N 股合成 1 股，股价按比例变高 |
| MVLS / MVPHS | 上市证券市值 / 公众持股市值，Nasdaq 持续上市的两个市值指标 |
| 双重股权（A/B/C 类） | 同一公司不同类别股份每股票数不同；MNDR 的 A 类 1 票、B 类 10 票、C 类 90 票 |
| VIE | 可变利益实体：用协议而非股权控制境内公司的架构，常见于中概 |
| 13D / 13G | 持股超过 5% 时的申报；13G 是被动投资者的简表 |
| Form 3 / Form 4 | 董事高管的首次持股申报 / 持股变动申报（FPI 自 2026-03-18 起适用） |
MNDRClaude（Claude 轨）教学页。例子全部取自 MNDR 的 SEC 申报（accession 已标）与新加坡卫生部公告；规则经 SEC 批准令、17 CFR 原文与 Nasdaq 持续上市指南核对。本页为学习材料，不构成投资建议。
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