系统梳理页：讲前因后果。教学页从零讲概念，股本专项页专答「多少股、谁手里、能不能卖」。
四幕戏：小公司上市 → 被买壳并股 → 5 亿美元私募 → 变成 BCH 金库后随币价下跌。
上方色条是四个阶段；圆点是关键申报或新闻稿，日期取自原件。
数据：Nasdaq 官方历史接口（价格已按 2025-07-10 的 8 合 1 并股回溯调整）。橙色虚线是私募价 10 美元。
公司的老本行是香港的 m-FINANCE（2002 年成立），给券商和机构卖外汇、贵金属交易平台软件（mF4 平台、Trader Pro 手机 App、流动性桥接等），客户在内地、香港和东南亚。控股母公司 mF International 2022 年在英属维尔京群岛（BVI）注册，属于「外国私人发行人」：交 20-F 年报和 6-K，不交美国公司那套季报。
2024-04-22 在 Nasdaq 上市：新发 1,666,667 股，每股 4.50 美元，只融了约 750 万美元；同时替上市前的其他小股东登记转售 2,538,108 股。大股东 Gaderway（创始人 Stephen Lam 61.54%、Dick Tam 38.46%）持 9,046,892 股，占 68.3%。承销商 Joseph Stone Capital，没有发承销商权证。
上市后股价一路下滑：2024-08-01 收到 Nasdaq「收盘价连续 30 天低于 1 美元」缺陷函，第一个 180 天到 2025-01-28 没救回来，又拿到第二个 180 天（到 2025-07-28）。同年 9 月股东会把股票改成双层：Gaderway 的股份变成 B 类（每股 20 票），其余 4,204,775 股变成 A 类（每股 1 票、上市交易）。
IPO 招股书 424B4 0001493152-24-015705；定价与完成 6-K 0001493152-24-015838；F-1MEF 把登记股数由 1,794,000 增到 1,916,667 0001493152-24-015321；超额配售未行使（上市后总股本 13,251,667）。
缺陷函 6-K 0001493152-24-030431；第二个 180 天 0001493152-25-004857；2024 股东会结果（双层股权与第二版章程）0001493152-24-035704；Gaderway 13G 0001493152-24-032384。
审计师：2024-07 由 Marcum Asia 换为 Yu CPA（后改名 Summit）0001493152-24-029595；2026-05 又换为新加坡的 Enrome LLP 0001493152-26-025016。两年三任审计师。
2024-05 两份营销顾问协议共 160 万美元（马来西亚 CAKL、深圳易金城），期限两年 0001493152-24-022250——对一家年收入约 330 万美元的公司是不小的开支。
起因：股价长期低于 1 美元，面临退市；创始人决定卖壳。2025-05-22，Gaderway 与 Fire Lucky Investment（开曼公司，Dawei Yuan 100% 持有）签约，把全部 9,046,892 股 B 类股以 780 万美元现金卖出（约每股 0.8622 美元，并股前），对应 97.73% 投票权。6/25 交割。
经过：5/30 公司股东会（B 类票占绝对多数）通过「8 合 1 并股」。6/2 全换班：CEO、CFO、三名独董全部辞职，新 CEO Haoyu Wang（此前是 Trend Up Investment (HK) 的董事——这家公司由 Yuan 全资持有）、新 CFO Yang Liu 进场。消息出来后股价从并股前约 0.75 美元（调整后约 6 美元）一个月涨到调整后 40–50 美元。
结果：6/16 Nasdaq 确认已连续 10 天收盘 ≥1 美元、恢复合规——也就是说并股之前缺陷就已经自己好了；但公司仍按股东会决议在 7/10 实施 8 合 1。A 类从 4,204,775 股变 525,597 股（公告数；财报口径 525,623，差额为碎股向上取整），B 类从 9,046,892 股变 1,130,862 股。
B 类每股 20 票。易主时 Yuan 拿到 97.7% 投票权；私募后 A 类暴增，他的投票权降到 31.6%，不再过半。
0001641172-25-009310、结果 0001641172-25-013090、生效公告 0001641172-25-017924、章程全文 20-F 附件 1.1 0001628280-26-045993（2024 版见 0001641172-25-005839 附件 1.1）。授权无限时「授权余量 ÷ 在外股」没有意义，本页不算。13D 0000950170-25-079430（附件 99.2 为 5/22 股权买卖协议 PDF，可抽文本）；13D/A 0000950170-25-089736。资金来源写「个人资金（PF）」，由 Yuan 注入 Fire Lucky。
协议约定：交割后董事会 7 席中最多 5 席由买方指定；尾款以一张「交割满一年才能兑现」的支票支付（即 2026-06-25 之后），条件是卖方无违约；协议第 4.14 条要求一年内转让须符合证券法。
地毯页把 MFI 记为「反拆事件聚类 4 次」——那是文本提到并股的次数（通知、修正、结果、生效公告，以及此后中报、年报的追溯说明），实际落地的并股只有 1 次。
2025-08-26 Fire Lucky 借给公司 100 万美元（年息 5%，无抵押），2025-12-29 连本带息还清 0001940941-25-000003。
起因：新控股人要把公司变成「数字资产金库」（DAT）——用公司股票换投资者手里的加密资产，再买入某一种币长期持有。先在 9 月提交了 7 亿美元的通用货架（F-3，333-290220），但台账里一直没有生效通知。
经过：2025-11-21（香港时间）签证券购买协议，按 4(a)(2)／D 条例 506(b)／S 条例 903 私募：48,520,000 股 A 类普通股 ＋ 1,480,000 份预付权证，每股 10 美元，合计 5 亿美元。11/25 Haoyu Wang 辞任 CEO，Dawei Yuan 本人接任 CEO 兼董事长。12/1 交割。
一个值得记下的现象：签约前的最后一个美股交易日（11/20），股价从 18.15 美元跌到收盘 11.06 美元，盘中最低 6.66 美元，量 33.6 万股（此前日均约 1 万股）；协议写明签约时间为 11/21 香港时间（即美东 11/20 收盘后），新闻稿日期为 11/21。原件本身不解释这次异动，本页只记录事实。
结果：股本从 165.6 万股变成 5,017.6 万股（×30）。2026-01-02 公司以「知名成熟发行人」身份提交自动生效货架 F-3ASR（333-292556），同日用 424B7 为 41 名买家登记转售全部 5,000 万股——从这天起私募股就可以在市场上卖。
名单来自 424B7 0001493152-26-000168（截至 2025-12-31）。14 位各 250 万股（4.98%），包括个人 Du Taojun、Guo Fei、Liu Yishan、Lu Haifeng、Shi Xiankun、Wang Yanchao，以及 Fly Up、Hongchen、Jing Chen、Lucky Era、Prosper Concept、Rich Energy、Warrior、Yu Dawn 等 BVI／香港壳公司；Revo Investment Fund SPC（348 万股，含 98 万份预付权证，6.94%）；Wang Huaiqiang（300 万股，5.98%，含预付权证）；Qingwu 200 万；Global Express 127 万；Most Bright 100 万；知名机构只有 Galaxy Digital LP（10 万股）与 GSR EV Partners（50 万股）。
名单合计 41 行、50,000,000 股，与登记数吻合。424B7 写明「除另有说明外，买家与公司无重大关系」。
原件内部矛盾：Wang Huaiqiang 的脚注写「250 万股 ＋ 5 万股预付权证」，但表中是 300 万股；按预付权证总数 148 万 − Revo 98 万 ＝ 50 万倒推，脚注的「5 万」应为「50 万」笔误。
Galaxy 同一集团还是公司的 BCH 期权对手方与托管人（Galaxy Trading Asia），见第四幕。
私募到手的主要是 USDT／USDC 稳定币。公司把它们陆续换成 BCH：2025 年底持 391,702 枚 BCH（另有 3 万枚押在期权保证金里）＋ 340 枚 BTC ＋ 1.73 亿 USDT；2026 上半年又把约 1.37 亿美元 USDT 换成约 23.4 万枚 BCH，另有 2 万枚来自卖出看跌期权被行权。到 6 月底：676,049 枚 BCH，成本 3.78 亿美元（均价约 560 美元），市值 1.34 亿美元（约 199 美元/枚）。
前两行来自经审计年报和未审计中报；第三行是本页按 2026-09-19 Coinbase 报价（BCH $255.46、BTC $81,104）加上 7–8 月挖出的 1,183 枚 BCH、扣除约 2.6 个月经营耗现粗算，不是公司披露。
靠什么挣钱：老业务 2026 上半年收入 153 万美元、毛利 113 万美元；运营费用 445 万美元（人员和律师、审计费翻倍），经营亏损 332 万美元。另有「卖期权收权利金」104 万美元、币的利息 66 万美元、银行利息 42 万美元。7 月起在美国（子公司 Bit Bros）自挖 BCH，7–8 月挖到 1,183 枚、确认收入约 30 万美元。百慕大数字资产寿险牌照还在申请，计划年底前开业。
烧钱与能撑多久：上半年经营现金流 −313 万美元，约每月 52 万美元。6 月底现金 2,902 万 ＋ 货币基金 2,019 万 ＋ 稳定币 3,697 万美元，合计约 8,600 万美元流动资金——不动币也够烧十年以上。真正的风险不是烧钱，是 BCH 价格：上半年净亏 2.71 亿美元，几乎全是币价下跌的账面损失。
2025-11–12 公司先卖出 3 份看跌期权（12/26 到期未触发，计入 2025 年权利金 HK$4.4M）。管理层讨论另列 2025-12 至 2026-02 作为卖方与 Galaxy Trading Asia 签的 8 份 BCH 期权（每份 1 万枚）：3 份看涨（行权价 640–660 美元，1/30 到期未触发，收权利金 HK$3.8M）；3 份看跌（560–580 美元，2/22 到期未触发，收 HK$4.3M）；2 份看跌（480、490 美元，3/27 到期时 BCH 低于行权价被行权，公司按 480–490 美元接了 2 万枚 BCH，当时市价更低）。
托管分布（2025-12-31，年报）：BCH 在 Kraken 46.7%、Binance 29.5%、Coinbase 8.7%、ColdLar 8.0%、Galaxy 7.1%。ColdLar 是 Yuan 2016 年参与创办的冷钱包品牌（见 2025-11-25 换帅新闻稿），年报没有把它列为关联方——这是本页记录的一个疑点，不是结论。
出处：中报 6-K 0001628280-26-061240（附注 4–8、19、21；附件 99.2 管理层讨论）；年报 20-F 0001628280-26-045993。
一句话：在生的稀释工具只有 148 万份预付权证；没有可转债、没有股权信用额度（ELOC）、没有已签约的 ATM；上市以来从未发过带变价、重置或棘轮条款的工具。
| 工具 | 数量 | 价格 | 变价／重置／棘轮 | 反稀释 | 持股上限 | 已行权／剩余 | 原文 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025-11 预付权证 | 1,480,000 | 已预付 $9.99999，余 $0.00001 | 无 | 仅限拆并股、送股、配股权、分配、重大交易时按比例调整（第 3(a)–(d) 条） | 9.99%（或 4.99%），持有人可调，最高 19.99%，上调 61 天后生效 | 截至 2026-09-10 未行权 0，剩余 1,480,000 | 6-K 0001493152-25-024979 附件 4.1 第 2(b)(c)(e)、3 条 |
| IPO 承销商权证 | 0 | — | — | — | — | 未发行 | 424B4 0001493152-24-015705 |
| 可转债／ELOC／ATM | 0 | — | 截至 2026-09-19 无在生；私募协议第 4.11 条明确允许公司日后做 ATM | — | 6-K 附件 10.1 第 4.11 条 | ||
| 2025 股权激励计划 | ≤约 516.6 万 | 董事会可定任意价（含名义价） | 额度自动随融资扩容，永远等于转换后股本的 10% | — | 财报未见授予 | 6-K 0001493152-25-020780 附件 4.1 | |
预付权证表格（附件 4.1）写：自发行日起可行权，「直到全部行权为止」（Termination Date 定义为行权完毕），即没有到期日。
但 2025 年报与 2026 中报附注写「自发行日起一年内可行权」，并给出加权剩余期限：2025-12-31 为 0.89 年、2026-06-30 为 0.39 年——都指向 2026-11-21 前后到期。
公开的只是「表格」版本，实际签署版未公开。本页按两种可能都写：若财报说法为准，11 月下旬前后持有人要么行权（多出 148 万股、立即可按登记卖），要么作废。
“The Pre-funded Warrants are exercisable within one year from the date of issuance.”（中报附注 18）
“…at any time on or after the date hereof (the Initial Exercise Date) until this Warrant is exercised in full (the Termination Date)…”（附件 4.1 首段）
股本、自由流通、转售限制与消化天数的完整数字见 股本与转售限制专项。
数据：Nasdaq 官方接口；Webull 日线交叉（近 20 日 19 天一致，9/16 一天 Nasdaq 7,173 股 vs Webull 25,379 股）。
| 规则 | 现状 | 出处 |
|---|---|---|
| $1 最低买价（5550(a)(2)） | 合规 2025-06-16 已恢复；现价 9.30 美元 | 6-K 0001641172-25-015838 |
| 按时交定期报告（5250(c)(1)） | 已补交 5/18 缺陷函；年报 6/29 交出。原件未见「恢复合规」确认公告；Nasdaq 行情接口 9/19 无合规提示 | 6-K 0001493152-26-024836、20-F 0001628280-26-045993 |
| 并股后一年内再犯买价缺陷无整改期（5810(c)(3)(A)(iv)） | 窗口已过 并股 2025-07-10，一年窗口到 2026-07-10 结束；两年累计合股仅 8:1，远低于 250:1 | 本页据规则推算 |
| 拟议 $5M 上市证券市值规则 | 未生效 2026-07-22 获 SEC 批准，但自 2026-07-29 起被 SEC 依 431(e) 中止、尚未生效，不作为现行退市线 | — |
| 股东权益 ≥250 万美元等 | 合规 6 月底股东权益 2.40 亿美元 | 中报 |
台账 data.sec.gov/submissions/CIK0001940941.json，filings.files[] 为空（已复核）。类别计数从全量 accession 数：6-K 27、F-1/A 9、UPLOAD 5、CORRESP 4、20-F 3、DRS 系 7、NT 20-F 2、Form 3 2、F-3 系 4、424B4 2、FWP 2、424B7 1、13D 系 2、13G 1、其他 6。
今天 SEC 多次返回「HTTP 200 但正文截断在 10,485,760 字节」以及 7,747 字节的 503 错误页——状态码不代表取到。本轨以「字节数＝台账 size 且以结束标记收尾」为成功判据。受理时刻一律取提交件 SGML 头。
否定性结论的时间口径：「截至 2026-09-19 没有在生的可转债／ELOC／ATM」，不等于全史从未出现；全史也确实没有签过这三类协议，但 F-3、F-3ASR 招股书的通用描述里出现过「debt securities」「at-the-market」字样，属于备案套话。
完整清单：USstock/MFI/deep/sources-claude.md。