89,152,985 股是分母，不是 float；真正的问题是每一块何时取得合法转售路径。
本页从 2026-09-15 的最新普通股在外数出发，把合并股、原公众股、实际新增 9m Other（合同应发 1.125m、争议 7.875m）、4.25m 未解释增量、Series C、RSU、权证、可转债、ELOC 与新 shelf 分开。凡是无法由申报确定持有人身份、合同锁定或实际提款的地方，保留未知，不制造一个看似精确的“自由流通股”。
01｜先给可执行答案
能说
- 最新在外 89,152,985，记录股东约 149 名。
- 普通股从 6/30 到 9/15 增加 13.25m，即 17.46%。
- Series C 与尚未行权的权证不在 89.153m 普通股分母内。
- 6/30 尚未结算的 RSU 是否后来部分进入 +4.25m，公开件没有桥接，不能全称在分母外。
- 9 月 S-3 截止日尚未生效，没有固定发行股数。
- 现行章程仍是 250m 普通股授权，股东批准的 2bn 尚未见生效修章。
不能说
- 不能把 89.153m 全叫 public float。
- 不能把 S-8 的 12.650m 容量全叫已授予或已发行。
- 不能把 $100m shelf 按 $0.17 全换成 588.235m“已稀释股”。
- 不能因 7.875m 被争议就先从法定在外数删除。
- 不能把六个月 Rule 144 日期写成自动解禁日。
02｜股数桥：75.903m 怎样走到 89.153m
| 截点 | 普通股在外 | 增量 | 能否归因 |
|---|---|---|---|
| 2026-06-30 交割 | 75,902,985 | 基准 | 70,363,704 合并对价/已归属 RSU + 5,539,281 原 Brag House。 |
| 2026-08-13 10-Q 封面 | 84,902,985 | +9,000,000 | 与 Other Consideration 总数完全一致；其中 7.875m 被称错误发行并追讨注销。 |
| 2026-09-11 8-K/A | 89,152,985 | +4,250,000 | 不能可靠归因。可能与计划结算、ELOC、其他发行或组合有关；同期未见逐项说明。 |
| 2026-09-15 S-3 | 89,152,985 | 0 | 再次确认，约 149 名 record holders。 |
原始措辞｜交割分母
合并交割后，公司披露 75,902,985 股普通股在外；向原 House of Doge 股东和 vested RSU 持有人发行 70,363,704 股，旧 Brag House 保留 5,539,281 股。
原始措辞｜争议股仍在在外数里
公司披露 9,000,000 Other Consideration Shares 中有 7,875,000 股 “issued in error”，正在寻求返还及注销。
“寻求”不是已经注销；过户记录和法定分母仍把它们计入，故本页也计入。来源：10-Q Note 11、8-K/A。
03｜逐块库存：每块都带证券法入口
块 01｜旧 Brag House 普通股 5,539,281：总数可核，逐户来源无法完整回卷
已发行在外公众/affiliate 混合未知
这是交割后留在旧股东手里的法律上市公司普通股，可作为狭义旧公众基座，但不是 transfer-agent float。历史来源至少包括 2025-03 IPO 公众股、IPO 前股东/服务股、Series B/PIPE 转换或后续发行、S-8 计划股与二级转手；对应证券的发行价、登记路径和持有人限制不同。由于二级交易与过户把批次混合，公开件没有给出截至 6/30 的逐户 lot rollforward，不能把 5.539m 任意按原始批次数机械分摊。能确认的是 2025 转售招股书对 PIPE/Series B 与相关权证另行登记，IPO 180 日 lock-up 已在 2025-09-02 左右届满；affiliate 与控制证券规则仍可能适用。
“existing securityholders of Brag House”保留交割后普通股。
块 02｜合并普通股 70,363,704：其中 vested RSU 6,361,978
S-4 有效后发行Rule 145 / affiliate 要逐户
S-4 于 2026-02-05 生效，合并于 6 月 30 日交割。70,363,704 中约 6,361,978 股用于结算已归属 Legacy House of Doge RSU，其余约 64,001,726 股为原股东合并对价；两类取得原因不同，但都在交割分母内。有效注册解决合并证券发行路径，不等于每个获配人的二级出售均无约束：affiliate、Rule 145/control status、合同安排和过户标记仍可能适用。不能把整个 70.364m 一键叫受限，也不能一键叫自由流通。
S-4 覆盖 Merger Shares；交割表列原 House of Doge 股东和 vested RSU 持有人。
块 03｜Other：合同应发 1,125,000；实际新增 9,000,000；争议 7,875,000
8/13 已进入在外7.875m 权属争议转售登记未闭环
合并协议原列 9,000,000 股反拆前 Other Consideration，并约定提交转售登记；1:8 后合同应发数为 1,125,000 股，交割 8-K 也采用这个数。其后普通股分母却实际增加 9,000,000 股，超出合同调整数的 7,875,000 股被公司称错误发行并寻求注销。旧 S-4/A 的反拆前拟分配数不能当成反拆后合法获配数；登记承诺是否只覆盖合同应发 1.125m、何时生效，均未闭环。合同义务、实际发行、权属争议和转售生效是四个状态。
“registration statement … covering the resale of the Other Consideration Shares”
块 04｜8/13 后新增 4,250,000 普通股
已在分母来源/持有人/登记路径未知
这是最新股本里最不应猜的一块。同期已有 S-8 计划、有效 Yorkville resale registration 和多类未结算权益，但公开件没有把 +4.25m 逐项桥接。数值接近某工具并不构成归因证据。本页在所有当前分母中计入，在转售状态表中单列未知。
块 05｜Series C：2.051823 股 = 10,259,115 普通股等价
未转普通股4.99% blocker4(a)(2) 私募
每股优先股可换 5m 普通股，数字单位故意很小但普通股当量很大。它在合并时以 Section 4(a)(2) 私募发行，没有识别到单独的 selling-stockholder resale registration。即使满六个月，Rule 144 的 current-information、affiliate、数量/方式/申报条件仍需逐户判断；4.99% blocker 还会限制单一时点的受益所有权。
“2.051823 shares” outstanding；each share convertible into “5,000,000 shares of Common Stock.”
块 06｜RSU：6/30 有 1,041,892 已归属未结算 + 1,695,917 未归属
计划证券结算/归属
这是 6 月 30 日状态，不是 9 月 15 日自动延续。已归属未结算 RSU 比未归属部分更接近普通股；未归属部分还要满足服务/业绩条件。8/13 后出现 4.25m 未解释普通股增量，公开件没有说明其中是否有 RSU settlement，所以本页既不把 2.738m 全加到 89.153m 外，也不假定已全部包含。S-8 提供发行注册路径；affiliate 的转售仍受控制证券规则影响。
块 07｜四批权益分类权证合计 3,362,850
存续潜在股当前深度价外
最新余额拆开为：PIPE 2,824,884、配售代理 264,386、HCW/Wainwright 268,048，三批反拆/并购调整后行权价均 $3.768；IPO 承销商 5,532 份、$32，10-Q 报剩余期限约 3.2 年。原始 2025 口径分别为 PIPE 15,923,567 股@$0.817、立即可行权、五年、4.99%（可选 9.99%）blocker；配售代理 1,057,543 股@$0.942、五年；HCW 536,093 股@$1.884。拆并股、股息和基本交易调整适用，部分证书有登记不可用时的无现金路径。$0.17 下现金行权缺乏经济性，但价外不等于证券不存在；旧披露对 IPO 权证精确到期日不一致，本页只采用最新剩余期限。
块 08｜Yorkville 权证约 6,552,820
立即可行权4.99%→9.99% blocker$1.6367；2028-12-04 到期
原权证 2025-12-04 覆盖 10,173,881 股反拆前普通股，初始行权价取 $1.50 与合并后第十交易日止五日平均价 130%之较低者；机械 1:8 后一度是约 1.272m 股@$12，合并定价调整后成为约 6.553m 股@$1.6367。只有登记声明或可用招股书不可用时才允许 cashless exercise；4.99% blocker 可提前 61 天通知提高、最高 9.99%；拆并股会机械调整，基本交易带 Black-Scholes value 保护。当前价格深低于行权价，故不列入今日普通股分母，但长期稀释须保留。
块 09｜2026-05 担保可转债：本金约 440,079 股的初始换股量
到期 2027-02-01初始价 $5.68084.99%→9.99% / 19.99% cap
用 $2.5m 本金除反拆后初始转换价得到约 440,079 股，只是静态本金口径；公司现金所得仅 $1.875m，年息 12%，应计利息也进入 conversion amount。持有人有 4.99% blocker，可通知升至 9.99%；未经进一步批准另受 19.99% Nasdaq cap。拆并股会调整转换价；发行人经持有人同意可主动下调，部分赎回失败等约定情形可能触发 bid-price 调整。另有 375,000 merger commitment shares；其是否已进交割/后续分母须靠发行桥，不能再重复加。
块 10｜Yorkville ELOC：合同预留、S-1 注册、实际发行、剩余能力四分法
97% VWAP既有 resale registration 生效累计提款/剩余池未知
购买协议为 ELOC VWAP/Intraday purchases 初始预留 100,090,010 股反拆前普通股，机械除以 8 约 12.511m；它不含权证，也不是注册总数。2025 S-1 实际登记 162,964,288 股反拆前证券，其中 137,362,637 是 ELOC purchase shares（机械反拆后约 17.170m）、10,173,881 是权证股、15,427,770 是票据股。旧票据后来全额清偿，权证又按合同调成约 6.553m 股；这些变化证明机械换算不是当前剩余池。协议美元承诺最高 $100m，累计实际发行及剩余 ELOC capacity 截止 9 月未知，且可能与 +4.25m 增量重叠。
purchase price = 97% of applicable-day VWAP；resale registration declared effective 2026-01-16.
块 11｜2026-09 通用 S-3：$100m 尚未转成任何固定股数
未见 EFFECT需补充招股书
可卖普通股、优先股、债券、权证、rights 和 units 的总框架。按 $0.17 纯机械除法是 588.235m 股，但这既超过当前未用授权，也忽略证券组合、价格、费用、Nasdaq 规则与预留。更有意义的阈值是：若未来以 $0.17 发行 89.153m 新股，毛额仅约 $15.156m 就会让当前普通股数翻倍；这只是敏感度，不是已宣布发行。
块 12｜激励计划：12,649,639 注册容量 + 年度 evergreen
容量未用余额/未来授予
9 月 S-3 称截至 9/15 有 12.650m 股注册用于计划。这个数字不能与现有 RSU 全额简单相加，因为部分奖励可能占用同一池，归属/没收/回收也会改变余额。计划摘要称自 FY2027 首日起每年增加前一财年末在外 10%与董事会决定数两者之低；但公司已改为 3 月 31 财年末，公开时间轴对这个“首日”有歧义，本页不擅自指定日期。即使容量增加，也不等于当天授予、归属或发行。
块 13｜存续期权 34,831
已归属可行权均价约 $6.60
6 月 30 日披露的期权均已归属可行权，加权平均剩余期限约 9 年。市价 $0.17 时深度价外，当前行权动机低；但期限长，不能在长期完全稀释里删掉。若以后行权，计划注册、持有人 affiliate 状态、税务与实际净结算方式会决定新股及转售节奏。
块 14｜已清偿的 2025 Yorkville 可转票据：历史登记路径，不是当前供给
2026-08-03 前全额清偿不再加入当前潜在股
框架最高原始本金 $11m；首笔本金 $3.85m、现金 $3.465m（10% OID），第二笔最多 $7.15m但附条件。常态 0%利息、违约 15%；违约后可按最低五日 VWAP 的 95%转换，受 4.99% blocker 约束。S-1 曾为最多 15,427,770 股反拆前转换股登记。6/30 剩余本金 $1.5875m，7/31 与 8/3 分两笔全清；所以旧登记股不应作为 9 月仍存票据供给。
04｜转售闸门：不是“满六个月就自动卖”
| 路径 | 常见适用块 | 需要的门 | 本票当前判断 |
|---|---|---|---|
| 已登记发行 / 有效合并注册 | 旧公众股、S-4 Merger Shares | 登记范围；affiliate/control status；合同与过户限制 | 发行路径明确，逐户出售状态不全。 |
| selling-stockholder resale registration | Yorkville pool、合同 Other 1.125m 预定路径 | 登记表实际覆盖该证券/持有人并已生效，招股书保持可用 | Yorkville 旧登记有效；合同 Other 转售未见闭环，争议 7.875m 不应冒充同一合同块。 |
| S-8 | RSU、期权及计划股 | 计划资格、归属/行权、非转让限制；affiliate 另受 Rule 144/Form 144 | 有注册容量，不知 4.25m 是否由此产生。 |
| Rule 144 非关联人 | Series C 转换股、未注册私募股 | 报告发行人通常至少六个月持有；current information；tacking；过去三个月非 affiliate | 只能列“最早可能审查日”，不能宣布自动解禁。 |
| Rule 144 关联人 | 董事、高管、控制人及其证券 | 持有期外还有限量、交易方式、Form 144、current information | 即便登记/满期也可能仍有限制。 |
| Regulation S | 境外私募证券（如存在） | 离岸交易、distribution compliance period、持有人/发行人条件 | 本次 143 个 accession 的 408 份可检索文书中未识别到当前独立 Reg S 供给块；10 PDF及其他二进制未纳入全文，不能扩成全宇宙否定。 |
| 合同 lock-up / leak-out | IPO、历史供应商、特定抵押品 | 适用证券、持有人、起止日、每日/累计出售限额 | IPO 180 日锁定约 2025-09-02 已过；未找到约束合并对价股的现行 lock-up。唯一 leak-out 命中涉及 Garrington 的 ZONE 抵押品，不是 HODO 股。 |
| ATM / ELOC | 发行人市场融资 | 有效 shelf、424B5、销售协议、代理/承诺方、价格公式 | 未见传统 ATM sales agreement 或 424B5。Yorkville 是公司通知、97% VWAP 的 committed ELOC，不应改名叫 ATM；9 月 S-3 将来可启用 ATM，但尚无 EFFECT/补充协议。 |
| Nasdaq Rule 5635 | 并购、控制权、20%+、股权激励 | 相应股东批准、exchange cap、最低价和后续发行事实 | 4/7 Proposal 5 批准合并/Series C/Other 等 5635(a)/(b)/(c)/(d)发行；Proposal 7 批准 Yorkville 突破原 3,957,838 股 cap。批准不移除授权、注册、blocker及新交易限制；5月票据另有19.99% cap。 |
| 合同 blocker | Series C、Yorkville/PIPE 权证、担保可转债 | 通常 4.99%，部分可通知升至 9.99% | 控制单时点持有，不减少证券总量；ELOC 也受 beneficial-ownership/购买条件约束。 |
| public float / publicly held shares | 全公司口径 | SEC 非关联人市值、交易意义自由流通、Nasdaq publicly held shares 分别定义 | 旧 2025-06-30 SEC public float 约 $7.161m，合并前且已陈旧；不能拿来算当前股数或 S-3 可售额。当前三种口径都缺逐户 affiliate/限制数据。 |
这是公开文件基础上的研究框架，不是针对任何持有人的法律意见。Rule 144 以现行法规、发行人报告状态、持有人事实和律师/过户代理判断为准。官方规则：17 CFR §230.144。
否定式结论的检索分母与排除项
截至 2026-09-19，官方 submissions JSON 为 143 个 accession、历史分片为空；本地 143/143 取到、取件失败 0，按最终 manifest 规则有 408 份可检索文书。另有 10 PDF、254 JPG、8 XLSX、45 ZIP 未纳入全文。对 lock-up / lockup / leak-out / leakout / Regulation S / ATM / sales agreement / 424B5 的命中逐件回到 form、日期和上下文：lock-up 命中均为已过期 IPO、旧 Artemis/EveMeta 供应商股或通用风险；leak-out 仅 Garrington 对 ZONE 抵押品；ATM 未见传统销售协议。这个结论覆盖 SEC 可检索基底，不覆盖未转二进制或非申报私人合同。
Nasdaq 5635：股东批准解决什么，不解决什么
2026-04-07 股东会通过 Proposal 5，覆盖合并及 Series C、Other Consideration 等可能触及 5635(a)收购、(b)控制权、(c)股权补偿、(d)20%发行的事项；Proposal 7 允许 Yorkville ELOC/旧可转债发行超过原 3,957,838 股 exchange cap。它为被点名交易提供交易所层面的股东批准，不会自动让股份完成发行、登记或转售，也不替未来新融资豁免 Nasdaq 规则。2026-05 担保可转债仍自带独立 19.99% cap。来源：S-4/A 提案、投票 8-K、5 月票据。
最容易误读的三个“可售”
- registered for issuance：允许公司按计划/合并发行，不必然注册持有人后续转售。
- registered for resale：为列名 selling stockholder 提供招股书路径，不等于该人已经拿到或已经卖出。
- Rule 144 eligible：须由具体持有人满足全部条件；六个月只是其中一个门，不是交易所自动解锁。
为什么 blocker 既是保护也会隐藏总当量
4.99% blocker 可避免单个持有人在转换/行权后一口气跨过受益所有权阈值，也降低控制权突变；但证券可以分批转换、卖出后再转换，因此它限制速度/单时点仓位，不等于永久消灭供给。Series C 在并购公式里就是把大股东超出普通股阈值的权益移到优先股。
05｜情景 A / B / C：事实、压力测试、未来路径分开
情景 A｜现在法律上可售多少？用数值区间与三桶回答
分析区间：窄锚 5,539,281 股是旧上市基座，但其中可能仍有 affiliate，故不是法定下限；宽锚 75,902,985 股是交割日在外且旧股/S-4 合并发行路径可识别的全部普通股，但其中也有 affiliate、Rule 145/control 与过户状态未知，故不是法定上限。真正自由流通点值仍无法从公开件得出。
| 数值桶 | 股数 | “自由/受限”含义 | 为何不能再缩窄 |
|---|---|---|---|
| 窄公众路径锚 | 5,539,281 | 旧 Brag House 交易基座；作为压力测试的窄自由流通代理 | 缺逐户 affiliate、合同和 transfer-agent restricted/legend 报告，所以连这桶也非经认证 float。 |
| S-4/A 交割前预测的“freely tradable” | 436,736,839 ÷ 8 = 54,592,105 | 公司在反拆前 S-4/A 对完成时点的预测，不是 9 月实测值 | 同期预测总股 536,148,944 ÷ 8 = 67,018,618，而实际交割为 75,902,985，预测与实绩已偏离。 |
| 该预测隐含非自由/待分类 | 67,018,618 − 54,592,105 = 12,426,513 | 只是在同一旧预测内的差额，不可投射到当前 | 不能把它当现行 restricted shares；持有人与实际配发结构后来变化。 |
| 当前无法逐股分类 | 89,152,985 − 5,539,281 = 83,613,704 | 相对最窄锚未被逐户确认的当前普通股 | 它混有可能已可售的 S-4 股、Other、争议股和 +4.25m；“未分类”不等于“受限”。 |
最新 10-Q 有一句自由流通股数字出现字面乱码“17,70third0,00”，同时称其余股份会在未来九个月变得可交易。该数无法无猜测还原，也没有逐块日期表，故不用来制造当前 float。结论只能是：窄锚 5.539m、交割路径宽锚 75.903m、当前在外 89.153m，三者分别回答不同问题；精确法定 float 未知。
情景 B｜如果可售供给集中出现，要多少个 20 日量能日？
分子＝只算新增：89,152,985 − 5,539,281 = 83,613,704 股；含在外全部可售：89,152,985 股。两者都是压力分子，不是 Scenario A 的法定 float。
分母＝2026-08-21 至 2026-09-18，N=20 个交易日；Yahoo 调整后日线并由 Nasdaq 合并序列交叉核对。三档分别是含极值均量、剔除最大量后均量与中位数。
| 20 日量能分母 | 算法/数值 | 仅新供给 83,613,704 | 全部在外 89,152,985 |
|---|---|---|---|
| 含极值平均 | 31,133,300 ÷ 20 = 1,556,665 | 53.71 日 | 57.27 日 |
| 剔除最大量后平均 | (31,133,300 − 14,293,500) ÷ 19 = 886,305 | 94.34 日 | 100.59 日 |
| 中位数 | 650,650 | 128.51 日 | 137.02 日 |
窗口为 2026-08-21 至 09-18 共 20 个交易日。最大量 14,293,500 股发生于 8 月 26 日，占窗口总量 45.91%；当日收盘从前日 $0.386 降到 $0.256。若只报含极值平均，会把典型承接能力放大约 75.6%。消化日数假设每天所有成交都用于该供给，现实中还有原股东换手、做市、重复交易和价格冲击，所以它是最乐观的周转等价，不是完成出售所需的预测天数。
情景 C｜未来稀释不是一条线，而是多道条件门
最近的固定日期主要是债务还款和 Rule 144 最早审查点；ELOC 已有旧登记但实际提款未知；S-3 则连 EFFECT 和 supplement 都没有。不存在一个公开文件能支持“某天必定解锁 X 股”。因此阶梯用确定日、最早可能日、无固定日三种标签，并把可能让狭义公众基座翻倍与让全体普通股翻倍分开。
06｜未来解锁/供给阶梯：累计数与两套阈值
| 最早/固定时间 | 新增可售候选 | 条件式累计（以5.539m起） | 首次过半/翻倍 | 关键限制 |
|---|---|---|---|---|
| 当前窄锚 | 5,539,281 | 5,539,281（100%） | 起点，不是经认证 float | 旧股中 affiliate/legend 未逐户排除。 |
| 约 2026-11-04 | May 4 担保票据/375k commitment shares 六个月审查点 | 不加总：375k 可能已在现有分母；票据初始转换约 0.440m | 单块不越窄锚过半 | Rule 144、是否已包含、4.99%→9.99%、19.99% cap、转换价与偿还。 |
| 约 2026-12-30 | Series C 10,259,115 等价 | 15,798,396（285.2%） | 若全部转换并可售，这是窄锚首次条件式过半且翻倍点 | 六个月只是审查点；blocker、affiliate、current information、转换与实际持有人。 |
| 约 2027-01-01 | 合同 Other 1,125,000 | 16,923,396（305.5%） | 已在上一步跨阈值；本步不把争议 7.875m 当合法合同块 | 具体取得日、转售登记、Rule 144、affiliate；争议股权属另行解决。 |
| 无固定日 | ELOC 登记最高 17.170m 机械反拆数；剩余未知 | 不加总 | 若剩余足额则单块可越窄锚；不能据此定日 | 可能与 +4.25m 重叠；公司通知、97% VWAP、既往销售、登记/授权/购买条件。 |
| 价格/持有人决定，无固定日 | 约 9.916m 两大权证组 + 小额其他 | 不加总 | 规模可越窄锚，不越当前总股过半 | $1.6367/$3.768/$32 行权价、blocker、现金/无现金、登记与调整。 |
| 公开件无法确定首日 | 计划 evergreen | 不加总 | 容量不是发行或可售 | 公司改为 3 月 31 财年末后，公开摘要的“FY2027 first day”与现行时间轴存在歧义；等计划更新/董事会记录。 |
| 无固定日 | 9 月 S-3 shelf，$100m 多证券额度 | 不加总 | 按 $0.17，新增 89.153m 仅需毛额 $15.156m，理论可跨当前总股翻倍；没有日期 | 先 EFFECT、eligibility/public float、424B5/协议、授权/预留、Nasdaq 与市场承接。 |
07｜授权容量：250m 是现值，2bn 是已批准但未见落地的备选
最新 10-Q 和 9 月 S-3 都重申普通股授权 250,000,000、优先股授权 25,000,000。2026-04-07 股东批准把普通股授权提高到 2,000,000,000，但截至 9 月最新章程链和申报仍报 250m；本页因此采用 250m 法定现值，不把股东批准提前当作已生效。普通股名义差额 160,847,015 还没有扣掉 Series C、权证、计划、可转债或合同预留，因此不是可随意发行的“净空余”。
| 口径 | 数量 | 相对 89.153m 在外 / 说明 |
|---|---|---|
| 现行普通股授权 | 250,000,000 | 2.804× |
| 最新普通股 outstanding | 89,152,985 | S-3 截至 9/15 的明确分母；文件未提供可据此独立重建的 treasury/issued 差异表，本页不假设二者相等。 |
| 减最新在外后的名义差额 | 160,847,015 | 1.804×；尚未扣预留。 |
| 股东已批准、尚未见生效修章的授权 | 2,000,000,000 | 22.433× |
| 现行优先股授权 | 25,000,000 | 其中指定 Series A 200,000、Series B 15,000、Series C 65。 |
| Series A / B issued & outstanding | 0 / 0 | 最新资本说明未列在外余额；历史系列不再加到当前分母。 |
| Series C issued & outstanding | 2.051823 | 对应 10,259,115 股普通股等价，尚非普通股 outstanding。 |
| Treasury shares | 最新件未单列非零数 | 不能仅凭 outstanding 倒推出 issued 或擅写为 0；需过户代理/完整权益表。 |
原始措辞｜1:8 反拆没有压授权
“without any change in the number of authorized shares or par value.”
反拆后在外减少八成以上，授权仍 250m，名义发行容量相对放大。来源：2026-06-04 8-K / Certificate of Amendment。
原始措辞｜2bn 提案与现行值冲突怎么处理
S-4/A 提案称若修章生效，授权会从 250m 增到 2bn；股东 4 月 7 日批准。可是 6 月和 9 月后续法定/财报口径仍是 250m，未见该 share-increase certificate 生效。因此“批准”写在观察项，不改现值。来源：S-4/A Proposal 2、投票 8-K、最新 S-3。
08｜人话结论
第一层：现在真正确定的是 89.153m 普通股已经在外。它不是“未来稀释”，而是现存分母；其中 13.25m 是交割后新增，4.25m 连公开归因都没有。
第二层：现在能卖多少，没有一份公开表能给出可靠精确数。Merger Shares 有 S-4 发行注册，合同 Other 应发 1.125m 的转售登记未闭环，额外 7.875m 有争议，Series C 是私募，RSU 走计划路径，affiliate 又有额外限制。任何单值 float 都隐含未披露假设。
第三层：未来供给能力远大于今日成交承接。仅把后合并普通股相对旧公众基座当压力分子，中位成交量要 128.51 日；全部在外要 137.02 日。明确尚未发行的 Series C、未行权权证和未用 shelf 在压力分子之外；但 ELOC、RSU 或计划发行可能已经与无法归因的 +4.25m 重叠，在完成 rollforward 前绝不能再全额相加。
最后：这不等于每一块都会同时砸盘。价外权证可能多年不行权，Rule 144 日期可能因 affiliate/登记条件推迟，争议股可能注销，shelf 也可能不使用。但在现金和短债条件下，把所有工具都假设成“永远不用”同样不可信。
09｜独立列出不确定项：不让未知偷偷变成结论
| 未知项 | 需要什么文件才能解决 | 方向 |
|---|---|---|
| 4.25m 新股来源 | 发行 8-K、下一期股本附注、ELOC sales disclosure、S-8 award/settlement 表或过户代理证明 | 若为可售计划/ELOC 股，近期供给更高；若为受限合并结算，短期较低。 |
| 7.875m 争议股结果 | 法院/和解、注销凭证、更新在外股数 | 注销会降分母，但也提高未用授权相对比例。 |
| 合同 Other 1.125m 转售登记 | selling-stockholder registration + EFFECT + current prospectus | 生效会增强合同股转售路径；争议 7.875m 的权属/撤销是另一问题。 |
| Yorkville 累计提款 | 10-Q/10-K share-sales rollforward 或 prospectus supplement | 决定旧登记池剩余和实际现金。 |
| Series C 持有人逐户身份 | 完整 Schedule 3.1(a)、13D/G、selling-stockholder 表 | 决定 affiliate、blocker 和 Rule 144 节奏。 |
| 计划剩余容量 | award rollforward、grantee/forfeiture/settlement 表 | 决定 12.650m 中尚可发行多少。 |
| S-3 生效与首个证券 | EFFECT、424B5/补充招股书、承销/销售协议 | 决定是普通股、债、权证还是组合；当前无法换算实际股数。 |
| 2bn 授权是否实施 | Delaware Certificate of Amendment + 8-K/章程附件 | 一旦生效，授权约束显著放松。 |
| 精确公众 float | 过户代理非受限股报告、逐户 affiliate 与合同状态 | 决定真实可交易供应，行情网站估算不足以替代。 |
如果只能等一份文件，等哪份？
近期最有信息量的是下一份 10-Q：它应同时更新现金、Garrington 还款、普通股 rollforward、争议股、Yorkville/可转债、RSU 与期后融资。若 S-3 先出现 EFFECT/424B5，则先更新融资情景；若先出现注销或 Other resale registration，则先更新当前可售范围。
10｜一手来源索引（40+ 原始链接）
核心判断优先链接主文及关键登记件；同一 accession 在不同块重复出现，是因为它承担不同结论，不是用重复链接填数量。