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HCAI 深挖 · 第四批 · Claude 轨 · 初学者教学页

用一家公司的真实文件，学会读「小盘 FPI 的股本与披露」

股本截止 2026-09-16价格截止 2026-09-16 收盘 $0.6021成交量截止 2026-09-16EDGAR 拉取 2026-09-17
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这页适合谁：知道「股票」「增发」是什么，但没读过 SEC 文件的人。每一课都先讲一个概念，再用 HCAI 的真实数字演示一遍，最后告诉你一个常见误读。

HCAI 三句话：一家注册在开曼、业务全在中国的控股公司，2025 年 2 月在 Nasdaq 以每股 $4 上市。10 个月后，它把上市时的停车主业连同 9 家子公司作价 $50,000 卖掉；又过 7 个月，股东会把可发行股数上限抬到 1 万亿股。2026-09-16 收盘 $0.6021，按并股复权比上市价跌了 99.5%。

第一课　三类发行人：哪些表格是必须交的

在美国上市的公司，按 SEC 规则大致分两大类：美国本土发行人和外国私人发行人（FPI）。FPI 里我们又常按业务所在地分「中概」和「非中概」。派单里要求讲清三者的差别——先说结论：

结论：真正的分水岭在「本土 vs FPI」。中概 FPI 和非中概 FPI 交的 SEC 表格种类完全一样，区别只在中概公司多了几项中国特有的披露（HFCAA、CSRC 备案、控股结构与资金流转）。加拿大公司另有 MJDS 通道可用 40-F。
美国本土发行人 中概 FPI（HCAI 实际所属） 非中概 FPI（清单标签） HCAI 实际 64 份申报中 年度报告 10-K 强制 20-F 强制（年度结束后 4 个月） 20-F 强制；加拿大发行人可用 40-F 20-F ×2 季度报告 10-Q 强制 无季报；Nasdaq 要求 半年中期报表以 6-K 提交 同左 10-Q 0｜中期 6-K 1 重大事项 8-K 强制，列明 Item，4 个营业日 6-K：母国已公开、交易所已披露 或已发股东才须提交；无 Item 清单 同左 8-K 0｜6-K 21 股东会委托书 DEF 14A 受 14(a) 约束 豁免；股东会材料多以 6-K 附件提交 同左 DEF 14A 0｜代理 6-K 4 内部人 Form 3/4/5 强制（董监高 + 10% 股东） 2026-03-18 起董监高须报； 16(b) 短线收益条款仍豁免 同左 Form 3 ×5｜Form 4 0 13D / 13G 持有人强制 持有人强制 持有人强制 13D ×2｜13G ×3 Reg FD 适用 豁免 豁免 — Nasdaq 5635 股东批准 强制 可援引 5615(a)(3) 本国惯例豁免 同左 援引 ≥1 次 中国特有披露 — HFCAA（20-F Item 16I）、CSRC 备案、 控股结构与资金流转的封面披露 无 424B5 封面均有 红＝强制；绿＝豁免或无此要求；灰＝附条件。中概与非中概 FPI 的 SEC 表格义务相同，区别只在中国特有披露一行。
图 1　三类发行人的主要披露义务，右列是 HCAI 在 EDGAR 上 64 份申报里的实际份数（2023-12-19 至 2026-09-16）。

「查不到 ≠ 没发生」对三类发行人分别意味着什么

你在找本土发行人：查不到说明FPI（中概与非中概相同）：查不到说明HCAI 实例
并股、章程修改较强的反证：8-K Item 5.03 有 4 个营业日强制时限很弱：6-K 只在「母国已公开 / 交易所已披露 / 已发股东」时才须提交，也可能只写进下一份 20-F 的股本沿革HCAI 每次都发了 6-K，但 2026-04-08 那份的章程附件印的是旧数（见系统梳理页第十三节）
季度业绩10-Q 缺交是违规没有季报义务；Nasdaq 只要求半年中期报表以 6-K 提交截至 2026-09-16 没有 2026 年上半年报表，这不等于违规（期限未到）
高管买卖股票Form 4 两个营业日内必交2026-03-18 前完全豁免；之后董监高须交（按 424B5 对 Holding Foreign Insiders Accountable Act 的描述），10% 股东与 16(b) 仍豁免HCAI 董监高 5 份 Form 3（2026-05-06/07），此后 0 份 Form 4——现在这个 0 才开始有一点信息量
股东会委托书DEF 14A豁免委托书规则，材料以 6-K 附件出现4 份代理材料全在 6-K 附件里，EDGAR 上搜 DEF 14A 会得到 0
大额增发要不要股东批准Nasdaq 5635(d)：低价发行 ≥20% 必须批准可援引 5615(a)(3) 本国惯例豁免2026-07 私募 700 万股（发行前 A 股的 11.1 倍）没开股东会，SPA 第 3(oo) 条写明「5635(d) will not apply」
本票的教训：标签本身也要回一手件核。清单把 HCAI 标成「非中概 FPI」。只看 EDGAR 公司页的地址国家码（F4 = 中国），或者翻开 424B5 封面第一段（“We conduct all of our business in China”），就能发现标签错了。如果一个研究流程按「非中概」去套检查清单，就会漏查 HFCAA、CSRC 备案这些只有中概公司才有的风险段。

第二课　「授权股本」和「在外股本」不是一回事

在外股本是已经发出去、有人拿在手里的股数。授权股本是公司章程允许发行的上限——董事会在这个上限内增发，通常不用再开股东会。两者之比，我们叫它「补货倍数」。

开曼群岛公司的章程第 6 条通常这么写：「授权股本为 US$X，分为 N 股，每股面值 $p」。永远满足 X = N × p。

2025-12-08 起 总额 US$78,125 = 62,500,000,000 股 × 面值 $0.00000125 2026-04-13 并股 1:30 后 总额 US$78,125（不变） = 2,083,333,334 股（÷30） × 面值 $0.0000375（×30） 2026-07-08 股东会后 总额 US$37,500,000（×480） = 1,000,000,000,000 股 × 面值 $0.0000375（不变） 机制 决策 怎么读： ① 并股那一步，总额没动 → 授权股数「自动」÷30，公司什么都没决定，不能当成「公司主动收紧了发股能力」。 ② 股东会那一步，面值没动、总额 ×480 → 这才是真正的决定：可发股数从 20.8 亿股变成 1 万亿股。 ③ 补货倍数（授权 ÷ 在外）：并股前 1,790.96× → 并股后 1,790.92× → 股东会后 859,641×（在外 1,163,276 股时）。 数据：0001213900-25-121194、0001213900-26-041513 正文、0001213900-26-076941 附件 3.1 第 6 条。
图 2　同一个公式的三个时点。第一步到第二步是「机制」（并股自动发生），第二步到第三步是「决策」（股东会表决抬总额）。
常见误读：「公司并股时把授权股数也缩了 30 倍，说明它在收紧增发能力。」——在「总额 ÷ 面值」式章程里，这一步是自动的，不含任何决定。要看的是总额 X 有没有被单独改动。HCAI 的 X 被单独改了三次：US$250 → 500（×2）→ 78,125（×156.25）→ 37,500,000（×480）。

第三课　最低买价时钟：为什么「一年内并过股」很要命

Nasdaq 要求收盘买价不低于 $1。连续 30 个营业日跌破，公司收到缺陷函，通常有 180 天改正，满足条件还能再给 180 天。最常见的改正办法是并股（把 30 股合成 1 股，股价理论上 ×30）。

但 Nasdaq 后来加了一条（5810(c)(3)(A)(iv)）：如果过去一年里已经做过并股，或者过去两年累计并股比例达到 250:1，再跌破就不给任何合规期，直接出具摘牌决定，公司只能申请听证。

收盘买价 <$1 连续 30 个营业日 HCAI：2025-08-04 收函 第 1 个 180 天 回到 ≥$1 连续 10 天即合规 至 2026-02-02 未达 第 2 个 180 天 需满足其他上市条件 2026-02-04 获批 做并股 比例由董事会定 2026-04-13 1:30 恢复合规 2026-04-28 再次跌破时，先问一个问题： 过去 1 年内做过并股？ 或 2 年内累计并股 ≥250:1？ HCAI：是（2026-04-13） 是 → 不给任何合规期 直接出具员工摘牌决定 可申请听证小组复核 否 → 回到上面的 180 天流程 HCAI 现在在哪 2026-09-15 首个收盘 <$1（$0.6089） 连续 30 个营业日最早满于 2026-10-26 一年回看窗至 2027-04-13 4000:1 并股授权有效至 2028-07-08 规则：Nasdaq 5550(a)(2)（$1 最低买价）、5810(c)(3)(A)（合规期）、5810(c)(3)(A)(iv)（一年内并股或两年累计 ≥250:1 不给合规期）。 HCAI 日期出处：0001213900-25-072575、0001213900-26-012790、-041513、-050200；价格 IBKR / Yahoo 两源一致。
图 3　上半部分是 HCAI 已经走完的一轮；下半部分是它现在面对的一轮。
算一下 HCAI 的日子：2026-09-15 收盘 $0.6089，是并股后第一次收在 $1 以下。从这天起数 30 个营业日（其间没有 Nasdaq 休市日）：9 月 12 天 + 10 月 18 天，第 30 天是 2026-10-26。距离上次并股（2026-04-13）不到一年，所以按规则不给 180 天。另外，股东会已经授权董事会两年内最多累计 4000:1 并股——如果再做一次 9:1 或以上，两年累计就 ≥270:1，连「两年 250:1」这一条也同时踩到。

关于市值新规：派单简报载明拟议的 $5,000,000 公众持股市值（MVLS）新规已获批，但自 2026-07-29 起被 SEC 依 Rule 431(e) 中止、至今未生效；现行有效的是 5550(a)(2) 的 $1 最低买价与 5550(b)(1) 的 $2.5M 股东权益。本席未独立取得 SEC 中止令原文，此处沿用简报口径。

第四课　权证里的「重置」和一个形同虚设的地板价

权证是「在约定期限内按约定价格买股票的权利」。HCAI 2026-09-16 发出 2,750,000 份权证，每份可按 $1.00 买 1 股，期限 3 年。

麻烦在「重置条款」：①公司以后如果用更低的价格发股，权证行权价跟着降（§3(g)）；②公司如果并股，行权价降到并股前后 5 个交易日的最低成交均价（VWAP），而且股数同步放大，让「行权总额」保持 $2,750,000 不变（§3(b)）。

假设：公司做 1:10 并股。权证先按比例变成 275,000 股 @ $10，再按 §3(b) 把行权价降到并股前后 5 日最低 VWAP，股数放大到「总行权价仍为 $2,750,000」。 0× 2× 4× 6× 8× 10× 12× 并股后 VWAP 没跌（$10） 1.00× ＝ 275,000 股 并股后最低 VWAP $5 2.00× ＝ 550,000 股 并股后最低 VWAP $3 3.33× ＝ 916,667 股 并股后最低 VWAP $1 10.00× ＝ 2,750,000 股 若地板 $0.371（1:10 后为 $3.71）有效，放大倍数上限 = $10 ÷ $3.71 ≈ 2.70× 横轴：权证股数 ÷ 按比例应得股数（275,000）。但 §3(h) 写明地板不约束 §3(b)、§3(g) 的调整——金线在本票并不存在。 条款出处：0001213900-26-100535 附件 4.1 §3(b)、§3(g)、§3(h)。示例价格为假设，不是预测。
图 4　同样一次 1:10 并股，并股后价格跌得越狠，权证能换到的股数就越多。金色虚线是「如果地板价真的有效」时的上限。
地板价为什么没用：条款 §3(h) 原文是 “Other than any adjustments made pursuant to Section 3(b) and Section 3(g) above, in no event … less than the Floor Price”。翻译过来：「除了 3(b) 和 3(g) 的调整之外，行权价不得低于地板价 $0.371」。可是会把行权价往下调的，恰恰只有 3(b) 和 3(g)。地板把唯二需要它的情形排除掉了。

另一个检查项：Exchange Cap。很多同类交易会约定「未经股东批准，发给投资人的股数不超过发行前的 19.99%」。在 HCAI 全部 64 份申报里搜 “Exchange Cap” 会得到 10 个文件——全部是 “foreign exchange capital”（外汇资本金），没有一处是证券法意义上的上限。这就是为什么每个「0 命中」都要配一个阳性对照：同一份权证里 “Floor Price”、“Beneficial Ownership Limitation” 都搜得到，说明搜索方法本身是有效的。

第五课　「消化天数」为什么能差几百倍

消化天数 ＝ 可能卖出的股数（分子）÷ 每天大约成交多少股（分母）。听起来简单，但分子和分母各有好几种合理取法。

分子＝ N1 2,750,000 股（口径：只算 2026-09-16 新发行的注册股）、N3 3,281,575 股（口径：含在外全部可售，主口径——全部 Class A 10,379,942 股，减 7 月私募 7,000,000 股〔合同锁定至 2027-01-17〕，减董事长持有 98,367 股）、N4 10,281,575 股（口径：同上但假设 7 月锁定被豁免）；分母＝ IBKR 日均成交量两档：含极值均量 305,578 股 与 中位数 19,878 股（窗口：2026-04-13 至 2026-09-16，109 个交易日，数据源 IBKR 价格历史，仅常规时段）。
分子÷ 含极值均量 305,578÷ 中位数 19,878
只算新增 N1：2,750,0009.0 天138.3 天
含在外全部可售·主口径 N3：3,281,57510.7 天165.1 天
含在外全部可售·锁定豁免情景 N4：10,281,57533.6 天517.2 天

注意第一、二行很接近：现在的 Class A 里有三分之二还锁着，所以「只算新增」和「含全部可售」差得不多。第三行说明，一旦那份锁定被豁免，天数立刻 ×3.13。

只这 6 格就从 9.0 天到 517.2 天，差 57 倍。系统梳理页把 5 种分子 × 2 个窗口 × 2 个数据源 × 4 档分母共 80 格全摊开，从 3.4 天到 1,158.8 天，差 336 倍。这些数没有一个是算错的，差异全部来自口径。

第六课　转售限制要看两层：法规层和合同层

美国本土公司私募发的股票，通常要按 Rule 144 持有 6 个月（报告公司）才能在公开市场卖。很多人看到「私募」就套用这条。

HCAI 2026-07-17 那 700 万股，SPA 要求每位买方都签「非美国人证明」，走的是 Regulation S（境外发行）。对 FPI 来说，Reg S 第 2 类股权的「分销合规期」只有 40 天；把 Reg S 股权当作受限证券的 Rule 905，只适用于美国本土发行人。所以单看法规层，这批股份 2026-08-26 之后就不受证券法限制了。

但同一份 SPA 的第 6 条写着：每位买方自交割日起 6 个月内不得出售、质押，也不得做对冲或卖空。这是合同层的锁定，到 2027-01-17。

层依据到期在哪里写着
法规层Reg S 第 2 类 40 天分销合规期2026-08-26SPA 第 1(c)、2(d) 条与传奇条款 + 规则本身
合同层SPA 第 6 条买方锁定2027-01-17只在 SPA 附件里；6-K 正文、9 月 424B5 的「未来可售股份」风险段都没提
两条教训：① 谁晚听谁：法规层先到期不代表能卖，合同层还锁着。② 合同可以改：SPA 允许在向全部买方给同等对价的前提下修改或豁免条款，而 FPI 不一定会为此发 6-K。所以系统梳理页同时给了「锁定被豁免」的情景口径。

本席自己在这一课上翻过一次车：先按 Rule 144 算，读到 Reg S 后改成「8 月底就能卖」，最后读到第 6 条才改回来。详见本页更正记录。

术语表

FPIForeign Private Issuer，外国私人发行人。每年按第二季度末的股东分布与经营地重新测试资格。
6-K / 20-FFPI 的「临时报告」与「年度报告」，分别对应本土公司的 8-K 与 10-K，但 6-K 没有固定事项清单。
授权股本 / 在外股本章程允许发行的上限 / 实际已发出的股数。
并股（share consolidation / combination / reverse split）多股合一股。HCAI 文件里三种叫法都用过，20-F 封面甚至写成 “30 for 1 share split”。
正拆（forward split / subdivision）一股拆多股。HCAI 上市前做过 1:800。
VWAP成交量加权平均价。
Blocker（受益所有权上限）权证持有人行权后持股不得超过 4.99%/9.99%。限速不限量：卖掉一部分就能继续行权。
Exchange Cap未经股东批准时发给某投资人的股数上限（通常 19.99%）。HCAI 两笔融资都没有。
本国惯例豁免Nasdaq 5615(a)(3) 允许 FPI 按母国（这里是开曼）规则替代部分 Nasdaq 公司治理要求，包括 5635 的股东批准。
Regulation S / Rule 144两条让未注册股份合法转售的通道：前者针对境外交易，后者针对持有期满的受限证券。
检索基底一个否定性结论（「没找到」）所依据的检索范围：多少份、哪些表格、什么时段、全扫还是预筛。

自测三题

  1. HCAI 2026-04-13 并股后授权股数从 625 亿股变成 20.8 亿股。这说明公司主动限制了增发吗？
    答：不能这么说。总额 US$78,125 没变，股数 ÷30 是公式自动结果。三个月后股东会就把总额抬了 480 倍。
  2. 在 EDGAR 上搜不到 HCAI 的 DEF 14A，说明它没开过股东会吗？
    答：不能。FPI 豁免委托书规则，HCAI 的 4 份股东会材料都在 6-K 附件里。
  3. 权证写了地板价 $0.371，所以行权价最低就是 $0.371 吗？
    答：不是。地板条款排除了 §3(b)、§3(g) 两种调整，而这正是仅有的两条下调机制。

本页最该被另一轨挑战的是哪一条

第一课的矩阵里「2026-03-18 起 FPI 董监高须交 Form 3/4/5，10% 股东与 16(b) 仍豁免」这一格。本席的唯一出处是 HCAI 自己在 424B5 里对 Holding Foreign Insiders Accountable Act 的一段描述，没有取到法案原文或 SEC 的实施规则。如果法案实际范围更宽（例如覆盖 10% 股东）或生效日不同，「FPI 查不到 Form 4」这一行的解读要改。

推翻方式（按可行性排序）：① 查 NDAA FY2026 相关章节原文；② 查 SEC 是否就此发布过规则或员工指引；③ 对比另一家 FPI 在 2026-03-18 前后的 Form 3/4 提交情况。

本页更正记录

#工作底稿初判更正原因
1全文检索 “Exchange Cap” 命中 10 个文件，初判「有 Exchange Cap，待读条款」逐个打开，10 个全是 “foreign exchange capital”；证券法意义上的 Exchange Cap 为 0，并补做阳性对照关键词是另一个词组的前缀，命中数本身不能当证据
27 月私募 700 万股：先按 Rule 144 当作 2027-01-17 前不可售；读到 Reg S 后一度改成「2026-08-26 起可卖」分成法规层（40 天，2026-08-26）与合同层（SPA 第 6 条 6 个月锁定，2027-01-17），以合同层为准第二次修改时只读了 SPA 前 4 节，核对条款编号时才看到第 6 节 LOCK-UP
3权证示意图 1:10 后 VWAP $3 一行写成 916,575 股916,667 股（$2,750,000 ÷ $3）图表生成时把 10/3 近似成 3.333，出图后目检发现