不需要任何基础。每个概念先讲原理，再立刻翻到 GDC 的申报里看它长什么样。
读完你应该能自己去 EDGAR 上把这套动作认出来。
GDC 在 2026 年 5–6 两个月里，做了一件在公开市场上完全合法、但后果极端的事：
6,076 万股 → 10.4 亿股 → 416 万股
中间那一跳是增发，右边那一跳是反向拆股。两件事都做完之后，K 线图上只剩一根「从 $2,478 跌到 $1.32」的长阴线，而「两个月印了十六倍股票」这件事在复权后的图上根本看不出来。这一整页，就是教你怎么把它看出来。
看一家美股公司的股本，至少要分清四个数。它们是一层套一层的关系，绝大多数误读都出在把它们混为一谈。
为什么「授权余量」要专门看？因为它是公司在不需要再开一次股东会的前提下，能够额外印出来的股票数量。授权余量越大，稀释的天花板就越高。
很多人看小盘股只看市值和股价，看不到这一层。而 GDC 的故事，从头到尾都是授权余量的故事。
2025 年 9 月之前，GDC 的授权普通股是 2 亿股，当时在外股约 1,680 万股。想大规模增发，2 亿是不够用的。
公司用了一条在内华达完全合法、但对小股东很不友好的路：多数股东书面同意（written consent in lieu of a meeting）。
书面同意是什么：美国多数州（含内华达）的公司法允许，只要持有多数投票权的股东在纸上签个字，某些股东事项就算通过了，不用召集股东大会、不用投票。
这时其他股东会收到一份 Schedule 14C 信息声明——注意开头那句话：「WE ARE NOT ASKING YOU FOR A PROXY」「You are not being asked to take or approve any action.」意思是：事情已经定了，这份文件只是通知你。规则要求在寄出后至少 20 天才能生效。
| 项目 | 改之前 | 改之后 | 倍数 |
|---|---|---|---|
| 授权普通股 | 200,000,000 | 10,000,000,000 | 50× |
| 授权优先股 | 20,000,000 | 1,000,000,000 | 50× |
| 当时在外股 | 16,795,433（2025-09-08） | — | |
出处：DEF 14C，acc 0001213900-25-093119，2025-09-29。签署日 2025-09-08。
这是初学者最容易搞错的一步，而且错了会得出完全相反的时序结论。
| 日期 | 发生了什么 |
|---|---|
| 2025-09-08 | 多数股东签字批准。此时授权仍是 2 亿股。 |
| 2025-09-19 | 14C 信息声明寄出。规则要求满 20 天才能实施。 |
| 2025-09-29 | Pallas 换股发出 39,189,344 股——注意：这是在旧的 2 亿授权下发的。 |
| 2025-10-08 | 公司向内华达州务卿递交章程修订。 |
| 2025-10-13 | 州务卿核准。100 亿股授权从这一天才真正存在。 |
| 2026-06-29 | 1:250 反拆，授权同步缩回 4,000 万股。 |
出处：10-Q Q3'25，acc 0001213900-25-104943，Note 15：「On October 8, 2025, the Company filed an amendment … approved by the Nevada Secretary of State on October 13, 2025.」另：Q3'25 资产负债表上 2025-09-30 的授权股仍写 200,000,000，这是最硬的佐证。
两个必须记住的结论：
① 100 亿股只在 2025-10-13 到 2026-06-29 之间有效，约 8 个半月。今天说「GDC 授权 100 亿股」是错的，现值是 4,000 万股。引用授权股数永远要带口径日。
② Pallas 发完 39,189,344 股之后，2 亿授权只剩 1.44 亿股余量（2.6 倍），撑不起后来的 9.8 亿股。所以抬授权是那轮稀释的必需前置动作——先把弹夹换大，再开枪。
14C 文件里一定会有一张 5% 股东持股表。把表里的百分比加起来，看能不能凑到 50% 以上。GDC 这张表加起来只有 37.41%，而文件说「多数股东」签了字——剩下的 12.6% 以上是谁，文件没写。这不一定违法（不足 5% 的股东不必列名），但它意味着你无法验证这次表决的合法性基础。
ATM（At-The-Market Offering，按市价发行）：公司和一家券商签一份「销售协议」，约定一个总额度（比如 $3 亿）。此后公司可以随时通知券商，在公开市场上按当时的市价一点点卖出新股，就像普通卖单一样混进盘口。
它和「私募／PIPE」的关键区别：
| 私募 / PIPE | ATM | |
|---|---|---|
| 买方是谁 | 事先谈好的特定投资人 | 盘口上任何一个买单——包括你 |
| 价格 | 事先定死（常有折价） | 当时的市价，随行就市 |
| 每笔要不要公告 | 要（8-K） | 不要 |
| 你什么时候知道卖了多少 | 几天内 | 下一份 10-Q／10-K，最长可能滞后四个多月 |
| 对股价的作用 | 一次性冲击 | 持续、看不见的卖压 |
「看不见」是 ATM 的核心特征。公司在盘口卖新股的时候，买到的人不知道自己买的是新印的。等到季报出来，事情已经全部发生完了。
| 时间 | 动作 | 数字 |
|---|---|---|
| 2025-02-10 | 第一份 ATM（Univest） | $10,000,000 额度，一股未发 |
| 2026-04-28 | 第二份 ATM（Univest，佣金 3.5%） | $300,000,000 额度 |
| 2026-05～06 | 实际发行（反拆前） | 720,562,250 股，毛额约 $4,496 万 |
| 2026-08-14 | 10-Q 披露上述事实 | 距开始卖已过去约 3 个月 |
额度从 $1,000 万跳到 $3 亿，是原来的 30 倍；而公司当时的市值只有约 $2.4 亿（6,076 万股 × $3.97）。一个额度大于自身市值的 ATM，本身就是信号。
Item 1.01 里出现 "At-The-Market Issuance Sales Agreement" 或 "Open Market Sale Agreement"。反向拆股（Reverse Stock Split）：把 N 股旧股合并成 1 股新股。GDC 做的是 1-for-250，即 250 股并成 1 股。
直觉上它像「缩股」，但要害在于：它不改变任何一个股东所占的百分比，也不改变公司值多少钱。它只改变「分成几份」。
这是本页最重要的一条实操检查。
假设一家公司有 1 亿授权股、5,000 万在外股。做 1:10 反拆之后：
后者等于「用反拆偷偷给自己重新灌满了弹药」。很多壳公司反复反拆，就是在做这件事。
而且这件事没有通例——同一个市场里，有的票每次都缩，有的票一次都不缩：
| 票 | 并股次数 | 授权是否同步缩减 | 结果 |
|---|---|---|---|
| ELPW | 三次 | 每次都缩 ✓ | 2 万亿 →（16:1）→ 1,250 亿 → … → 现 4,000 亿 |
| NXL | 1:30 | 没缩 ✗ | 授权余量变成在外股本的 119.6 倍 |
| DVLT | 三次 | 一次都没缩 ✗ | 每并一次，弹药重新灌满一次 |
| GDC | 1:250 | 缩了 ✓ | 见下 |
所以「授权余量 ＝ X 倍在外股」这句话，必须逐票、逐次回到该票的章程修订原件去确认，不能套用别的票的经验。
GDC 走的是规矩做法。它用内华达 NRS 78.207／78.209 的「变更证书（Certificate of Change）」路径——这条路径本身就要求授权股和在外股同比例缩减，也因此不需要股东另行表决。
| 反拆前 | 反拆后 | 核对 | |
|---|---|---|---|
| 授权普通股 | 10,000,000,000 | 40,000,000 | ÷250 ✓ |
| 授权优先股 | 1,000,000,000 | 4,000,000 | ÷250 ✓ |
| 在外普通股 | ≈1,040,625,000 | 4,162,500 | ÷250 ✓ |
核对方法：拿反拆前最后一份财报（10-K FY2025）的资产负债表，和反拆后第一份财报（10-Q Q2'26）的资产负债表，逐行对授权股数。8-K acc 0001213900-26-073137 的 Item 5.03 会直接写明依据的法条。
但结论不是「所以没事」。缩减后授权余量仍有 35,837,500 股，是现有股本的 8.6 倍。规矩做法只是没有额外制造弹药，不等于弹药少。
Schedule 13D / 13G：任何人持有一家美国上市公司 5% 以上有投票权的股票，必须向 SEC 申报。想影响公司控制权的用 13D（详细、快），纯财务投资的用 13G（简略、慢）。
Section 16 / Form 3、4：董事、高管、以及 10% 以上股东，另有一套更严的申报：Form 3（首次）、Form 4（每笔买卖，两个工作日内）。
13D/G 规则要求申报人用发行人最近一次公开披露的在外股数做分母。如果公司正在用 ATM 疯狂增发，这个分母就会严重落后。
有人叫 Corley Thomas John（宾夕法尼亚个人），2026-06-23 递了一份 13G/A：
| 申报里写的 | 数值 | 真实情况 |
|---|---|---|
| 持股 | 9,001,000 股 | 这个数是真的 |
| 占比 | 14.8% | 用的分母是 60,759,711（公司 4 月 10 日 10-Q 封面） |
| 当时的真实在外股 | ≈1,040,000,000 | — |
| 真实占比 | 0.87% | 相差 17 倍 |
出处：SC 13G/A acc 0002042926-26-000006（2026-06-23）；分母来自 10-Q Q1'26 acc 0001213900-26-042579 封面。
申报人没有做错任何事——规则就是这么要求的。错的是读的人。
习惯：看 13D/G 永远先看「股数」，再自己去找最新的分母。最新分母在哪儿？最近一份 10-Q／10-K 的封面，上面写着「As of [日期], there were X shares … issued and outstanding」。GDC 现在这个数是 4,162,500（2026-08-14）。
2025-09-29，GDC 为收购 Pallas 一口气发出 39,189,344 股（占交割后股本 70%），对价交给了 10 个卖方主体。
交割当天在外股 ＝ 16,795,433 ＋ 39,189,344 ＝ 55,984,777 股。5% 的线是 2,799,239 股。
后来 13D 披露，其中两家各持 2,782,443 股：
2,782,443 ÷ 55,984,777 ＝ 4.970%
差 16,796 股就到 5%。没有任何一个卖方越线，所以在 2025 年 9 月没有产生任何一份 13D 或 13G。公众要等到 2026 年 5 月这两家结成「财团」触发集团归集，才第一次看到它们的名字。
实操检查：当你看到一笔大额换股／并购的对价被拆给五个以上互相之间说不清关系的离岸主体，去算一下「每家 ÷ 交割后总股本」。如果这些数整齐地趴在 4.9%–4.99% 这个区间，那不是巧合。
Viner Total Investments Fund 在 2025-09-08 持有 GDC 6.64%（1,115,600 股）——这是公司自己在 DEF 14C 里列出来的。
我拉了 Viner 自己的 EDGAR 申报全集（CIK 0001820295）。它有史以来只提交过 2 份文件：2020 年对 EDTK 的 13G，和 2021 年对 MFH 的 13G。关于 GDC 的，一份都没有。
所以：只靠 13D/G 数据库是找不全大股东的。必须同时去翻公司自己的委托书（DEF 14A）和信息声明（DEF 14C）里的持股表。两边对不上，本身就是线索。
美国的股票分两种：
| 非关联方（普通投资人） | 关联方（董监高、10% 股东） | |
|---|---|---|
| 持有满 6 个月 | 可以卖，但要求公司信息披露「current」 | 可以卖，同时受下面三条约束 |
| 持有满 12 个月 | 完全自由，没有任何限制 | 仍受下面三条约束，永远 |
| 数量上限 | 无 | 每 3 个月不超过「在外股 1%」与「4 周平均周成交量」孰高 |
| 卖出方式 | 无限制 | 必须是经纪商的普通交易，不能组织招揽 |
| 申报 | 无 | 单季超 5,000 股或 $50,000 要递 Form 144 |
一个额外的坑：Rule 144(i)「壳公司条款」。如果发行人现在是、或曾经是空壳公司（包括 SPAC），受限股要等到公司把「Form 10 级别的信息」报给 SEC 之后满 12 个月才能用 144。
GDC 的前身 JM Global 就是 2015 年在特拉华注册的空白支票公司，2018 年 2 月完成并购。这个条件在 2019 年就已经满足，所以 144(i) 对今天的 GDC 不构成障碍。但遇到近期借壳的票，这一条一定要查。
Rule 144 的持有期，起算点是取得证券并付清价款之日，也就是交割（closing）日，不是签署协议那天。两者常常差几天，8-K 里通常两个日期都有：
| GDC 的发行 | 签约日 | 交割日 | 8-K 原文 |
|---|---|---|---|
| March 2025 私募 | 2025-03-04 | 2025-03-06 | 「The Offering closed on March 6, 2025.」 |
| October 2025 私募 | 2025-10-24 | 2025-10-27 | 「The Private Placement closed on October 27, 2025.」 |
| Pallas 换股 | 2025-09-10 | 2025-09-29 | 「On September 29, 2025, the Sellers transferred …」 |
| May 2025 Reg D | 2025-05-02 | 没有 | 8-K 未载；10-Q 说该发行至今「remains ongoing」 |
最后一行是最值得学的情况：一笔「还没发完」的私募没有单一交割日，不同批次买方的时钟各自起算。遇到这种，不要硬给一个解禁日——写「无法用单一日期锚定」才是诚实的。
| 来源 | 股数（反拆后） | 性质 | 什么时候能自由卖 |
|---|---|---|---|
| 2025-03 私募 | 4,462 | 受限 | 已满 12 个月（交割 2025-03-06 起算） |
| 2025-04 买软件付股票 | 9,777 | 受限 | 已满 12 个月 |
| 2025-05 Reg D 私募 | 4,462 | 受限 | 已满 12 个月 |
| 2025-09 Pallas 换股 | 156,757 | 受限 | 满 6 个月已过；满 12 个月＝2026-09-29（交割日起算） |
| 2025-10 私募 | 5,333 | 受限 | 满 6 个月已过；满 12 个月＝2026-10-27（交割 10-27，非签约 10-24） |
| 受限股合计 | ≈180,791 | 占在外股 4.3% | |
| 2026-05～06 ATM | 2,882,249 | 注册发行 | 拿到即可卖 |
| 2026-06 注册直接发行 | 1,037,206 | 注册发行 | 拿到即可卖 |
| 自由流通合计 | 3,919,455 | 占在外股 94.2% | |
这张表的含义是反直觉的。通常我们担心「受限股解禁砸盘」，但 GDC 的受限股只占 4.3%，而且早就过了锁定期。它 94% 的股票是公司在两个月里亲手卖进市场的注册股。也就是说：砸盘已经发生完了，而且砸的人是公司自己。
Form S-3「货架注册」：一份注册声明生效后，公司可以在未来三年里随时「从货架上取货」发行股票，每次只需要补一份 424B5，不用重新走审核。ATM 就架在 S-3 上。
General Instruction I.B.6（俗称 baby shelf）：如果公司的非关联方持股市值（public float）低于 $7,500 万，那么它在任何连续 12 个月内，用 S-3 主发行的总额不得超过 float 的三分之一。
这条规则是散户在小盘股上少有的保护：市值越小，一年能增发的上限越低。所以「我的 float 到底有没有 $7,500 万」是一个高风险的判断题，也是值得逐字读的地方。
GDC 的 424B5（2026-04-28，ATM 招股说明书补充）原文：
「As of April 28, 2026, the aggregate market value of our common stock held by non-affiliates pursuant to General Instruction I.B.6 of Form S-3 was $66,708,418.28, which is based on 39,787,212 shares … and a price of $4.19 per share, the closing price of our common stock on January 30, 2026. Accordingly, we are not subject to General Instruction I.B.6 of Form S-3.」
把这段拆开看，有两处值得停一下：
五个交易日后（5 月 6–7 日），股价从 $7.50 跌到 $0.15。这个 $3 亿的额度，是按一个已经不存在的流通市值批下来的。
实操：在任何 424B5 里 Ctrl+F 搜 "I.B.6" 或 "non-affiliates"。公司必须在那里交代自己的 float。自己乘一遍（股数 × 价格），再看它引用的是哪一天的价格。这两步能在三十秒内查出很多问题。
常见做法是：待卖股数 ÷ 近 20 日平均成交量 ＝ 需要几天消化。这个算法在正常股票上还行，在这类票上会系统性地把危险低估三到六倍。
原因很简单：这类票的成交量分布是极端偏态的——大部分日子成交清淡，偶尔一天爆量。平均数会被那一天完全绑架。
GDC 最近 20 个交易日（2026-08-19 至 09-16）的成交量：
| 口径 | 日均量 | 4,162,500 股全部换手需要 |
|---|---|---|
| ① 含极值的算术平均 | 1,811,834 | 2.3 天 |
| ② 剔除单日最大值后平均 | 990,471 | 4.2 天 |
| ③ 剔除前两大后平均 | 432,881 | 9.6 天 |
| ④ 中位数 | 280,828 | 14.8 天 |
①和④差了 6.4 倍。只报 ① 会让人以为盘口深不见底。
为什么差这么多：2026-08-19 一天成交 17,417,738 股，占这 20 天总成交量的 48.1%。加上 08-21 的 11,027,090 股，两天占 78.5%。其余 18 天加起来只占 21.5%。
成交量 1,742 万股，不代表「有人卖了 1,742 万股」。同一批股票一天之内可以被换手很多次；成交量里买卖是同一笔。成交量只能用来衡量「市场能承接多少」，不能用来指认卖方。要知道谁卖了，只有 Form 4、Form 144、13D/G 修订这三个来源。
| # | 查什么 | 在哪查 | GDC 的答案 |
|---|---|---|---|
| 1 | 在外股数（最新） | 最新 10-Q/10-K 封面 | 4,162,500（2026-08-14） |
| 2 | 授权股数 | 同上，资产负债表股东权益部分 | 4,000 万普通股 ＋ 400 万优先股 |
| 3 | 授权余量 ÷ 在外股 | 自己算 | 8.6 倍 |
| 4 | 有没有 ATM / ELOC | 8-K Item 1.01 ＋ 424B5 | ATM $3 亿（剩约 85%）；ELOC $3 亿（地板价卡死） |
| 5 | 货架额度还剩多少 | 424B5 里的 I.B.6 段 | S-3 333-292934 有效至 2029-03 |
| 6 | 近 12 个月增发了多少股 | 10-Q/10-K 权益附注 | 从 44,669 到 4,162,500，93 倍 |
| 7 | 有没有反拆，授权股跟着缩没有 | 8-K Item 5.03 | 1:250，授权股同步缩减 ✓ |
| 8 | 交易所有没有发警告 | 8-K Item 3.01 ＋ 公司新闻稿 | 三次；最近一次 2026-06-22，07-29 结案 |
| 9 | 5% 股东是谁 | 13D/G ＋ DEF 14A/14C 持股表 | DEF 14A（2026-03）写「None」 |
| 10 | 内部人持股 | DEF 14A 持股表 ＋ Form 3/4 | 全体董监高 0 股 |
| 11 | 有没有关联方交易 | 10-K「Certain Relationships」＋附注 | Pallas 换股，公司自认关联方交易 |
| 12 | 审计师换过没有、有没有持续经营意见 | 8-K Item 4.01 ＋ 审计报告 | 2026-01 换所；前任出过持续经营意见 |
| 13 | 大额换股／并购的对价，公司自己估了多少钱 | 股东权益变动表 ＋ 现金流量表「非现金投融资」 | Pallas：发股公允价值 $225,730,621，差额 $615,774,140 记「关联方资本投入」 |
GDC 的委托书写着全体董事和高管持股 0 股，CEO 王晓建持股 0 股。
一家公司的经营层一股都不持有，而公司在两个月里把股本印了 16 倍——这两件事放在一起，比任何单独一个指标都更能说明激励结构。
① 用书面同意把授权股抬到 100 亿 →
② 签一份额度大于自身市值的 ATM →
③ 在盘口安静地卖两个月，谁买到的都是新印的 →
④ 股价掉到 $1 以下，交易所发警告 →
⑤ 1:250 反拆，价格回到 $1 以上，警告解除 →
⑥ K 线复权后，前面五步全部看不见。
你唯一能提前看见的位置，是第 ② 步的那份 8-K。它在 2026 年 4 月 29 日就公开了，比崩盘早了七个交易日。
本页所有数字均取自 GDC 向 SEC 的申报原件与两家独立行情源，出处已在正文标注。
一手件存放于 deep/raw/，索引见 deep/raw/INVENTORY-claude-supplement.md。
配套：系统梳理页 · 股本结构与转售限制专项
GDCClaude · 2026-09-17