FGL · 股本结构与转售限制专项 · Claude 轨

FGL 有多少股、在谁手里、能卖多少：已发行的几乎全能卖，真正的量在没换出来的债里

口径截止日写死：公司最后披露股数 = 2026-08-27（新闻稿，9/1 合股前）；EDGAR 增量核至 2026-09-17 18:45（新加坡时间，最新一份为 9/4 6-K）；价格与成交量至 2026-09-16 收盘。下文股数一律换算到 9/1 合股后口径（合股前股数 ÷100；2 月合股前 ÷10,000）。

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人话结论

  1. 按公司最后给的数，一共约 75,558 股：A 类约 73,693 股（上市交易），B 类约 1,865 股（不上市，每股 20 票，全在董事和母公司手里）。
  2. 其中约 96% 已经能自由卖，而且基本已经在市场上流转。A 类的 93% 来自 Streeterville 票据换股，换出来当天就能卖。内部人 A 股加上 B 股合计只有约 3.6%。
  3. 这个盘子小到一天就能换手好几遍。近 20 日按中位数每天成交约 20 万股，是官方股数的 2.7 倍。所以官方股数几乎肯定已经过时：合股之后又有新股被换出来卖掉了。
  4. 真正的供给在「还没换出来的债」里。按两种分子算，消化天数只算新增为 2.25／4.92／4.83 天，含在外全部可售为 2.42／5.29／5.20 天（含极值／剔极值／中位数）。Streeterville 剩余可转余额我倒推约 $100–400 万，按现价 85% 折算约 27–108 万股。Avondale 首笔预付 2027-01-06 起可换，约 30 万股。两者合计是已发行股数的约 8–18 倍。
  5. 限制几乎只剩两道「限速」：单一投资人持股不超过 9.99%，每周卖出不超过周成交量 15%。没有锁定期，没有未生效的登记，没有 20% 发行上限（公司已按母国惯例豁免）。
A｜现状自由 vs 受限72,851 ／ 2,707自由 96.4%；关联人 A 股 842＋B 股 1,865（其中仍在持有期 933）＝ 3.6%
参考｜只算现在在外可售74,625 股消化天数：含极值 0.17｜剔极值 0.37｜中位数 0.37（官方口径；正式两行口径见右）
B 两种分子（估算中值）新增 98.2 万 ／ 含在外 105.7 万只算新增：2.25｜4.92｜4.83 天；含在外全部可售：2.42｜5.29｜5.20 天（含极值｜剔极值｜中位数）
C｜翻倍日 ／ 过半日2027-01-06 ／ 约 10 月上旬翻倍按合同硬日期；如果 Streeterville 已在换，翻倍可能早已发生。过半须 Streeterville 满速换卖，只按硬日期到 2027-03 仍未过半

一、口径：授权、已发行、在外（截止日写死）

合股生效日·比例合股前授权（分类别）与依据合股后授权与依据合股的决议或公告结论
第一次2026-02-10 · 100 合 1（新 CUSIP G3662E121）A、B 两类合计「unlimited number of no par value shares」，无分类别上限。修订章程 6-K 2025-11-20 0001213900-25-113109 EX-99.3 Memorandum §5.1（2025-12-05 年会通过版）；同一措辞最早见双层股权章程 6-K 2025-06-24 0001213900-25-057223 EX-99.3仍为「authorized to issue an unlimited number of no par value」。F-1 2026-02-25 0001213900-26-020337（Description of Share Capital）；424B3 2026-03-12 0001213900-26-026684；20-F 2026-04-28 0001213900-26-048554 Item 10.B 及 EX-2.2；POS AM 0001213900-26-054829；424B3 2026-05-28 0001213900-26-061723董事会 2026-01-08 书面决议：6-K 2026-01-13 0001213900-26-003918，无股东投票。新闻稿 2026-02-06 称「authorised, issued, and outstanding shares」按 100:1 合并（官网与 GlobeNewswire，无对应 6-K）。没有为这次合股提交修订章程授权未变，合股前后均为 unlimited（原件直接载明）
第二次2026-09-01 · 100 合 1（新 CUSIP G3662E147）unlimited、无面值。合股前最后一份载明授权的原件：424B3 2026-05-28 0001213900-26-061723（另见 20-F 0001213900-26-048554 EX-2.2）原件未载明：9/1 之后没有任何申报重述授权股本，也没有修订章程入档新闻稿 2026-08-27（6-K 2026-09-04 0001213900-26-097414 EX-99.1）同样写「authorised, issued, and outstanding shares」按 100:1 合并。董事会决议或股东决议原件未入档合股前为 unlimited；合股后授权原件未载明，不从第一次类推。只要章程未改，unlimited 合并后仍是 unlimited，但这一点没有原件确认

IPO 时期的旧章程（单一类别）同为「authorised to issue an unlimited number of no par value Shares」：F-1 2024-08-01 0001213900-24-063931 EX-3.1 §6.1。

时点A 类（当时口径）B 类（当时口径）A 类（今天口径）B 类（今天口径）依据
2024-10-31 IPO 后（单一类别）16,921,563—1,692—424B4；FY24 20-F Note 14
2025-05-1919,415,289—1,942—FY24 20-F Item 6.E；F-1 2025-05-20
2025-12-3129,033,7004,000,0002,903400FY25 20-F 封面
2026-02-10 合股前32,178,1099,324,7333,218932新闻稿 2026-02-06
2026-02-20350,22393,2483,502932F-1 2026-02-25
2026-04-28854,310（其中 764,347 自由流通）93,2488,543932FY25 20-F Item 3.D、6.E
2026-05-271,052,41293,24810,524932424B3 2026-05-28
2026-06-11（按转换后总数推）1,588,488143,24815,8851,43213D/13D-A 2026-07-20：转换后总数 1,731,736
2026-08-27（最后披露）7,369,159186,358约 73,693约 1,865新闻稿 2026-08-27；6-K 2026-09-04 EX-99.1
2026-09-17（今天）公司未披露。Nasdaq 页面市值 340,011 美元，隐含约 7.8 万股，来源不明见不确定项

合股时每位股东的零股向上取整，所以「今天口径」是约数。B 类核对：93,248＋50,000（6/11 奖金）＋43,110（7/15、8/15 月薪）＝186,358，与新闻稿一致。

二、逐块库存：每一块从哪来、多少钱拿的、能不能卖

① 公司最后披露的股本（8/27 新闻稿，换算到 9/1 合股后）：75,558 股 ＝ 100%Streeterville 换股 ≈70,365（93.1%）Avondale 预付购买股：1,961（2.6%）· 自由上市前其他股东＋IPO＋顾问股：525（0.7%）· 自由内部人 A 股：842（1.1%）· 关联人 144B 股 已过 6 个月：932（1.2%）· 关联人·需先转 AB 股 持有期内：933（1.2%）· 受限② 加上已签合同、按 $3.70 换股价估算的潜在新股：约 105.7 万股（已发行只占 7%）已发行（8/27 口径）：75,558Streeterville 余额估算中值 $250 万 → 约 67.6 万股：676,133Avondale 首笔预付 $108 万＋息 → 约 30.4 万股（2027-01 起）：303,7739/15 月薪 B（估）：1,644①依据：新闻稿 2026-08-27、Form 4/13D、424B4、FY25 20-F；Streeterville 块＝总数减去其他可追溯块。②依据：6-K 2025-12-18、2026-07-07、2026-08-26 条款；Streeterville 余额为倒推估算（$100–400 万，取中值）。
上条是已发行的 7.56 万股：红色一块就占 93%。下条把已签合同里还没换出来的股也算进去：已发行部分只剩约 7%。
#块今天口径股数谁拿、何时、什么价现在能否卖依据
1Streeterville 可转票据换股（倒推）≈70,365（93.1%）2025-12 至 2026-08 分批换股，价格为 10 日最低日 VWAP 的 82.5%（8/19 起 85%，或当天最低小时价的 85%）。倒推平均换股价（2 月口径）：2–4 月约 $3.3–3.8，6/11–8/27 约 $0.27–0.79自由 Rule 144 持有期追溯到 2025-12-15，6 月中已满；另有 F-3 登记 9,000 股（今天口径）6-K 2025-12-18 EX-4.1；6-K 2026-07-07 EX-10.1 §3；424B3 2026-05-28
2Avondale 2025 预付购买股（含 175 万承诺股）1,961（2.6%）2025-04 至 2026-04 共 17 笔、$550 万，合股前口径 19,606,820 股，价格 $0.13–0.93自由 F-1 333-287409 登记 1,175 万股，2025-05-23 生效；其余已满 144F-1 2025-05-20；FY25 20-F Item 4.A、Note 13
3上市前其他股东（5 名个人、V Capital Consulting 等）＋Lee 已卖出部分≈3292023-06 创始股每股 $0.001；2023-06-27 Lee 转让 2,517,046 股；2024-08 转让 V Capital Consulting 70 万股自由 非关联人，持有超过 1 年424B4 Principal Shareholders；13D 2026-01-21
4IPO 公众股（含超额配售 2,813 股）1222024-10-24，$4（今天口径 $40,000）自由424B4；FY24 20-F Note 14
5CNP Equity 顾问股（认股权证行权）742024-12-31，行权价 $2，作为 IPO 顾问费自由 锁定 180 天已过FY24 20-F Note 14(3)
6内部人 A 股：Reservoir Link 565、Lee 261、CFO See 16842（1.1%）2023 创始股关联人 可按 Rule 144 卖：数量不超过「在外股数 1%」与「前 4 周周均量」中较大者，须报 Form 144。2025-12 两人各报过 30 万股（合股前口径）13D-A 2026-07-20；Form 144 2025-12-02/29
7B 股：2025-07 由创始股改指定（Lee 200、RL 200）4002023 创始股关联人 持有期已满；要先转 A，转了就丢掉 20 票6-K 2025-07-14；FY25 20-F Note 15(6)
8B 股：2026-01-08 激励（Lee 319、Thien 213）532无现金对价，理由为「争取光伏合同的激励」关联人 6 个月持有期约 2026-07-08 已满6-K 2026-01-13；13D 2026-01-21
9B 股：2026-06-11 奖金（Lee 300、Thien 200）500按每股 $2（2 月口径）作价，合计 $10 万受限 持有期至 2026-12-116-K 2026-07-13；Form 4 2026-07-20
10B 股：7/15 月薪（Lee 125、Thien 54）179按 6/30 收盘 $1.40（2 月口径）受限 至 2027-01-156-K 2026-08-14；Form 4 2026-08-24
11B 股：8/15 月薪（Lee 177、Thien 76）253按 7/31 收盘 $0.99（2 月口径）受限 至 2027-02-15同上
合计（8/27 口径）75,558自由 72,851｜关联人或受限 2,707

还没发出来、但合同已经签了的股

管道余额或规模价格公式按 $3.70 估算股数何时可换、可卖闸门
Streeterville 可转票据剩余倒推 $100–400 万（8/27；之后是否已换未知）min(10 日最低日 VWAP, 当天最低小时 VWAP) × 85%27–108 万随时；换出即可按 144 卖9.99% 持股上限（跨 Fife 实体合计）；每周卖出不超过周量 15%；地板价 $687 只给贷方「要现金」的选项，不限制换股
Avondale 预付购买 #1本金 $108 万＋8% 利息同上约 30 万2027-01-06 起可发购买通知9.99%；周量 15%；地板价 $29.2，低于此 Avondale 可要现金
Avondale 后续预付购买最高 $1,892 万（由公司请求）同上；地板价为当时 Nasdaq Minimum Price 的 20%开放每笔 6 个月后公司决定是否请求
董事月薪 B 股每月 $25,000（到 2027-06）÷ 上月末收盘价现价下每月约 5,700各自发放 6 个月后关联人 144；须先转 A
$800 万交换票据$800 万，6%不可转换02026-12-30 起可要求现金赎回现金压力，不是股票压力
IPO 承销商认股权证、CNP 余下权证48,750 股 @$4.80；CNP 未行权部分未披露固定价约 5（行权价 $48,000）—价内无望，可忽略
Avondale 2025 协议剩余额度$1,000 万中未用约 $450 万82.5%—要求市值 ≥ $2,500 万等条件，目前不满足实际休眠

三、转售限制逐条

限制对 FGL 的实际作用依据
Rule 144（报告公司，6 个月持有期）Streeterville：票据与交换协议写明持有期追溯到 2025-12-11/15，换出的股份 6 月中后立即可卖。Avondale 新预付：从 2026-07-06 起算。董事 B 股：各自发放日起 6 个月，且作为关联人另有数量限制和 Form 144 要求。公司不是空壳公司（SPA 陈述），144 可用。6-K 2026-07-07 EX-4.1 §13、EX-10.1 §3；EX-10.2 §3(xii)
Reg S没有 Reg S 发行。SPA 把「向非美国人发行股票」列为不受浮动价限制的例外，未来可能出现。6-K 2026-07-07 EX-10.2 §4
锁定期IPO 锁定 180 天，2025 年 4 月已到期。之后的融资没有任何锁定期，反而明文禁止公司签署限制对 Fife 系发行的锁定条款。424B4 Underwriting；EX-10.2 §4(vi)
转售登记① F-1 333-287409（Avondale，1,175 万股，合股前口径），2025-05-23 生效。② F-1 333-293725（Streeterville，90 万股，2 月口径），2026-03-06 生效，POS AM 转 F-3，05-26 生效。没有待生效的登记。EFFECT 9999999995-25-001736、-26-000748、-26-001758
持股上限Streeterville、Avondale 都是 9.99%，「不可豁免」，而且跨 John Fife 旗下所有实体合并计算。效果是「边换边卖」：不卖掉就不能再换。EX-4.1 §11；EX-4.2 §3.1(b)；13G 2025-12-23
卖出量限制每个日历周卖出不超过当周总成交量（含盘前、盘后）的 15%。近 20 日周均量约 218 万股，对应每周约 33 万股额度，是官方股数的 4 倍。违反的唯一后果是扣减贷方未还余额。EX-4.1 §10；EX-4.2 §7
ATM / ELOC没有 ATM，也没有传统 ELOC。Avondale「预付购买」是先付钱、后换股的变体，额度 $2,000 万。6-K 2026-07-07
Nasdaq 5635（20% 规则）公司按母国惯例豁免 5635(a)–(d)，发行超过 20% 不需要股东批准。6-K 2025-03-03；20-F Item 16G
公众持股（5550(a)(4)，至少 50 万股）按 8/27 口径，合股后公众持股约 7.3 万股，远低于 50 万股。2 月同样情形一周后就收到通知，4/9 靠换股增发恢复合规。「靠增发补足公众持股」的做法本身会带来更多可卖股。新闻稿 2026-02-20、2026-04-10

四、三种情景

A｜现状：自由流通 vs 受限（8/27 口径）

自由流通 72,851 股（96.4%）
块 1–5：Streeterville 换股、Avondale、上市前非关联股东、IPO、顾问股。

关联或受限 2,707 股（3.6%）

  • 内部人 A 股 842：可按 144 卖；
  • B 股已满持有期 932：须先转 A，并受 144 限制；
  • B 股持有期内 933：真正卖不了。

B｜「能卖的都已倒进市场」：公众流通盘与消化天数

现在就能卖（在外可售）：自由流通 72,851 ＋ 内部人 A 842 ＋ 已满持有期的 B 932 ＝ 74,625 股（8/27 最后披露口径，9/1 合股后）。

只算新增供给（估算中值），合计 982,483 股：

本票没有权证行权股（承销商权证行权价约 $48,000，不计）、没有 ATM。已登记的转售股都已换出、在外，已计入「在外可售」，不重复计入新增。

0 天1 天2 天3 天4 天5 天6 天0.170.791.722.65含极值均量 436,8530.371.733.765.79剔极值均量 199,6660.371.73.695.69中位数 203,323官方口径 74,625 股估算低 34.5 万股估算中 75.1 万股估算高 115.6 万股窗口 8/19–9/16 共 20 个交易日；剔极值＝剔除 9/9（302 万股，占 34.6%）与 9/11（212 万股）两天；两天合计占窗口总量 58.9%
旧图：只含「在外可售」与「在外可售＋Streeterville 余额」的几档，不含 Avondale 和 B 股。两种分子的正式口径见下表。三档必须一起看：9/9、9/11 两天占 20 日总量的 59%。

口径（写在表上方）：分子见每行「分子」列，两种定义各一行：①只算新增＝982,483 股（未来可转售的新股：Streeterville 剩余可转、Avondale 预付 #1、持有期内与待发的 B 股）；②含在外全部可售＝1,057,108 股（①＋现在在外可自由卖或可按 144 卖的 74,625 股）。分母＝近 20 日均量 436,853 股／剔极值均量 199,666 股（剔除 9/9、9/11 两个单日超过 100 万股的交易日，余 18 日）／中位数 203,323 股。窗口 2026-08-19 至 2026-09-16，N＝20 个交易日。数据源：Nasdaq 官方 historical 接口为主源，Cboe delayed_quotes 逐日比对一致（双源、逐日量一致）；9/1 前成交量已按 100:1 调整。

分子口径分子（股）含极值均量剔极值均量中位数
① 只算新增（中值）982,4832.25 天4.92 天4.83 天
② 含在外全部可售（中值）1,057,1082.42 天5.29 天5.20 天
① 只算新增，区间（Streeterville 余额 $100 万 / $400 万）576,803 / 1,388,1621.32 / 3.18 天2.89 / 6.95 天2.84 / 6.83 天
参考：只算现在在外可售（官方口径）74,6250.17 天0.37 天0.37 天
参考：在外可售＋Streeterville 余额（不含 Avondale、B 股；余额 $100 / 250 / 400 万）345,078 / 750,758 / 1,156,4370.79 / 1.72 / 2.65 天1.73 / 3.76 / 5.79 天1.70 / 3.69 / 5.69 天

单日极值：9/9 成交 3,023,577 股，占 20 日总量 34.6%；9/11 成交 2,119,501 股；两天合计 58.9%。20 日日均成交额约 $415 万。

怎么读这些数。两种分子只差 7.5 万股，因为本票已发行的股太少，供给几乎全在「还没换出来」的部分。所以两行天数很接近：按剔极值或中位数都是 5 个交易日左右。「只算现在在外可售」那行不到半天就能换手一遍，这本身说明官方股数不是真实流通盘。Avondale 那 30 万股要到 2027-01-06 才能换，把它计入是「全部倒进市场」的上限假设。

C｜未来解锁阶梯：翻倍日与过半日

5万股10万股20万股50万股100万股26/926/1026/1126/1227/127/227/3翻倍线 149,250过半线 528,5542027-01-06 Avondale 首笔可换股 → 翻倍今天可卖约 74,625 股（官方口径）红虚线：Streeterville 按周量 15% 满速换卖 → 约 10 月上旬过半可以合法卖出的股数（累计，对数轴）蓝实线＝只按合同硬日期（Rule 144 满 6 个月、Avondale 满 6 个月可发购买通知）；不含 Streeterville 随时可换的余额红虚线＝假设 Streeterville 剩余约 67.6 万股（中值估算）按近 20 日周均量 32.8 万股的 15% 从 9/17 起满速换卖
两条路径：蓝线只算合同写死的日期，红线假设 Streeterville 把剩余余额按周量 15% 的上限尽快换出卖掉。
日期事件新增可卖累计（硬日期路径）标记
2026-09-17现状（官方口径）—74,625
随时Streeterville 换股（中值约 67.6 万股；只需换约 7.5 万股、约 $28 万就能让可卖股翻倍）最多约 67.6 万（红线另计）翻倍可能已经发生
2026-12-116/11 奖金 B 满 6 个月；原票据到期（未换部分须还现金，受控账户可抵）50075,125
2026-12-30$800 万交换票据可要求现金赎回0（现金）75,125
2027-01-06Avondale 预付 #1 可发购买通知约 303,800约 378,900翻倍日（硬日期）
2027-01-157 月月薪 B 满 6 个月179约 379,100
2027-02-158 月月薪 B 满 6 个月253约 379,300
2027-03-159 月月薪 B 满 6 个月（估，按 8/31 收盘 $15.20）约 1,644约 381,000硬日期路径占潜在总量 36%，仍未过半

五、人话结论与不确定项（分开列）

人话结论

  1. 已发行的股 96% 都能卖。受限的只有董事手里 B 股的一半，而且 B 股不上市。
  2. 这只票的「流通盘」不是固定数，而是随着贷方换股不断长大。合股只是把数字暂时缩小。
  3. 剩余可转余额按现价全部换出，大约是现有股数的 4–14 倍。按剔极值均量，市场 2–6 天就能消化。
  4. 控制股东的票权靠 B 股，不靠 A 股。A 股流通盘越大，他们的票权占比越低（8/27 已经跌到约 34%）。
  5. 2027-01-06 起 Avondale 这条管道打开。公司还能再请求最多 $1,892 万的预付购买，供给没有天花板。

不确定项

  1. 9/1 之后的真实股数没有披露。Nasdaq 页面隐含约 7.8 万股，来源不明。
  2. Streeterville 余额是倒推值：按各期股数增量乘以「10 日最低价 × 82.5%/85%」模型价格，等权与量权两种算法得到已换 $460–740 万。另外，贷方是否用受控账户抵债、利息与违约加成是否计入，都未知。
  3. 块 1 是「总数减其他块」的残差，包含 2 月合股零股取整、Avondale 笔数口径差（17 笔 vs 16 笔，差 109.4 万股、合股前口径）等误差。
  4. $3.70 换股价是按 9/16 收盘 × 85% 的静态假设。实际价格会随下跌继续变低，股数会更多。
  5. 是否已触发 Nasdaq 公众持股不足通知、或 Streeterville 的违约条款（违约后余额加 10%、最多 3 次），会改变余额和节奏。
  6. CNP 顾问权证未行权部分、V Capital 权证终止后的处理，文件表述不完整，影响可以忽略。
方法：Streeterville 已换金额怎么倒推（点开）

思路：各期 A 类股数的增量里，扣掉可追溯的其他来源（2026 年初 Avondale 约 4.24 万股，2 月口径），剩下的视为 Streeterville 换股。再用「前 10 日最低日低点 × 82.5%」（8/19 后为 85%，并纳入当日低点）作为模型换股价，分别按「每个交易日平均换」和「按成交量加权换」两种方式算金额。

期间增量（2 月口径）模型均价（等权／量权）金额（等权／量权）
2025-12-31 → 2026-02-20约 17,500$9.69 ／ $7.05$0.17M ／ $0.12M
2026-02-20 → 04-28504,087$3.31 ／ $3.78$1.67M ／ $1.90M
04-28 → 05-27198,102$1.32 ／ $1.33$0.26M ／ $0.26M
05-27 → 06-11536,076$1.40 ／ $1.33$0.75M ／ $0.71M
06-11 → 08-275,780,671$0.79 ／ $0.27$4.56M ／ $1.56M
合计$7.42M ／ $4.56M

余额 ≈ 本金 $16.07M ＋ 应计利息约 $0.5M − 6/30 拆出的 $8M − 已换 $4.6–7.4M ≈ $1.2–4.0M，页面取 $100–400 万、中值 $250 万。这个模型无法反映贷方实际挑选的时点，只能当量级参考。