DFSC

6-K 2026-08-13 EX-99.1，新闻日期 2026 年 8 月 13 日，标题 "DEFSEC Technologies Inc. Announces Third Quarter Fiscal 2026 Results"。开篇四个圆点原文：

这是真实经营消息，不是空壳炒作。第四条（美国陆军测试完成 + 获邀另一项目评估）是最可能引发暴涨的一条： 对一家市值不到千万美元的公司，美国陆军项目的进展是实质性事件。

但也要把话说全：新闻稿说的是"测试与评估已完成"和"获邀参加评估"， 不是"拿到订单"或"进入量产采购"。同一份 MD&A 的产品阶段表里，BLISS 的"更高产量生产"一栏写的是 "TBD per market demand"（Q3 MD&A），即尚无确定的量产时点。

EDGAR submissions JSON 的 formerNames 字段记录： KWESST Micro Systems Inc.，起 2022-07-05、止 2025-06-26。此后为 DEFSEC Technologies Inc.。

所有 2025-06-26 之前的原件（包括本页引用的两次反拆公告）落款都是 KWESST， 代码是 KWE / KWESW（Nasdaq）与 KWE / KWE.WT.U（TSXV）。 改名后为 DFSC / DFSCW 与 DFSC / DFSC.WT.U。

读旧件时的坑：2025 年 4 月那次反拆的公告里写的是 "KWESST Announces 1-for-21 Share Consolidation"， 权证代码写的是 KWE.WT.U / KWESW。那就是今天的 DFSC.WT.U / DFSCW，同一批证券，不是别的东西。 反拆把它们改成了 210:1，见股本专项页。

公司名义上的业务主体还有一个容易混的点：董事长 David Luxton 自己名下有一家 DEFSEC Corporation（据公司自己的委托书披露，他 2003 年至今是该公司总裁与所有人）。 公司改名成 DEFSEC Technologies 与那家 DEFSEC Corporation 的关系，本轨未见一手件说明，列入不确定项。

启席 briefing 给了三个筛选数，我用 Nasdaq 官方日线全部复算出来，并写明每个数的判法：

三个数全部可复现，说明 briefing 的筛选口径与本页数据源一致。第③项的小差异我不抹平， 按"成交量数据源／窗口不同导致的小差异并列保留"处理。

数据源与复权口径：Nasdaq 官网历史日线（api.nasdaq.com/api/quote/DFSC/historical）， 2026-09-19 取，681 个交易日（2024-01-02 至 2026-09-18）。 该序列已按两次反拆回溯复权（累计 210 倍）——实测依据见下一抽屉。

独立第二源复核（已完成）：用 Yahoo 日线对同一批关键日逐点对账，四个点全部一致：

8 月 13 日那 1.14 亿股由两个独立数据源给出完全相同的数值， 该数不再是单点依赖。成交量的末位小差异（Yahoo 做了取整）并列保留、不抹平。

反拆窗口分析要求"价格换算同一口径"。我没有假设，是实测的：

结论：序列是以"今天的股份"为统一口径的回溯复权序列，可以直接跨反拆比较，不需要我再做换算。 成交量同步按 210 反向调整（2024-01-02 显示 22 股，真实约 4,620 股）。

顺带一个对账：2025-04-23 那行成交量是 N/A 而非 0—— 这正是公司 6-K 写明的"当日停牌"（原件）。 原件与行情表互相印证。本页把它记作"有行但成交量缺失 1 日"，没有当成 0 参与均量计算。

① 2024-09-30 6-K：特别股东大会延期（EX-99.1）。

② 2024-10-10 6-K：宣布拟以 1:10 并股（EX-99.1）原句：

③ 2024-10-21 6-K：TSXV 批准 + 生效日（EX-99.1）——这句是关键：

④ 零碎股与新代码（同件）：不足半股向下舍、半股及以上向上进； 新 CUSIP 501506703、新 ISIN CA5015067039。

⑤ 授权股（单独查这一次）：并前最近 20-F 是 FY2023（2024-01-22 报）， 写"unlimited number of Common Shares without par value ... 5,616,782 ... as of January 17, 2024"； 并后最近 20-F 是 FY2024（2024-12-30 报）， 写"unlimited number of Common Shares without par value ... 7,187,223 ... as of December 23, 2024"。 → 授权股未同步变化（本来就是无限量）。

顺带一个值得注意的数：并后在外股 1,579,174（2024-10-23）， 到 2024-12-23 已是 7,187,223 —— 两个月涨了 4.55 倍。 压下去的股数靠 11 月那两笔发行迅速填回。

停牌行怎么处理：偏移 +0 那行开=高=低=收，成交量字段为 N/A。本页把它计为"有行、成交量缺失"，不当 0：若当 0 参与均量会把分母做小、把消化天数算大。窗口成交量统计因此写明"有量行 45、停牌/无量行 1"。

① 2025-03-19 6-K：会议通知（EX-99.1）——授权是"上限式"的：

② 2025-04-01 6-K：会议结果（EX-99.1）：

同件还写明这次并股的目的：

③ 2025-04-21 6-K：定为 1:21（EX-99.1）：

新 CUSIP 501506802、新 ISIN CA5015068029。

④ 2025-04-23 6-K：澄清两市场生效日不同与停牌（EX-99.1）：

⑤ 同件还改了挂牌权证的行权条件（这条对今天的股本结构影响最大）：

⑥ 授权股（单独查这一次）：并前最近 20-F 是 FY2024（2024-12-30 报）"unlimited"； 并后最近 20-F 是 FY2025（2025-12-29 报） "unlimited number of Common Shares without par value ... after giving effect to the Reverse Splits"。 → 授权股未同步变化。

授权有效期：股东授权是"会议之日起 12 个月内"，即至 2026-03-31 到期； 其额度已被 2025-04-23 这次 1:21 用掉。现无在手未用授权。

① 筛法闸门。散文检索三路 OR（常规 / 只留字母数字 / 二次剥标签）， 五份对照件实测：词间断标签仅 p1 命中、词内断标签仅 p2 命中、 转义标记劈开短语仅 p3 命中、阴性件三路皆 0。三路各有独占场景，缺一即漏。

② 分母三态。本次扫描 解析出值 1,340 个文件（＝"已扫"）、解析失败 0、取件失败 0， 覆盖 253 个可全文检索 accession（官方总数 256，见第 10 节）。 分母非零本身就是"这次扫描跑到了结尾"的证据——被打断的查找与"东西不存在"在输出上一样，靠三态分母区分。

③ 对照件读原文。五份对照件各 170–218 字节，整份读过，不靠管线自证。

④ 命中复核。六个短语共命中 64 个 accession，逐个回看原文：

• 多数是历史陈述与"所有股数已按 Reverse Splits 回溯调整"这类口径声明。
• 2026-01-22 与 2026-01-27 两份 6-K 各命中四个短语，但那是年度股东大会材料。 议程全文六项我逐项读了（原始通知 2026-01-05、 修订通知 2026-01-14）： ①财报 ②聘 MNP LLP 为审计师 ③董事人数定为七人 ④选举董事 ⑤批准修订后 LTIP ⑥其他事项。 无并股决议。命中来自文件中回顾历史并股的段落（含业绩图表部分）。

结论写法：在本轨已取到的全部 256 个 accession（其中 253 个可全文检索）（解析出值 1,340 个文件）里， 截至 2026-09-19 未见任何尚在生效的并股授权或待表决的并股决议； 2025-03-31 的股东授权已于 2026-03-31 到期且额度已用尽。 未纳入：仍缺 0（已补齐）（2026-02-06 UPLOAD、2026-07-15 SCHEDULE 13G/A、2026-07-22 F-1、2026-08-03 EFFECT）， 按形式均非股东会或章程类文件，但我没看过就不下"必然无关"的断言。

最要紧的一句：没有待表决授权 ≠ 不会再并股。 2024 年那一次就是董事会决议做掉的、公告里明文写着"无需股东批准"。 所以在这张票上，"股东会没排并股议案"这条信息对未来的预测力很弱—— 真正的触发条件是 Nasdaq 最低买价合规，而现价 1.21 距 US$1.00 只有 17.4% 的缓冲。

公司公众流通市值低于 US$7,500 万，受 Form F-3 General Instruction I.B.5 约束 （俗称 baby shelf）：12 个月内以货架做"公开主要发行"的总额，不得超过公众流通市值的 1/3。

2026-06 的 424B5 自己算给了（原件）：

也就是说：6 月那笔之后，货架上只剩 US$177 万的公开发行额度。而 8 月那笔毛额 US$400 万，超了一倍多。

那它怎么做的？走私募，不走货架公开发行。8 月全部证券按 Section 4(a)(2) 与/或 Reg D 发行、未注册， 事后用注册权协议 + F-3 把它们登记为转售（selling securityholder resale），而非公司的主要发行。 F-3 封面自己写明：

直接含义：baby shelf 限制的是"公司通过货架公开卖股票"的额度； 它管不住"公司先私募、再帮买家登记转售"这条路径。所以这道闸在 8 月那笔上没有起作用。 这是合规的路径选择，本页不评价其恰当性，只说清闸门的边界在哪。

2025-12-18 424B5（原件）封面：

2026-06-26 424B5（原件）封面同结构，价格换成 CAD$3.74 / CAD$4.39， 并写明"immediately exercisable"。定价表：

MD&A 补出承销商权证（Q3 MD&A）：

50,475 ÷ 673,006 = 7.5%，与 8 月那笔同一比例。

F-3 note (1) 的 2026-08-12 口径（原件）：

份数 2,085 万、可换股仅 260 万，差约 8 倍——原因就是 2025 年那次 1:21 把挂牌权证改成了 210 份换 1 股、行权价 US$1,050（原句见第 04 节第 2 次抽屉）。 以 9/18 收盘 US$1.21 计，那批权证价外约 868 倍，已无经济意义，但仍在 Nasdaq 以 DFSCW 挂牌。

两个方向的常见错：把 2,085 万份当成 2,085 万股潜在稀释（高估 8 倍）； 或者只看在外股 267 万、忽略 114.7 万份行权价 CAD$0.001 的 pre-funded warrant（低估）。 正确做法是分层，详见股本专项页。

§4.12(a) 新发行静止期：

§4.12(b) 浮动价融资禁令：

Variable Rate Transaction 的定义（覆盖面很宽）：

§4.11 锁定条款原句（注意锁的是谁）：

关键区分：锁定对象是 officers and directors，不是买家。 高管董事合计持约 8,759 股（≈ 在外股 0.25%），所以这道锁对供给几乎没有影响； 而买家手里 4,048,779 股的转售不受任何锁定或分批限制—— 已通读 SPA 正文（15.8 万字符），检索 leak-out / Leak-Out 0 命中。

Exempt Issuance 例外：员工股权计划、已发在外证券的行权转股、承销商权证、 经无利益关系董事多数批准的并购或战略交易不受 §4.12 限制； 但明文规定浮动价交易不能借例外过关。原件：SPA 全文

前三家占 66.2%（Armistice 36.1% + Lind 18.1% + 3i 12.0%），都是专做结构化／PIPE 融资的基金。 原件：F-3 转售表

必须看懂的一点：4.99% 那一列是 blocker 造成的显示上限，不是真实头寸。脚注写明了被排除的部分：

脚注原句（以 Lind 为例）：

所以看到 13G 或转售表上贴着 4.99% / 9.99% 的数字，不要读成"他们只持这么点"。

这也解释了一个表面矛盾：F-3 转售表里多数买家显示 4.99%，而 Lind Global 的 13G 报 9.99%—— 不是数据冲突，是 SPA 允许买方在交割时在两个档位里选。

承销商那一侧的未决项：Noam Rubinstein、Charles Worthman、Wilson Drive Holdings LLC、 Augustus Trading LLC 四个名字合计拟售 487,803 股，而承销商权证总量只有 146,341 份， 说明这几方同时以投资者身份认购或持有更早批次权证。本轨未逐一核对其持仓构成，不下断言。

上表是把四份原件叠起来的结果，每一条变动都有单独出处：

• 2026-01-05 原始委托书（原件）：董事人数定为 六人。
• 2026-01-23：Niel Marotta 获委任，董事人数改为 七人，会议日期从 2 月 12 日改到 2 月 19 日。 修订版委托书（原件）开头自己写明了四项修改原因。 新闻稿（EX-99.3）：Niel Marotta has been appointed as a member of the board, effective January 23, 2026.
• 2026-04-20（6-K）：David Ibbetson 加入董事会并任审计委员会成员；Paul Mangano 离任。 据 Q3 MD&A 重述（原件）： On April 20, 2026, the Company announced that David Ibbetson, former General Manager of General Dynamics Mission Systems International ("GDMS-I") has joined DEFSEC's board of directors. The Company also announced the departure of Paul Mangano from the board of directors.
• 2026-09-14（6-K EX-99.1）：George Weber 任副董事长； David Luxton 由执行董事长改为非执行董事长；Paul Fortin 退休。原句： "We're delighted to welcome George Weber to the board as Vice-Chairman," said David Luxton, who moves from the role of Executive Chairman to Non-Executive Chairman. 同件还提到 Fortin 的任职起点：Paul has served as a committed and faithful board member since DEFSEC first went public in 2021 ——注意这与委托书里"Director since September 2020"不一致（一个说 2021 上市起，一个说 2020-09）， 新闻稿是概括表述、委托书是表格字段，本页采用委托书的 2020-09，并把差异记在此处。

所以"现任董事会"到底几人：按 2026-02-19 股东会选出七人，其后 Mangano 已于 4 月离任、 Ibbetson 4 月加入、Fortin 9 月退休、Weber 9 月加入。本轨未见一份 9-14 之后的完整董事名册原件， 故上表列"变动后状态"而不给一个确定的现任人数。列入不确定项。

2026-06 424B5风险因素原句（关键在第 (iv) 项）：

把三条结构性事实叠起来看：

验证②的量级：8 月那笔私募 1,951,219 股／权证，相对 8/12 在外股 2,666,632 股是 73.2%， 远超条文里"20% 或以上权益"的门槛。对美国本土发行人这通常要股东批准；这里不需要。

本页不评价这是否恰当。这是 Nasdaq 规则明文允许 FPI 选择的路径，公司也在招股文件里逐条披露了。 本页只报事实与直接含义：这几道闸在这张票上是打开的。

原件：13G Lind 07-15·13G Lind 08-25·13G/A Ayrton 08-13

Ayrton 那份写明持仓性质与 blocker：

blocker 的作用要说准：它限制的是单一持有人任一时点的持仓上限， 不限制卖出，也不减少总供给。在下行行情里对股价没有保护作用； 反过来说，持有人若要继续行权，需要先卖掉已有的股腾出额度。

Ayrton 那份还埋了一个第三方口径陷阱：它写"3,390,113 shares of Common Stock ... outstanding as of July 20, 2026"， 而 F-3 明写 8 月 12 日在外 2,666,632 股。7 月怎么会比 8 月多 72 万？算一下： 3,390,113 − 2,666,632 = 723,481，正是 7 月那份 F-1 登记的权证股数。 填报人取的是 F-1 封面"本次发行后"的备考数，不是当时实际在外股数。 本页所有在外股数一律取发行人自己的"issued and outstanding as of <日期>"句，不取第三方转述。

审计师：现任 MNP LLP（2026-02-19 股东会聘任，见会议通知第 2 项）； 前任 KPMG LLP。20-F FY2025 同时载有两家的审计报告 （原件）：

持续经营：20-F FY2025 引述 KPMG 对 FY2023 的报告含单独段落：

注意时点：这段话描述的是 FY2023 的审计报告。同件又写明 KPMG 对 FY2023 "did not contain an adverse opinion or a disclaimer of opinion, nor were they qualified or modified"， 即非保留意见但附持续经营重大不确定性段落。 本轨未逐字核对 FY2025 当年的审计意见是否仍含该段落——20-F 正文 6.1MB， 我读的是"审计师更换"与"风险因素"两节，未通读财报附注全文。列入不确定项。

收入高度依赖少数政府项目。20-F FY2025（原件）：

两个合同合计占 FY2025 收入 77%，其中 Land C4ISR 一个就占 65%。 Q3 MD&A 写明公司在该项目中的位置：DEFSEC is a subcontractor to Thales Canada, who is the major sub-prime contractor. The Company will increase staffing, and related revenue, if future taskings are received. ——收入随"任务派发"而定，不是固定合同额。

另有一项可量化的或有义务（ITB，加拿大工业与技术效益）：

即：约 13.4 万加元的潜在支出义务，未计提负债。罚则上限是缺口的 20%（不超过合同总额的 4%）。

历史上另一个大客户是 General Dynamics Mission Systems（GDMS），FY2022 曾占合并收入 41%； 双方的 MPSA 是框架协议，本身不产生财务权利义务，GDMS 可自行终止。

应对（遵 11:42 硬规矩）：杀掉批量取件进程，改为单线程、请求间隔 ≥1.2 秒、指数退避、不并发重试； 能走 data.sec.gov 与 efts.sec.gov 的优先走（两者不受限，实测 200）。

限流期间靠非限流主机拿到的关键数据：

• data.sec.gov/api/xbrl/companyfacts 的 ffd 费用披露事实： 2026-07-22 F-1 的 TtlOfferingAmt = US$1,273,326.56、2026-09-02 F-3 = US$6,478,046.40。 据前者反推出 F-1 登记 723,481 股（精确到分，见股本专项页抽屉）。
• data.sec.gov/api/xbrl/companyconcept/.../EntityCommonStockSharesOutstanding：封面股数序列。
• efts.sec.gov 全文检索：定位 8 月各件的附件类型（EX-4.3 权证、EX-10.2 购买协议、EX-10.1 注册权协议）。

仍缺的 4 份：2026-02-06 UPLOAD、2026-07-15 SCHEDULE 13G/A、2026-07-22 F-1、2026-08-03 EFFECT。 限流恢复后会回头再对一次账。

管线（七步 + 二次剥标签，三路取 OR）：剥 script/style → 剥标签 → 实体还原 → NFKC → 显式折破折号 + 显式删软连字符 → 折空白 → 小写 →（第⑦步）再取"只留字母数字"变体； 另加"实体还原后再剥一次标签"路径。取字段值另用独立实现，不复用本管线 （值由标签名标识的字段一旦剥标签就丢标识符）。

五份对照件实测（这是"筛法闸门"）：

三路各有独占命中场景，缺任一路就会漏判；阴性件三路皆 0，说明没有把 CSS/JS 里的词算进正文。

分母三态永远与命中数同时打印——这是"0 命中"可信的前提。 被打断的查找与"东西不存在"在输出上一模一样，只有分母能区分：

本页实际遇到的一次真实"空结果"，值得记一笔：我在委托书里搜 "Name, Residence and Title" 得到空输出。按纪律先确认查找是否正常结束—— 打印 len(t)=252991 证明文本读进来了、查找跑完了，是这个字节序列真的不存在： 原文在"Residence"与"and Title"之间有一个换行。 我用于阅读的 totext 故意保留换行（保持可读版式），所以直接 find 找不到； 折空白后即命中（索引 36790）。这正是散文检索必须折空白的原因， 也是"空输出先验证查找是否完成"这条纪律的一个实例。

命中复核（命中 ≠ 结论）：我另造一份"硬骗"对照件——正常财报表格 <td>Maximum allowable requests</td><td>per second</td>， 剥标签换空格后会粘成 SEC 限流页的特征句而误命中。 这说明命中不能作为删件依据；本次全库该指纹 0 命中，无须裁决。 同时我把现场抓到的真实 429 响应体也跑了一遍，确认命中—— 证明 0 命中是"真的没有"，不是筛法失效。

本票是 20-F 类年报发行人，XBRL 里几乎必然存在把标记当数据存的 TextBlock 事实 （全队实测：某票 14,348 个、另一票 464,848 处、再一票 962,012 处）。

本轨目前"未触发"而非"免疫"：我的抽取范围里没有 XBRL 实例文档 （*_htm.xml、解包后的实例件都未纳入全文检索）， 所以先剥真标签再实体还原的顺序问题没有发作。

留一条待办：若日后把 XBRL 实例转文本检索，必须走 「只还原实体、不剥标签」那条写法；散文检索则必须保留"再剥一次"那一路。 两条方向相反，各管各的场景，不能互换。

另外，本票的一个有利条件：20-F / F-3 / 6-K 的正文都有干净的 .htm 副本 （不是只存了实例件），所以本页的散文类结论不是只靠被污染的那一份支撑。 SEC 问询函那一族也都有同目录的 filename2.txt 纯文本副本—— 实测 filename1.pdf 命中 False、filename2.txt 命中 True， 即那一族是可检索的，检索到的是文本副本而非 PDF。