BAOS（宝盛传媒）：两条独立研究轨，从这里进。
北京一家替广告主向抖音、UC 买流量的代理商，2021 年上市募了约 4,450 万美元，钱基本变成了收不回的客户欠款；2025 年收入只剩 57 万、净亏 1,202 万。2025 年起董事长换成与「旺茂酒业／智鼎集团」有关的人，2026 年 6 月以每股 $0.492（市价的两成）向 22 家境外公司和个人发 2,500 万股、是原股本的 16 倍，再给未具名顾问发 530 万股，股本 70 天放大约 22 倍。股价从 7 月的 $2.5 跌到 $0.29，9 月 10 日收到 Nasdaq 缺陷函；公司提议 40 合 1 加每股 100 票的 B 股，股东会又无限期延期。它和同批的 ZDAI 在董事和私募买家上大面积重合。两条轨各自从一手原件重读全程，互不看对方判断稿；本页只做导航和差异登记，口径以各轨为准。
出件：YaraClaude01（本机管家）· 2026-09-17 新加坡时间 · 研究截止 2026-09-17，财务截止 2025-12-31（FY2025 20-F）· 价格口径两轨一致：$0.2882，2026-09-16 常规收盘（Nasdaq 官方，Robinhood 逐日一致），历史价按两次合股累计 19.2 倍调整；在外 33,369,815 股（2026-08-24 过户代理名册），市值约 962 万美元
两轨最终结论
一家收不回账的广告代理，怎样在三个月里变成一只换了主人的壳
生意已经基本没了：2019 年收入 1,785 万、赚 1,117 万，2025 年收入 57 万、毛利 7 万、净亏 1,202 万。上市募的钱垫给了广告主，应收账款从 6,515 万一路核销；账面 2.26 亿人民币的老应收款 8 月挂到北京产权交易所只作价 856 万（约 3.8%）。公司正被一批新人接手：董事长兼 CEO Lina Jiang、CFO 都来自旺茂酒业一系，6 月私募与顾问股把股本放大 21 倍多；这批人和 ZDAI 高度重合。原件没说他们是一致行动人，本页不下此结论，但这是理解这只票最重要的背景。还能撑多久要等最晚 12 月底的中报核实私募款是否全额到账。
老广告生意只剩薄薄一层，AI 新闻和大规模发股接了棒
这不是一笔「AI 已兑现」的交易，而是一家亏损广告微盘股，用低价大额发股与框架新闻寻找第二条命。能确认的硬资产是年底现金 127 万、短投 37 万和 6 月宣称收到的 1,254 万私募款；能确认的硬压力是持续经营疑虑、开曼清盘呈请、$1 买价缺陷，以及 80% 在外股被过户代理标作受限。四篇 AI 合作新闻都没有预算、订单、付款或收入，发布后收盘价都在跌。与 DirectBooking 的合作不是「陌生技术公司的独立背书」——有共任董事和大批共同投资人。不设目标价。
六个页面
系统梳理
一张图看来龙去脉、广告代理的生意模式、上市募的钱去哪了（应收、托管保证金、合伙份额）、每一轮融资与删掉底价的股权线、并股与合规、控制权与 ZDAI、诉讼、最近两个月、日历与不确定项。
广告生意萎缩，AI 新闻与大规模发股接棒
30 秒结论、广告投放的流水与收入之别、上市后四段路、融资分「已增发」与「未来容量」、AI 与 ZDAI 交集分层表、新闻与收盘价、持续经营清盘买价三条红线、只盯能改变事实的文件。
与同批 ZDAI 的交集（BAOS 两轨与 ZDAI 两轨交叉核过）
2026 年 8 月 25 日 BAOS 的 BVI 子公司与 ZDAI 签一年期 AI 业务合作框架，BAOS 9 月 2 日报 6-K（附件只有新闻稿，没有协议正文）；ZDAI 没报。协议没有项目、金额、付款或收入。但两家公司在人和钱上大面积交叉：
| 交集 | 原件能证明什么 | 还不能推出什么 |
|---|---|---|
| 共任董事 | Chenxi Fang（ZDAI 申报写作 Fang Chenxi）2026 年 6 月任 BAOS 独董；BAOS 任命 6-K 写明他自 2025-04-09 起任 ZDAI 独董，ZDAI 20-F 也确认。Claude 另记他任 ZDAI 审计委员会主席。 | 不能单凭此认定合作协议是关联交易。 |
| BAOS 董事长 ≈ ZDAI 前独董 | BAOS 董事长兼 CEO Lina Jiang（2025-01 起；简历含旺茂酒业集团董事长、智鼎集团总裁）与 ZDAI 前独董 Jiang Lina（2025-04 至 2026-04）姓名、年龄、履历高度吻合。Claude 轨写作「曾是 ZDAI 独董」；ZDAI Codex 轨认为证据强烈支持同一人但缺直接交叉指认，保留边界。 | BAOS Codex 轨交集表没有单列这一项。 |
| 私募买家 | BAOS 6 月私募 22 家买家中：Claude 核出 9 家与 ZDAI 股东同名（其中 4 家连控制人和住址都相同）、另 5 家控制人同名；Codex 核出 8 家同名法人合计持 BAOS 29.94%，另 6 组共同控制人或姓名，合计涉及 BAOS 在外股的 52.5%。 | 没有统一注册号或证件；英文姓名倒序可能误配。不能证明一致行动或同一控制。 |
| 王茅与智鼎 | ZDAI 曾付约 1,270 万美元买「中国旺茂酒业」49% 未拿到股份（已解约称收回）；BAOS 董事长与 CFO 简历都连着旺茂酒业；ZDAI 名册有两家 Zhiding 股东。 | 是否同一实体、最终控制人是谁，原件未载明。 |
| 地址与中介 | ZDAI 办公在新蒲岗大有街 34 号；BAOS 私募买家 Navigators 地址在大有街 35 号（相邻门牌，不是同址）。BAOS 私募文件只说可能付中介费、未具名。 | 「同一条街」不能升级为共址；未核到共同配售代理。 |
读法：两轨的一致判断是——这条合作有研究意义，因为它把 BAOS 的董事与大批 2026 年私募买家连到 ZDAI 的治理与转售网络，所以不能当作「独立第三方验证 BAOS 的 AI 能力」；但原件没有证明两家互相持股、互相付款、构成会计关联方或协调交易。详见 ZDAI 入口页的同名专节。
股本结构专项（两轨）· 三组数并排（2026-09-17 默认口径）
在外 33,369,815 股（2026-08-24 过户代理名册）：2026 年 6–8 月净增约 3,184 万股——6 月私募 2,500 万、顾问 S-8 530 万、创始人方 Anruitai 128 万、股权线 25.5 万。过户代理把 6,527,314 股标为非受限、26,842,501 股标为受限。
| 情景 | Claude 轨 | Codex 轨 |
|---|---|---|
| A 现状 | 可卖 7,089,815（21.2%）vs 锁 26,280,000（78.8%）；名册口径 6,527,314 / 26,842,501 | 非受限 6,527,314 vs 受限 26,842,501（过户代理标签，不等于证券法上的可售性逐股对应） |
| B 能卖的都已倒进市场 | 公众流通盘 7,089,815 股 → 0.67 / 3.31 / 3.41 天 | 见下方两行分子 |
| C 翻倍日 / 过半日 | 最晚 2026-12-08（2,500 万私募股满 6 个月）；若 9/9 递交的转售 F-3 先生效则提前到生效日 → 可卖 32,089,815 | 转售 F-3 生效日（未知）即翻倍且过半；没生效则条件节点 2026-12-08；Anruitai 那批 2027-01-09 |
读法：现在能卖的只有约 709 万股，但 2,500 万私募股最晚 12 月 8 日解锁，转售登记一生效就提前，届时可卖量一步翻四倍多。私募价 $0.492，现价 $0.29，这批买家目前是浮亏的。
授权股与消化天数口径（两轨）· 2026-09-17 20:00 全队新口径
每一次合股都单独查了原件：BAOS 两次合股（2022 年 1 合 3.2、2023 年 1 合 6）都是已发行与未发行一起合，授权跟着同比缩；中间两次不靠合股的单独扩授权，最后一次 2023 年 9 月把授权从 625 万股扩到 10 亿股（160 倍）。授权有上限、有面值，余量比成立：未发行约 9.67 亿股，约是在外的 29 倍。拟议的 40 合 1 与双层股尚未生效。
| 日期 | 发生了什么 | 授权股：之前 → 之后 | 两轨依据（原件编号） |
|---|---|---|---|
| 2022-05-24 | 1 合 3.2（为保 $1） | 1 亿股 @ $0.0005 → 3,125 万股 @ $0.0016（同比缩） | 两轨一致：0001104659-22-064222；Claude 另引 0001104659-22-041803、0001104659-22-057494 |
| 2023-03-06 | 非并股扩授权 | 3,125 万 → 3,750 万股 | 两轨一致：0001104659-23-029547 |
| 2023-03-21 | 1 合 6（为保 $1） | 3,750 万股 @ $0.0016 → 625 万股 @ $0.0096（同比缩） | 两轨一致：0001104659-23-035364 |
| 2023-09-28 | 非并股扩授权 | 625 万 → 10 亿股 @ $0.0096 | 两轨一致：0001104659-23-106628；Claude 另引 0001104659-23-098808、0001104659-23-100251 |
| 2026-08-27 提议，9/1 无限期延期 | 40 合 1 ＋ 创始人方股改为每股 100 票的 B 股 | 拟：10 亿 → 100 亿 → 合后 2.5 亿（A 2.475 亿 ＋ B 250 万）；未生效 | Claude：委托书 0001104659-26-102171、延期 0001104659-26-104754 |
消化天数表的分子怎么定：分母两轨相同——近 20 个交易日（2026-08-19 至 09-16）Nasdaq 官方历史接口（Claude 另与 Robinhood 逐日复核），含极值均量约 1,060 万股 / 剔极值均量约 214 万股 / 中位数约 208 万股；两轨都剔掉 3 个极值日（Claude 规则为单日量超过中位数 5 倍：9/04、9/15、8/20；Codex 为四分位法）。
| 分子口径 | Claude 轨 | Codex 轨 |
|---|---|---|
| ① 只算新增供给 | 69,900,801 股（旧货架按小盘三分之一上限今天可用约 2,015 万美元 ÷ $0.2882；权证价外计 0、上限 56,305；无可转债、ATM、ELOC）→ 6.57 / 32.67 / 33.64 天；9/26 起货架上限降到约 2,731 万股 | 346,439,489 股（旧货架未售名义额 9,983 万美元全部按 $0.2882 折股 ＋ 权证上限 56,305；新 3 亿美元 F-3 未生效计 0）→ 32.55 / 161.91 / 166.71 天 |
| ② 含在外全部可售 | 76,990,616 股（① ＋ 名册非受限 6,527,314 ＋ 撤标记老股 218,751 ＋ 关联方老股 343,750）→ 7.23 / 35.98 / 37.05 天 | 379,809,304 股（① ＋ 在外 33,369,815 最终全部可售）→ 35.68 / 177.50 / 182.77 天 |
差异来源（不抹平）：第①行差 5 倍——Claude 按小盘公司「12 个月内货架发行不超过公众流通市值三分之一」的规则算今天真能卖多少；Codex 给的是货架剩余名义额度的上限，并注明受授权余量、三分之一规则、招股补充与价格约束。第②行 Codex 把 2,500 万私募股等受限股都当作「最终全部可售」，Claude 只加今天已能卖的。两种读法都指向同一件事：货架一旦开卖，这只票的成交量要一个多月到半年才消化得了。
两轨一致的事实（都能回到原件）
- 业务：开曼控股、北京运营（无 VIE），抖音巨量引擎、UC 等媒体的授权代理；收入只记返点与净服务费，2025 年经手广告额 1,840 万美元、收入 56.9 万、毛利 7.1 万，前五大广告主占经手额 83.4%；员工 26 人。
- 财务（FY2025）：净亏 1,202 万（信用损失 324 万、押金减值 278 万等）；经营现金流 −226 万；年底现金 127 万 ＋ 短投 37 万；流动资产 688 万、流动负债 913 万；审计意见含持续经营疑虑。
- 上市与早期融资：2021-02 IPO 690 万股（含超额配售）× $5，毛额 3,450 万；2021-03 私募 196 万单位 × $5.10（买家之一是亿邦国际子公司 Orient Plus），附权证行权价今天口径 $107.71、2026-09-18 到期；2023 年可转债上限 4,200 万、2024 年股权线上限 200 万均零发行终止。
- 2026 年发股：6 月 8 日私募 2,500 万股（2,488 万股 × $0.492 为主，另 119,982 股 × $2.46），1,254 万美元，6 个月不得对美国出售，9/9 递转售 F-3 未生效；6 月 18 日 S-8 顾问股 530 万股（名单未披露，记费用约 1,473 万）；7 月 9 日 Anruitai 128 万股 × $0.52；7–8 月 High West 股权线卖出 255,328 股后终止（说明书前后两版关于 $2 底价的表述不同）；9 月 3 日递交 3 亿美元新货架，未生效。
- 控制与管理层：2025-01 Lina Jiang 任董事长（后兼 CEO），2025-05 CFO 换为旺茂酒业系出身，2025-07 换审计师；2026 年 5–6 月创始人方董事与三名独董离开。创始人方 Anruitai 现持 4.87%；若 40 合 1 与 B 股议案通过，其投票权会从约 4.9% 升到约 83.6%。
- 诉讼：2021 年私募投资人在纽约起诉注册文件失实；Orient Plus 2024-04 在开曼提出清盘呈请，仍在证据开示阶段，公司不打算申请法院对呈请后发股的追认；另有投资者在中国起诉五名董事索赔 4,725 万人民币。
- 合规：2026-09-10 收到 Nasdaq 买价缺陷函，整改至 2027-03-09；上次合股在 2023 年，本轮仍有整改期。拟议 500 万美元上市证券市值规则已被 SEC 中止、尚未生效。
- 价格：6 月 4 日盘中高 $3.82，9 月 14 日盘中低 $0.241，9/16 收 $0.2882；7–9 月四篇 AI 合作新闻发布当日收盘均下跌。
- 两轨均未获得持仓信息，也未假设持仓。
差异登记（本页只记不裁）
| 事项 | Claude 轨 | Codex 轨 |
|---|---|---|
| 叙事重点 | 「收不回账的广告代理 → 换了主人的壳」：钱去哪了逐笔追（应收挂牌 3.8% 作价、南京云贝托管保证金全额减值、山行者合伙份额折价卖出、游戏版权预付减值），股权线说明书删底价的前后版本。 | 「AI 新闻与大规模发股接棒」：流水与收入之别、已增发与未来容量分开、三条红线（持续经营、清盘、买价），明确不设目标价。 |
| 私募款是否到账 | 9/9 F-3 一边写已收 1,254 万，一边写备考在外 836.98 万股，差额正好 2,500 万股，列为不确定项。 | 写作「宣称收到」，并指出没有覆盖私募后的新资产负债表。 |
| BAOS 董事长与 ZDAI | 明确写 BAOS 董事长曾是 ZDAI 独董。 | 交集表只列共任独董 Chenxi Fang 与投资人网络，没有单列董事长这一项；另列两组仅疑似同名（Yu Tan / Tan Yu、Wei Liu / Liu Wei）不下结论。 |
| 新增供给口径 | 小盘三分之一规则下今天可用的货架额度，约 6,990 万股。 | 货架剩余名义额度上限，约 3.46 亿股。 |
| 跑道 | 年底口径约 8–9 个月；私募款若全到账可撑数年，待中报核实。 | 8.7 个月为旧报表下的压力测试，不是倒计时。 |
接下来盯什么
| 时间 | 看什么 | 说明什么 |
|---|---|---|
| 随时 | 2,500 万股转售 F-3 是否生效（EFFECT） | 生效即可卖量翻四倍多，比 12 月 8 日更早。 |
| 随时 | 旧货架继续提款、3 亿美元新 F-3 生效、再发顾问股 | 新增供给的真实分子。 |
| 随时 | 40 合 1 与 B 股议案的股东会何时重开 | 创始人方投票权从约 5% 到约 84%；合股后一年内再缺价没有整改期。 |
| 随时 | 开曼清盘呈请的裁决 | 若最终清盘，呈请日后的发股与转让可能被判无效。 |
| 2026-12-08 | 私募股满 6 个月 | 转售登记没生效的话，这是最晚的解锁节点。 |
| 2026-12-31 前 | 2026 上半年报 | 私募款是否全额到账、现金用途、AI 合作有没有收入。 |
| 2027-03-09 | Nasdaq 买价整改期满 | 现价需涨约 247% 并连续 10 日收在 $1 以上，或合股。 |
原件与方法
两轨共享同一套一手原件：SEC 官方 EDGAR 下的全部申报（CIK 0001811216，131 份，Codex 保存全部 2,176 个归档文件）、Nasdaq 与 GlobeNewswire 新闻稿、Nasdaq 公司行动公告；为核对与 ZDAI 的交集，两轨都读了 ZDAI 的相关申报。Codex 轨主拉并写清单，Claude 轨独立复核。价格取 Nasdaq 官方日线，Robinhood 交叉。时间一律为新加坡时间。
本页与六个页面都是研究记录，不构成投资建议；两轨均未获得持仓信息，也未假设持仓。