ZDAI · 初学者教学页 · Claude 轨

从零看懂 ZDAI：一只「换了主人、改了名字、发了很多新股」的小盘股，是怎么一步步变成现在这样的

不需要任何金融基础。每一节先讲一个概念，再用 ZDAI 的真实数字演示一遍，最后给一句「记住这个」。遇到英文缩写，点开抽屉看解释。

作者 ZDAIClaude · 2026-09-17（Asia/Singapore）· 数字来自 SEC 原件与 Nasdaq 行情，截至 2026-09-16 收盘

学完这页你能回答

① ZDAI 这家公司实际在做什么生意，为什么叫「AI 直订」。② 什么叫「控制权被卖掉」，买家是谁。③ 为什么公司以 $0.15 卖出 1 亿股，会让老股东亏钱。④ 「16 合 1」是什么，为什么股价从 $0.3 一夜变成 $5。⑤ 「授权股 49 亿股」为什么值得警惕。⑥ 手里有股票的人，什么时候法律上才能卖。⑦ 「要 976 天才卖得完」这种数字是怎么算出来的。

课程目录
  1. 股票、股数、市值：先把尺子校准
  2. 这家公司原本是做什么的
  3. 「卖壳」：控制权是怎么换手的
  4. 私募增发（PIPE）：低价发新股为什么伤老股东
  5. 反向合股（并股）：股价为什么突然变高
  6. 授权股：公司「最多能发多少股」
  7. 双层股权：一股 100 票是什么意思
  8. 股票什么时候才能卖：锁定、Rule 144、登记
  9. 「消化天数」怎么算
  10. Nasdaq 的 $1 规则
  11. 三张财报里最该看的 5 个数
  12. 王茅那 $1,270 万：怎么读一笔可疑交易
  13. 自己动手核对原件
  14. 小测验

第 1 课 · 股票、股数、市值：先把尺子校准

一家公司被切成很多等份，每一份叫一「股」。你买 1 股，就拥有公司的一小片。

市值 = 股价 × 在外股数。「在外」（outstanding）的意思是已经发出去、在股东手里的股，不含公司自己买回来放着的。

用 ZDAI 算一遍

2026-03-31 年报写着：在外 A 类普通股 8,388,473 股。

2026-09-16 收盘价 $1.58。

市值 = 8,388,473 × 1.58 ≈ $1,325 万。Nasdaq 网站显示 $13,253,787，对上了。

作对比：一套香港普通住宅也要几百万美元，所以这是一家非常小的上市公司。

记住这个：看小盘股先问「一共几股」，股价高低本身不说明贵贱；股数一变，每股代表的那一小片就变了。

第 2 课 · 这家公司原本是做什么的

香港盖楼要先挖地基，挖出来的泥和石头得有人运走。ZDAI 的经营子公司 Primega Construction 就做这件事：派泥头车把泥石运去政府堆填区，或者卖给需要填土的工程；也接一些挖掘支撑、打桩的分包活。

图 1 · 公司结构（从上到下是「谁拥有谁」）

来源：20-F FY2026 Item 4.C。上市的是最顶上那家开曼公司，不是香港那家运输公司本身。

DirectBooking Technology（开曼）在 Nasdaq 交易的就是它 · 代码 ZDAI Celestial Power（BVI）中间控股公司 DirectAI（香港）2025-05 新设 DirectBooking（新加坡）2025-05 新设 Primega Construction（香港）全部收入都来自这里：泥头车运输 Beijing Direct Booking（中国）年报未见收入 100%100%100%100%100%

2025 年起公司改名「DirectBooking（直订科技）」，说要做 AI 酒店直订平台。但 2026 年 8 月的年报里，收入 100% 仍来自香港运输和工程，没有任何酒店或 AI 收入，也「未发生重大研发成本」。

记住这个：公司叫什么名字、新闻稿说什么，要去年报「收入按业务分部」那一张表里验证。名字可以一天改掉，收入不行。

第 3 课 · 「卖壳」：控制权是怎么换手的

一家在 Nasdaq 挂牌的公司，就算生意很小，「挂牌资格」本身也值钱——有人愿意买下控制权，再往里装新故事、发新股。这叫俗称的「买壳」。

  1. 上市时（2024-07）：创始人 Man Siu Ming 持有 1,784 万股，占 74%。他说了算。
  2. 锁定期到期（2025-01）：上市时大股东承诺 180 天不卖，到期了。
  3. 2025-04-07：他把其中 1,346.4 万股，以每股 $0.36，分别卖给 10 家公司（合计约 $485 万）。每家拿 86 万到 259 万股不等，没有一家超过 10%。
  4. 2025-04-09：原 CEO 和 3 名独立董事同日辞职，新董事长 Tan Yu 等人上任。

为什么要切成 10 份？

在美国，单一持股超过 5% 要公开申报（13D/13G），超过 10% 通常会被当作「关联人」，卖股受限。拆成多家、每家不到 10%，表面上就没有「控股股东」。但公司给 SEC 的回信里承认，这 10 份协议是「由Man 先生与全体买方集体谈判」的（原件为英文 collectively negotiated）。

记住这个：董事会突然整体换人、股东名单变成一串不认识的离岸公司，往往就是控制权已经卖掉了。看的是「人」和「股」同时换。

第 4 课 · 私募增发（PIPE）：低价发新股为什么伤老股东

增发就是公司印新股卖给别人换钱。卖给少数特定投资者、不公开发行的，叫私募；在公司已上市后做的私募，行话叫 PIPE。

一个比萨的比喻

一张比萨切 28.7 块，你有 1 块（占 3.5%）。现在厨房又往这张比萨上加了 100 块「新切片」，卖给别人，每块只收市价的三成。比萨总共 128.7 块，你还是 1 块，只占 0.78%。

如果新来的钱真的做大了比萨，你可能不亏；如果钱花掉了或低价卖，你那一块就实实在在变小了。

ZDAI 真实数字（2025-11-03 PIPE，合股前）数值
发行前在外股28,700,000
新发股数100,000,000（原来的 3.5 倍）
发行价$0.15
签约当日市价约 $0.47
折价约 68%
发行后在外股128,700,000
老股东持股比例100% → 22.3%
公司拿到的净现金$13,950,000
为什么没开股东会？（Nasdaq 20% 规则）

Nasdaq 规则 5635(d)：以低于「最低价」（大致是市价）发行超过发行前股数 20% 的新股，一般要先经股东投票。ZDAI 发了 348%，没有开股东会。

外国公司（像开曼注册的 ZDAI）可以申请按本国（开曼）惯例豁免这条规则。但它 2026 年 8 月的年报里写的是「没有依赖任何母国惯例豁免」。两句话对不上，原件没有解释。初学者只需要记住：对外国小盘股，20% 规则往往挡不住大额低价增发。

记住这个：看增发先算三个数：发了原来的几倍、比市价便宜多少、钱拿去干什么。

第 5 课 · 反向合股（并股）：股价为什么突然变高

Nasdaq 要求股价不能长期低于 $1。股价太低时，公司常用的办法是「并股」：把几股合成一股。

图 2 · 16 合 1 前后，你的账户会怎么变

ZDAI 2026-02-17 生效，02-19 起按新价交易。示例假设你原有 1,600 股。

并股前（2026-02-18） 持股：1,600 股股价：约 $0.44市值：约 $710公司总股数：约 1.34 亿股 并股后（2026-02-19 开盘） 持股：100 股（1,600 ÷ 16）理论股价：约 $7.09（× 16）市值：仍约 $710公司总股数：约 839 万股 ÷16 股

并股本身不创造价值，只是换个单位。但 ZDAI 并股当天就跌了：02-19 收盘 $5.30，相当于并股前 $0.33，比前一天低 25%。到 03-04 连续 10 天收在 $1 以上，Nasdaq 通知恢复合规。

记住这个：看历史股价图要确认是不是「并股调整后」的。本页和梳理页的图都已经 × 16 调整，所以 IPO 的 $4 在图上显示成 $64。

第 6 课 · 授权股：公司「最多能发多少股」

开曼公司的章程里写着一个上限，叫授权股本：最多可以发多少股。已经发出去的叫「已发行」，没发的那部分是董事会手里的「空白支票」——在上限内，很多时候董事会自己就能决定再发。

图 3 · ZDAI 的授权上限怎么变（A 类，单位：股，对数刻度示意）

每一步都有 SEC 原件；关键是第 4 步：并股时上限跟着缩了，但一个多月后又扩大近 20 倍。

1 亿10 亿100 亿2022-04 成立：500,000,000 股5 亿2022-04成立2024-02 1 拆 2：1,000,000,000 股10 亿2024-021 拆 22025-12-14 非并股扩：4,000,000,000 股40 亿2025-12-14非并股扩2026-02-17 16:1 并股 同步缩：250,000,000 股2.5 亿2026-02-1716:1 并股 同步缩2026-03-25 非并股扩：4,900,000,000 股49 亿2026-03-25非并股扩2025-12 起为 A 类；B 类另计（现授权 1 亿股）。纵轴对数，底线 1 亿。

为什么要逐次查「并股有没有缩授权」

并股把已发行股 ÷16。如果授权上限不跟着 ÷16，那么「没发的空间」相对于在外股就一下子放大 16 倍。有的公司缩、有的不缩，同一家公司两次也可能做法不同，所以不能猜，只能看当次的章程修订或 6-K。

ZDAI 那一次是缩了的：A 类 40 亿 → 2.5 亿（6-K 0001493152-26-006954）。但 2026-03-25 股东会又单独把它扩到 49 亿（6-K 0001493152-26-012811）。现在没发的 A 类 = 4,891,611,527 股，是在外股的 583 倍。

记住这个：「授权未发 ÷ 在外」越大，未来能印的新股越多。但如果章程写的是「无上限、无面值」，这个比值就没有意义，不要硬算。

第 7 课 · 双层股权：一股 100 票是什么意思

ZDAI 现在有两种股：A 类（在 Nasdaq 交易，一股一票）和 B 类（不交易，一股 100 票，可以随时 1:1 换回 A 类）。

算一下 Fortiwealth 的例子

2026-03-25 股东会批准：公司回购 Fortiwealth Advisory 手里 395,834 股 A 类，再发给它 395,834 股 B 类。股数没变，但票数变了：

A 类剩 8,388,473 − 395,834 = 7,992,639 票；B 类 395,834 × 100 = 39,583,400 票。

Fortiwealth 的投票权 = 39,583,400 ÷（7,992,639 + 39,583,400）≈ 83%。一个原来只占 4.7% 的股东，变成说了算的人。

截至 2026-03-31 年报仍写 B 类 0 股，这一步是否已经执行，原件未载明。

记住这个：控制公司靠的是票，不一定是股。看到「B 类 X 票」，立刻算一下谁手里有、合计占多少票。

第 8 课 · 股票什么时候才能卖：锁定、Rule 144、登记

在公开市场买的股票随时能卖。但通过私募、员工计划、创始人身份拿到的股票，美国证券法默认是「受限的」，要满足下面某一条才能在 Nasdaq 卖：

图 4 · 一张判断流程图

简化版，适合初学者。例外很多，这里只画 ZDAI 用到的几条路。

这批股票是怎么拿到的？ 在市场上买的或 IPO 认购 员工/顾问计划发的已做 S-8 登记 私募买的PIPE / SPA / Reg S 大股东、董事的关联人 有「转售登记」生效吗？F-1 / F-3 EFFECT 锁定期过了吗？然后按量限卖或登记 没有 → 持有满 6 个月？ 可以卖ZDAI：IPO 股、S-8 顾问股 58 万股 ZDAI：创始人余股已登记2025-09-30 生效 是是
ZDAI 的哪一批股数（合股后）走的哪条路何时可卖
PIPE 已登记的 10 家3,800,999F-3 转售登记2026-01-22
PIPE 其余 6 家2,449,001Rule 144：非关联人持有满 6 个月约 2026-05-06
创始人原股（含 10 家接盘方）1,115,000F-1 转售登记2025-09-30
顾问股（S-8）581,250S-8 登记发出即可
其余（IPO、BVI 老股东、2026-02 SPA）442,223公开发行 / Rule 144最晚约 2026-08-10
记住这个：到今天，ZDAI 所有股票在法律上都能卖。「不能卖」的只剩手续：名册里的股要先转进券商账户（DTC）。2026-04-01 时只有 14% 在 DTC。

第 9 课 · 「消化天数」怎么算

问题：如果某批能卖的股票全部要卖出去，而市场每天只成交这么多，要卖多少天？

消化天数 = 要卖的股数（分子）÷ 每天成交多少股（分母）

分母为什么要算三种

近 20 个交易日（2026-08-19 至 09-16）ZDAI 每天成交量：14,750、38,175、13,576、3,511、3,647、4,369、8,402、6,462、10,736、18,798、14,469、4,469、5,520、7,065、3,777、8,879、11,142、2,722、28,262、8,791。

· 平均数：加起来 ÷ 20 = 10,876。

· 剔极值平均：先找中位数（排好序后中间两个数的平均）= 8,597；把超过中位数 3 倍（25,790）的两天（38,175 和 28,262）去掉，剩 18 天平均 = 8,394。

· 中位数：8,597。

为什么麻烦：如果某一天突然成交几十万股，平均数会被这一天拉得很高，让人误以为「每天都能卖很多」。三档一起看就不会被骗。

分子为什么要分两行

① 只算新增：还没发出来、将来可能冒出来的股。ZDAI 没有权证、可转债，唯一现成的是 F-3 货架额度，按规则约 338 万股。

② 含在外全部可售：① 再加上已经在外、法律上能卖的 839 万股，共 1,177 万股。

用中位数算：① 3,380,165 ÷ 8,597 ≈ 393 天；② 11,768,638 ÷ 8,597 ≈ 1,369 天。两轨数字不一样时，先看分子口径是不是同一个。

记住这个：天数只是「如果都要卖会多难」的量尺，不代表真的会卖。几百上千天的意思是：市场根本接不住，价格会先被砸下去。

第 10 课 · Nasdaq 的 $1 规则

  1. 收盘买价连续 30 个工作日低于 $1 → 收到「缺陷通知」（ZDAI：2025-03-12）。
  2. 给 180 天改正；没改好、符合条件可再给 180 天（ZDAI：到 2026-03-09）。
  3. 期间任意连续 10 个工作日收在 $1 以上 → 恢复合规（ZDAI：并股后 2026-02-19 至 03-04，03-05 通知恢复）。
  4. 现在要注意的：一年内做过并股的公司（ZDAI 到 2027-02-17 为止），如果再跌破 $1 满 30 天，不再给 180 天，直接进入退市程序（Nasdaq 规则 5810(c)(3)(A)(iv)）。
听说 Nasdaq 有新规「市值低于 $500 万直接退市」？

那是 Nasdaq 拟议的上市证券市值（MVLS）$5M 规则：2026-07-22 获 SEC 批准，但 2026-07-29 起被 SEC 依 Rule 431(e) 中止，目前没有生效。ZDAI 市值约 $1,325 万，就算生效也暂时在门槛之上。

记住这个：ZDAI 现价 $1.58，离 $1 还有 58% 空间；但它已经用过一次并股，下一次跌破 $1 的容错很小。

第 11 课 · 三张财报里最该看的 5 个数

看什么ZDAI FY2026（截至 2026-03-31）怎么理解
收入$894 万，比上年少 54%主业在缩
毛利−$192 万运一车亏一车，还没算办公室开销
净利润−$1,329 万其中 $695 万是用股票付给顾问的费用、$232 万是收不回的账——不花现金，但真实稀释或真实损失
经营现金流−$129 万日常经营一年实际烧掉的现金
期末现金$13 万很少；8 月收回王茅的 $1,270 万后才宽裕

审计师在年报里写了「持续经营存在重大疑虑」（going concern），意思是：按现在的状况，不确定公司一年后还能不能正常运转。

记住这个：净亏损大不一定致命，要把「不花现金的亏损」和「真烧掉的现金」分开看。

第 12 课 · 王茅那 $1,270 万：怎么读一笔可疑交易

把时间线摆开，问五个问题：

  1. 钱从哪来？2025-11 PIPE，净 $1,395 万。
  2. 钱去哪了？约 2025-12 付 $1,270 万给 China Wangmao Liquor Industry Group，买它 49% 股权。
  3. 换回什么？8 个月里一股都没拿到。
  4. 对方是谁？新闻稿称其做「数字酒类交易平台、NFT 酒藏品」。公司前独立董事 Jiang Lina 在一家名为 Wang Mao Jiu Group 的公司任董事，两者是否同一家，原件没说。
  5. 结局？2026-08-11 终止，公司称 08-13 连本带 5.25% 年息收回。
初学者判断法：钱回来了是好事，所以这不是「钱没了」的故事；但一家现金只剩十几万美元的公司，把九成新融资一次性付给一个没交股的对手方，又没有解释尽调与估值——这说明公司治理和资金去向需要持续盯，下一笔「投资」（例如 DeepYou 合资的出资）要看钱怎么走。

第 13 课 · 自己动手核对原件

  1. 打开 https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=1966678，这是 ZDAI 所有申报。
  2. 20-F = 年报。封面第一页就有「在外股数」；Item 4 讲业务，Item 5 讲收入和现金，Item 7 讲大股东和关联交易，报表附注里「CAPITAL STOCK」讲每一次发股。
  3. 6-K = 外国公司的「临时公告」。发股、并股、换董事、交易所通知都在这里。
  4. F-1 / F-3 + EFFECT = 登记。看「Selling Shareholders」表就知道谁的股能卖。
  5. S-8 = 员工/顾问股票计划的登记。
  6. Form 3 = 董事高管首次申报持股；ZDAI 这几份都写持股 0，但能看到住址。
  7. CORRESP / UPLOAD = 公司和 SEC 的来往信件，SEC 追问的往往就是最可疑的地方。

第 14 课 · 小测验（点开看答案）

Q1 · ZDAI 现在一共有多少股？在谁手里最多？

A 类 8,388,473 股（2026-03-31）。名册最大股东 OceanStar ECommerce 9.44%；16 个 3% 以上的离岸股东合计约 81%；在券商托管（DTC）的只有约 14%。

Q2 · 如果你 2025-11 之前持有 1% 的 ZDAI，PIPE 之后还剩多少？

1% × 28.7 ÷ 128.7 ≈ 0.22%。之后顾问股和 SPA 又发了一些，现在约 0.21%。

Q3 · 16 合 1 并股会不会让你的钱变少？

并股本身不会；股数 ÷16、股价 ×16。但 ZDAI 并股后第一天就跌了 25%，那是市场行为，不是并股的算术。

Q4 · 为什么说 49 亿股授权值得警惕？

因为它是在外股的 583 倍，而这家公司已经证明会在不开股东会的情况下一次发出在外股 3.5 倍的新股。

Q5 · 今天 ZDAI 有多少股在法律上被限制不能卖？

按原件几乎是 0：所有锁定都过期，登记或 Rule 144 条件都满足。唯一的疑问是有没有人其实是「关联人」（比如与 CFO 同住址的 NovaSphere）。

Q6 · 「消化天数 976 天」是怎么来的？

8,388,473 股（在外全部）÷ 近 20 日成交量中位数 8,596.5 股 ≈ 975.8 天。

名词小抽屉

展开所有名词解释

FPI（外国私人发行人）：在美国上市的外国公司，报 20-F 年报和 6-K，不报季报，董事买卖股票不用报 Form 4。

DTC / CEDE & Co.：美国券商统一托管股票的机构。在 DTC 里的股才可以直接在券商账户里买卖。

Reg S：卖给美国以外投资者的发行豁免。股票回流美国市场仍要登记或满足 Rule 144。

Rule 144：受限股票满足持有期（报告公司一般 6 个月）等条件后可以公开卖出的规则；关联人另有数量限制。

F-3 货架 / baby shelf：公司预先登记「将来可以发多少证券」。公众流通市值低于 $7,500 万的公司，12 个月内最多发公众流通市值的 1/3。

S-8：员工、顾问股票计划的登记表，发出的股一般可直接卖。

13D / 13G：持股超过 5% 的人必须提交的公开报告。

持续经营疑虑（going concern）：审计师认为公司未来 12 个月能否继续运营存在重大不确定。

ZDAIClaude · 2026-09-17（Asia/Singapore）。教学用途，不构成投资建议；本目录无 Tony 持仓记录，不做持仓假设。
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