YDKG 是一家 2007 年在纳斯达克上市的公司,最早叫 AirMedia(航美传媒),在中国机场里放电视广告;2019 年改名 AirNet 做机上网络;2025 年把旧生意以 1 美元卖掉,改名 Yueda Digital Holding(悦达数字),变成一家托管矿机挖比特币的公司。2025 年它发了很多新股,股价从约 $5 跌到 $0.04,再“缩股”回到 $1 附近。今天(2026-09-16 收盘)它的股价是 $0.8232,总共约 553 万股在外。
读这只票,你会顺带学会:怎么读外国公司的申报、中概股的特殊结构、缩股为什么反复出现、私募股票什么时候能卖、零行权价权证是怎么回事。
概念。美国上市公司大多交 10-K(年报)、10-Q(季报)、8-K(重大事件)。但注册在美国以外、且大部分股东或管理层不在美国的公司,可以申请做“外国私人发行人”(Foreign Private Issuer,简称 FPI)。FPI 的规矩宽松得多:
用 YDKG 演示。
没有必须的季报。最可能是 FY2026 的 20-F(最迟 2027-04-30),或者公司自愿发的 6-K / 新闻稿。去年它 9 月发过半年报 6-K,但那也是自愿格式,不是 10-Q。
概念。中国对广告、互联网等行业限制外资持股。于是很多中国公司这样上市:在开曼群岛设一家控股公司去美国上市;开曼公司通过 BVI、香港公司,在中国设一家外商独资企业(WFOE);WFOE 和真正持有牌照的境内公司(VIE)签一套协议(独家服务、股权质押、投票委托、借款),把 VIE 的利润“合同式地”拿过来,在会计上合并报表。美国投资者买的是开曼公司的股票,不是中国运营公司的股权。
YDKG 的例子。2024 年 9 月 SEC 给它发的意见函(0000000000-24-010633)一共 16 条,全在要求它把 VIE 风险说清楚:协议控制没经过法院检验、钱能不能从中国转出来、需要证监会/网信办哪些许可、不许把 VIE 的业务写成“我们”的业务。公司回复“以后的年报改”(0001213900-24-088749)。
怎么判断“中概”?不要看注册地(开曼)或办公地址(它现在写加州尔湾),要看谁说了算、钱和人在哪:最后一份控股股东申报是中国籍的郭曼(2024 年 73.4%);股东会在北京海淀开;现任 CEO 和两位独董的履历都在中国大陆;年报说资产 99.7% 在香港。
FY2025 年报称已无中国子公司、业务和收入,VIE 风险的主体已经卖掉;但它加了“资产在香港可能受中国政府干预”的风险因素。架构变了,风险换了地方,并没有消失。
概念。很多外国公司在美国挂的不是普通股,而是美国存托股(ADS):存托银行(这里是摩根大通)手里拿着普通股,发出一张张 ADS 凭证在美国交易,1 张 ADS 代表几股普通股由“比率”决定。把比率从 1:2 改成 1:10,ADS 价格就大约变成 5 倍——普通股一股没动,但交易所看到的价格涨上去了,可以拿来应付“最低 1 美元”规则。
| 日期 | 动作 | 对 ADS 价格的效果 | 授权股随之怎样(该次原文) | 出处 |
|---|---|---|---|---|
| 2007-11 | IPO,1 ADS = 2 股 | US$15/ADS | — | 424B4 0001193125-07-237954 |
| 2019-04-11 | 比率改为 1 ADS = 10 股 | 约 ×5 | 不涉及(只改 ADS 比率,普通股与授权未动;2019 章程授权 9 亿普通 + 1 亿优先,6-K 0001144204-19-028431) | F-6 POS 0001193805-19-000328;6-K 0001144204-19-024213 |
| 2022-12-09/12 | 普通股 40 合 1,比率改为 1 ADS = 1 股 | 约 ×4(40 ÷ 10) | 同步缩:“every forty of the authorized (whether issued or unissued) shares” → 2,250 万普通 + 250 万优先 | 6-K 0001104659-22-114698;6-K 0001104659-22-123013 |
| 2025-05-30 | 终止 ADS 计划,1 ADS 换 1 股普通股直接交易 | 不变 | 不涉及 | 6-K 0001213900-25-036793 |
| 2025-11-14 | 普通股 100 合 1 | ×100 | 同步缩:9 亿 A + 1 亿 B → 900 万 A + 100 万 B,总额 US$4,000 万不变 | 6-K 0001213900-25-107840;6-K/A 0001213900-25-083481 |
| 待定 | 普通股 10 合 1(已批) | ×10 | 决议写明同步缩:3,600 亿 A + 400 亿 B → 360 亿 A + 40 亿 B(未生效) | 6-K 0001213900-26-100145 |
一个要养成的习惯:“并股时授权股缩不缩”不是一家公司的固定做法——别家公司有同一公司两次并股一次缩、一次不缩的先例。YDKG 上表三次并股在各自的一手件里都写明授权同步变动,这是逐次读原文的结果,不能拿来推它下一次,更不能推别的票。
把这些乘起来:Yahoo 等行情网站给的“复权系数”是 5 × 4 × 100 = 2,000。所以 2007 年 IPO 的 US$15,在今天的复权图上显示为 US$30,000;一张 2007 年的 ADS 今天只折合 0.0005 股。
2,000 × 10 = 20,000;US$15 × 20,000 = US$300,000。(行情网站也可能不把 2019/2022 的 ADS 比率调整算进去,读图时要先看数据源怎么处理。)
| 名词 | 意思 | YDKG 的数 | 出处 |
|---|---|---|---|
| 授权股本 | 章程允许发行的上限。开曼公司改它只需股东会通过 | 3,600 亿 A + 400 亿 B | 6-K 0001213900-26-069664 |
| 已发行 | 实际发出去的股份,含公司自己买回的库存股 | 5,542,262 | 6-K 0001213900-26-093576 |
| 在外 | 已发行 − 库存股 = 股东手里的 | 5,529,189 | 20-F 0001213900-26-050194 |
| 自由流通(估) | 在外 − 内部人/关联方持股 − 仍受限制的股份 | 约 5,459,088 | 详见 股本专项页 |
为什么授权数重要?授权 3,600 亿(2026-06-12 股东会决议 2 增至此数,6-K 0001213900-26-069664;这是晚于最近一次已生效并股 2025-11-14 的数,且是固定数额、面值 $0.0001,不是“无限授权”)、在外 553 万,中间差约 6.5 万倍(360,000,000,000 ÷ 5,529,189 ≈ 65,109)。已批未生效的 1:10 决议写明授权同步缩为 360 亿(6-K 0001213900-26-100145),届时在外也同比缩,倍数不变。它的章程写明董事会可以不经股东批准在授权范围内发新股。授权数就像“还能印多少”的上限。2025 年它一年就把在外股数从 143,326(换算后)变成 5,529,189,放大 38.6 倍。
143,326 + 1,243,818 + 4,095,191 + 46,793 + 61 = 5,529,189,和年报里的在外股数一股不差。能对上账,说明年报的权益变动表是自洽的——这是读股本时最基本的检查。
规则(已回源核对)。纳斯达克要求股票收盘买价不低于 1 美元(规则 5550(a)(2))。连续 30 个工作日低于 1 美元,交易所发通知;公司一般有 180 天合规期,在资本市场板块还可能再拿 180 天;期间任意连续 10 个工作日收盘买价 ≥$1 就算恢复。最直接的办法就是缩股(反向拆股):100 股合成 1 股,价格理论上涨 100 倍。
2025 年的新规。SEC 在 2025-01-17 批准了纳斯达克修改的 5810(c)(3)(A)(iv)(Release 34-102245):
用数算一遍。1:100 反拆前一天(2025-11-13)收盘 $0.0200;反拆当天收盘 $1.70,相当于旧股 $0.017,当天就跌了 15%;到 2025-12-16 盘中低到 $0.8087。缩股只改变“一股多少钱”,不改变公司值多少钱:5,542,262 股 × $0.82 ≈ 455 万美元,缩股前后都一样。
100 × 10 = 1,000 比 1,超过 250 比 1。所以直到 2027-11-14 前,只要再有连续 30 个工作日收盘买价低于 $1,就没有宽限期。
概念。公司不公开发行、只卖给“非美国人”,可以用 Regulation S 豁免注册。关键是三件事:
用 YDKG 2025 年 2 月那笔私募演示“怎么核”:
协议要求它这样做(第 3.11 条);买家拿到登记后的股票,不必等合规期、也不必依赖 Rule 144,就能在纳斯达克卖出。本例中 SEC 还因为“处置旧业务后只剩挖矿”要求补模拟财务报表(UPLOAD 0000000000-25-007508),所以拖到 9 月。
概念。“注册直发”(registered direct)是公司用已经生效的货架登记(shelf),把新股直接卖给少数投资人;因为是注册发行,买到手就能卖。常附带认股权证:以后按约定价格再买股票的权利。
YDKG 2025-08:8,082.6 万股 + 等量权证,合计每份 $2.227,总额约 1.8 亿美元(424B5 0001213900-25-080346)。协议允许“以现金,或买方自选以 BTC 或 ETH 付款”,按 8-20 晚 8 点 Coinbase 价计;年报现金流量表的非现金附注写着“以加密货币出售 A 类股 $180,000 千”。权证行权价 $3.3405,9 月初被行权 4,553 万股,公司新闻稿说收到约 749,965 枚 SOL。
要会问的三个问题:① 买方是谁?(协议附表空白,没人交 13D——因为权证有 4.99%/9.99% 持股上限)② 钱进来了吗?(进来的是币;年末账上一枚 BTC/ETH/SOL 都没有,因为付给了矿机供应商)③ 登记用的是哪个货架?(2024 年的 F-3 333-279318)
13D/13G 的门槛是 5%。只要每个买家通过上限把自己的持股控制在 4.99% 以下(可以卖掉再行权、分成多个账户),就不用公开申报。所以“1.8 亿美元的买家”在申报里没有名字。
YDKG 2025-10-15 的单位发行(424B5 0001213900-25-099410):2,800 万个单位 × $1 = 2,800 万美元;每个单位 = 1 股 + 1 份权证;权证除了按 $1 现金行权,还可以按零行权价“替代无现金行权”,全部合计固定换 3.64 亿股。
| 步骤 | 数 |
|---|---|
| 买方付的钱 | $28,000,000 |
| 拿到的普通股 | 28,000,000 |
| 零价权证可换的股 | 364,000,000 |
| 合计股数 | 392,000,000 |
| 每股实际成本 | $0.0714 |
| 定价前一日(10-14)收盘 | $1.39 |
| 折价 | 约 94.9% |
| 发行前在外股数 | 156,246,583 |
| 招股书自述“最多增加到” | 548,246,583(+250.9%) |
招股书自己写:持有人“没有任何实际或财务上的激励以现金行权,我们预计不会从权证行权中收到任何款项”。结果:10-21 已行权发出 2.364 亿股;收盘价 10-14 $1.39 → 10-15 $0.19 → 10-20 $0.0443,6 个交易日跌 96.8%。只要卖价高于 $0.0714,买方就是赚的;10-15 到年底这只股票复权成交 7,923 万股,按收盘价近似成交额约 3.59 亿美元。
$0.0714 × 100 = $7.14/股;而 09-16 收盘 $0.8232,约为成本的 11.5%。但这只是“若仍持有”的算术——从成交量看,绝大多数股份在 2025 年 10–12 月已经换手,申报无法告诉我们谁还持有。
概念。“双重股权”:A 类一股一票,B 类一股多票。创始人用 B 类保住控制权,即便经济上持股很少。
YDKG:2025-09 股东会设了 B 类,每股 20 票;2026-06-12 股东会批准以 50 万美元向 CEO 窦启瑞发 50 万股 B 类(0001213900-26-069664)。委托书写的理由是公司“正在进行或准备进行重大股权融资”时保持管理层延续。截至 2026-08-20 记录日,还没发。
| 项目 | 数 |
|---|---|
| B 类票数 500,000 × 20 | 10,000,000 |
| A 类在外(一股一票) | 5,529,189 |
| B 类投票权占比 | 64.4% |
| 对价 / 09-16 市值 | $50 万 / 约 $455 万 ≈ 11% |
| 若 A 类再发 1 倍(11,058,378 股),B 类占比 | 10,000,000 ÷ 21,058,378 ≈ 47.5% |
A 类票数要超过 1,000 万,也就是在外 A 类 > 10,000,000 股。若 B 类在 1:10 生效前按决议发行,合股决议覆盖已发行与未发行的 B 类(6-K 0001213900-26-100145),则变为 5 万股 × 20 = 100 万票,对应 A 类须 >1,000,000 股;若合股后才发,发多少股需公司另行说明,这里不推定。按 3,600 亿股的授权,这只需要董事会一个决议。
| 科目 | 金额 | 占总资产 | 人话 |
|---|---|---|---|
| 现金 | 101 | 0.04% | 十万美元 |
| USDT | 6 | 0.00% | 六千美元的稳定币 |
| 矿机供应商退款应收 | 206,485 | 81.9% | B&G 欠公司的钱,约定用加密货币分期还 |
| 其他预付与应收 | 4,616 | 1.8% | 含 324 万“外部软件资产”预付 |
| 矿机净值 | 31,180 | 12.4% | 原值 1.125 亿,累计折旧 1,972 万、减值 6,164 万 |
| 托管押金 | 9,600 | 3.8% | 放在托管方 |
| 合计 | 251,988 | 100% |
三步读法:① 先找“能马上付账单的钱”(现金+USDT = 10.7 万美元,而上半年经营现金流出 140 万美元);② 再看最大一项是什么性质(一笔对单一对手方的应收款,不是存货也不是现金);③ 再对时间(第一期 5-30 到期,6-30 的应收余额比年初多了 45.8 万美元,正好等于上半年利息收入 45.7 万美元——说明账面上没有看到回款)。会计上还有一个细节:公司对这笔钱的坏账准备仍是 2025 年计提的 3,640 万美元,没有新增。
250,950 − 206,485 = 44,465 千美元;÷ 5,529,189 股 ≈ $8.04/股。其中矿机净值 3,118 万美元又取决于币价和托管合同,现金只有 10 万。这道题是算术练习,不是估值结论。
2026-09-17 20:00 北京 · 回查(并股与授权股逐次核对)
| 术语 | 一句话 | 在 YDKG 哪里见过 |
|---|---|---|
| 20-F / 6-K | 外国私人发行人的年报 / 临时报告 | FY2025 20-F 0001213900-26-050194 |
| NT 20-F | 年报要迟交的通知 | 2016、2017、2018、2020、2021、2022、2025 年共 7 次 |
| 13D / 13G | 持股超过 5% 的申报;13D 为有控制意图者 | 2024-04-08 后为 0 |
| 13E-3 | 私有化等“关联方收购”交易的申报 | 2015–2018 私有化,最后撤回 |
| VIE | 协议控制的境内实体 | AM Advertising 等,2025 年卖出 |
| ADS / 比率 | 存托凭证 / 一张代表几股 | 1:2 → 1:10 → 1:1 → 终止 |
| 反拆 / 合股 | 几股并成一股 | 1:40(2022)、1:100(2025)、1:10(已批) |
| F-3 / F-3ASR / EFFECT | 货架登记 / 自动生效货架 / SEC 宣布生效 | 333-279318、333-290419、333-286235 |
| WKSI | 非关联方市值 ≥7 亿美元的“知名成熟发行人”,可用自动货架 | 2025-09 用 $724.5M 取得,2026-04 失去 |
| 424B5 | 货架下每次实际发行的招股书补充 | 2025-08 与 2025-10 两份 |
| Reg S | 向非美国人发行的豁免 | 2025-02 私募 1,555.56 万股 |
| Rule 144 | 受限证券/关联方股票公开卖出的条件 | 郭曼 69,701 股属关联方股 |
| 零行权价 / 替代无现金行权 | 不付钱直接换股的权证条款 | 2025-10 单位,3.64 亿股 |
| 阻断条款 4.99%/9.99% | 行权后持股不得超过此比例 | 2025 两批权证都有 |
| 持续经营疑虑 | 审计师怀疑公司撑不过 12 个月 | FY2018–FY2025 年报、2026 半年报 |
YDKGClaude(Claude 轨)· 2026-09-17 · 规则回源:SEC Release 34-102245、34-101693;17 CFR 230.405、230.902/903/905;Form F-3 一般说明 I.B.1/I.B.5 · 研究记录与教学用途,不构成投资建议。
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