全额包销 · 尽力推销firm commitment / best efforts
承销商是把这批股票买断,还是只代卖。
全额包销承销商先把股票买断再转卖,卖不掉的砸自己手里。发行人拿到多少钱是确定的——协议一签等于已经卖掉。代价是投行会压价、会挑项目,只接有把握卖出去的。
尽力推销投行只代销,尽力去卖,卖多少算多少,卖不掉退回。发行人最后拿到多少不确定,有的还带「募不满全退」条款。
为什么交易所在意它锁住了实际募到的钱和股东人数,而上市标准卡的正是股东人数与公众流通量;反过来,尽力推销的小盘发行是圈钱型发行的典型形态。
对我们的用处反着读我们自己的融资条款:ELOC、ATM、可变价融资全属尽力推销那一族——没有任何人承诺买断,只是挂出去看看能卖多少。判断一次融资是真背书还是纸面额度,看的就是这一条。
绿鞋期权greenshoe / over-allotment option
承销商在发行时超额卖出一部分,用它在上市后护盘。
机制发行时超额配售(惯例最多 15%),这部分是卖空的。股价站在发行价上方 ⇒ 行使绿鞋、按发行价从公司增发买入补空,公司多募 15%;跌破发行价 ⇒ 不行权,改从二级市场买回补空——这就是托市。
为什么有效它同时给了承销商护盘的动机和弹药:买回来的成本低于当初卖出价,自己还赚差价。属于合法的稳定操作。
边界只有 15%、惯例只有一个月左右窗口。真砸下去托不住。
名字来自 1963 年第一次用它的绿鞋公司(Green Shoe Manufacturing)。
对我们的用处有没有绿鞋 = 这次发行有没有人负责后市。没绿鞋的小盘发行,上市后第一周的抛压没人接——这和「供给悬顶」是同一件事的正反面。
绿地投资greenfield investment
到别的国家从零新建,而不是买下当地现成的公司。
对立面跨境并购(M&A / brownfield):不新建,直接买下已经在运转的公司或工厂。
绿地慢、前期砸钱多;但完全按自己标准建,股权与管理权都是自己的,不接手旧债、旧劳资关系、旧管理层。东道国政府通常更欢迎——它是真正新增的产能和就业。
并购快,买完就能开工,现成渠道客户牌照团队一起拿到;代价是对方全部历史问题一并接手,更容易被反垄断与国家安全审查卡住。
例子特斯拉上海工厂是绿地;吉利买沃尔沃是并购。FDI 统计就按这两类分。
对我们的用处这个类比是本席打的,不是标准术语。同一道选择题在资本市场那侧:走 IPO ≈ 绿地(慢贵但身份干净),借壳上市 ≈ 并购(快、绕开排队,但壳的旧股东、旧债、旧诉讼、处罚记录一并接手)。我们手上的票几乎全是后一条路的产物——所以平时挖「前任是谁、壳里还剩什么、旧股东在哪」,本质上就是在给一次并购做尽调,只不过买的不是工厂,是一个上市地位。
毒丸poison pill / rights plan
有人买到超过某条线,其他股东就能很低价大量买新股,把收购方手里的比例一下子稀释掉。
是不是优先股多数是「股东权利计划」:形式上常挂一串可转成普通股(或极便宜买普通股)的权利;有的会配优先股单元,但日常说的毒丸核心是那份权利,不等于「发优先股融资」。
典型条款触发线(常见 10%–20%);翻牌后其他股东廉价增发(flip-in),有的还能换成收购方股票(flip-over);例外与 grandfather;几年有效期;董事会可象征性价格赎回或交换;谁算「人」(关联方、13D/13G、期权衍生品是否并入)写得很细。
为何不是每家都有好用但有代价:机构不喜欢常设毒丸(像自我保护);没威胁却挂着治理信号差;真急了几天就能装上,所以多数空仓、被盯上再亮。小票律师与披露成本更显眼。
对我们的用处小盘、壳股、维权局里常撞见。读 8-K / 权利计划时先看四格:触发线、是否含衍生品、赎回权、例外名单——这四项决定它有多硬,以及股权结构和股价叙事会怎么变。
BS 值现金回购权证Black Scholes Value cash repurchase
公司被卖掉时,权证持有人可以不跟着换股,而是要求用现金按合同写死的公式把权证买回去。
触发合同里的「基本交易 Fundamental Transaction」:合并、卖掉全部或几乎全部资产、超过 50% 表决权易主、强制换股、被要约收购成功。借壳/反向并购正好全中。
选择权在谁持有人。交割时或交割后 30 天内他说了算,选定后 5 个工作日电汇。公司这边没有对等的赎回权。
数怎么算不是市场谈,是合同写死的 BS 参数:无风险利率取美债;剩余期限从公告日算到原定到期日(不因为公司要被卖就缩短);标的价＝每股现金对价＋非现金对价;借券成本＝0;波动率取 Bloomberg HVT。
★版本差异同一个名字下条款差很多,得读原文:
· NXL(2026-08-20 Ex.4.1)波动率＝100 日,无下限;有失控例外 —— 最弱。
· MTNB(2024-04-05 8-K)波动率取 30/100/365 日三者最大,标的价取 deal 价与公告窗口最高 VWAP较大者 —— 最强。
· TPET(2022 那批)波动率＝100% 与 100 日取大(有硬地板),且没有失控例外 —— 谁发起的并购都能要现金。
失控例外多数版本有一句:若这笔并购不在公司控制之内(含未经董事会批准),持有人只能拿与普通股股东同样形式的对价、按 BS 值计值,不是现金。这是发行人为保住会计上的权益分类打的补丁——没打这个补丁的,权证通常被归为负债(ASC 815-40),报表上就出现「权证公允价值变动」来回摆。
量级股价 $0.50、行权价 $0.60(价外,内在价值＝0)、还剩 4.5 年:波动率 60% ⇒ BS 值 $0.237(股价的 47%);被 100% 地板顶上去 ⇒ $0.355(71%);150% ⇒ $0.444(89%)。一张完全没有内在价值的权证,合同上值到股价七成;2000 万份就是 710 万美元现金,交割日兑付。
去哪读不看招股书正文。看 8-K 的 Ex.4.1 / 4.2,或 S-1、424B5 的「Description of Securities We Are Offering」,找 Section 3 的 Fundamental Transaction 那一段。
对我们的用处这是壳里最容易漏掉的一颗雷,且它不在完全稀释股数表里——按股数算摊薄的人看不见它,它只写在权证附件里。壳市值 1000 万而历史融资留下的权证 BS 值合计 700 万现金,买方要么补钱、要么砍老股东那一份、要么谈崩。所以看借壳标的时,「壳里还剩什么」这一问要加一条:历史融资的权证附件里有没有这条 put、是哪个版本。它同时解释了为什么有些小盘公司的损益表被权证公允价值变动摆来摆去。
债价 · 收益率 · 利率bond price / yield / interest rate
债券是一张可买卖的借条；债价是现在卖多少钱，收益率是按现价算能拿多高回报，利率是外面借钱/存钱有多贵。
债价面值常写 100，但市价可高可低。大家抢着要 → 价涨；没人要 → 价跌。
收益率按现在这个债价买进去的年化回报。利息固定时：花 100 买 ≈ 票面利率；花 95 买 → 回报更高；花 105 买 → 回报更低。债价涨 ↔ 收益率掉；债价跌 ↔ 收益率升。新闻里「收益率飙升」≈ 债在被抛、变便宜。
★利率怎么传过来利率更像「外面借钱/存钱有多贵」。央行加息、贷款利率升，新发出去的债也得付更高利息，大家才会买。这时老债（利息偏低）就没人要 → 债价跌 → 老债的收益率被抬上去，和新环境对齐。反过来降息：新债利息低，老债显得香 → 债价涨 → 老债收益率掉下去。
三者关系利率变 → 债价变 → 收益率跟着变。绕在一起，但角色不同：利率是大环境里钱的价格；债价是这张借条的市价；收益率是按现价算的回报。
对我们的用处读宏观、贴现率、或「无风险利率」相关条款时先分清在说哪一个。看到「收益率升」先想债价在跌，不要当成利好。权证 BS 公式里的无风险利率取美债，也是这条链上的一环——利率环境变，合同里用的那条参数也会变。
独立董事 · 委员会independent directors / board committees
董事会名义上是股东雇来盯管理层的；若全是自己人，盯人就变成自己开会。所以交易所要求：多数董事要「独立」，查账、定薪、选人三件敏感事放到几乎全是独立董事的委员会里做。
谁算独立不是自称，要董事会按 Nasdaq/NYSE 规则认定并写进委托书。常见一票否决：现任或近年高管/员工、直系亲属当高管、跟公司有大额生意或顾问费、跟外部审计师有纠葛。审计委还要再严一档（不能另拿顾问费、不能是公司关联人）——大股东董事未必进得了审计委。
三大委员会审计：至少三人、须独立，至少一人财务懂行；聘换外部审计师，审计师对委员会负责。最硬。薪酬：管 CEO/高管怎么拿钱，可雇独立顾问。提名/治理：拟董事候选人、治理文件；谁拟名单，谁更有话语权。
★实务严不严表格和程序很严，实质独立性往往弹性很大——公司越小越明显。独立是董事会自己认定的；独立≠有能力、有时间、敢硬刚；小盘常见「职业独董」挂多家。提名若被管理层或大股东主导，独董再多也是自己人挑自己人。受控公司还可豁免「多数独立」。对你盯的小票：别把委员会当安全垫，它多半是过上市门槛的外壳。
读代理时看什么谁标独立/不独立；三大委名单与主席；审计委有没有财务专家；关联交易与期权计划过哪个委；有没有受控公司豁免；大股东进董事会后 13G→13D 是否只是身份变了。
对我们的用处读壳股、维权、大股东进董事会时：先分清「纸面独立」和「实务亲疏」。严在有没有这张桌子，松在桌上的人愿不愿跟管理层对着干。Africk 类情节——扩席、进董事会、次日改报 13D——程序可以全合规，实质话语权已经变了。