SurgePays（SURG）：D4／D7 指的是两张「分期不付就浮动转股」的小额票据——同模板的五张已经转完，股本七周翻倍
- D4 ＝ Labrys Fund II, LP；D7 ＝ Pacific Pier Capital II, LP。清单两条指纹都只挂在同一份件上（2026-05-07 DEF 14A 议案 3），它们在 10-Q 里分别是可转票据 #7（$360,000 应付额）与 #8（$540,000）。一手件原文
- 这两张票据的结构是：前两档按 $4／$6 固定价可转（远高于现价），其余部分只有在违约或「某期摊还未按时付」时才解锁，按「前 5 个交易日最低日 VWAP 的 85%」转股，一手件摘要中无地板价；另带一条无地板、无加权的降价条款。首期摊还：#8 在 2026-11-12，#7 在 2026-11-27。一手件原文
- 它们是真信号，但清单只抓到了名字、没抓到结构。10-Q 把同一模板（B-1／B-2）编成 #2–#8 共 7 张；其中 #2–#6（持有人未具名）全部在首期摊还日「书面告知不付＋拿豁免」，随即按市价率转股，2026-05-26 至 2026-08-19 共转出 8,181,531 股，价格从 $0.4490 一路降到 $0.18。一手件原文 这就是 D4／D7 在本票上的具体含义：它们是这条已经在转的回路里、还没到期的最后两节。本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证
- 在外股数：2025-12-31 的 21,151,974 → 2026-06-30 的 26,511,665 → 2026-08-19 的 52,908,423（2.50 倍；后一段只用了 7 周）。新增主体是 ATM 登记发行 17,290,125 股和票据转股 7,245,688 股。一手件原文
- 反拆：清单 3 次聚类 → 本窗口实际落地 0 次。三个聚类日都是模板里的反稀释条款或「必要时将并股」的意向句。聚类窗口之外，全部 471 件里共有 4 次股数变更：2008 年 3:2 正拆、2009 年 1:50、2015 年 1:23、2021-11-02 的 1:50；另有 2017 年授权股从 1 亿扩到 5 亿。三次反拆都没缩授权（2021 年那次属于「决定」而不是「算术」，见 §5）。一手件原文
- 第 12 条两个分支都不成立：一年内无并股、两年累计比例 1:1。所以 SURG 走的是正常路径——第一个 180 天到 2026-09-21（三天后），第二个 180 天须满足首次上市标准（股东权益 $5M），公司 09-10 用一笔 $27.5M 的「GPO Plus 优先股＋第三方卖出期权」资产出售来够这条线。按规则文本读
- 本页最大的一手件自相矛盾：Funicular 那张 $8M 担保票据，票据原文（2025-05-16 EX-4.1）有「新一轮现金发股价低于转股价就下调」条款、代理书说它已降到 $1.25，而 10-Q 说它是固定 $4、无降价、且股东批准「未取得」——可 06-22 的 8-K Item 5.07 写的是议案 3 已通过。三份件并排摆在 §8，不做调和。
1 ★ D4 与 D7 在本票上指什么（给全队补的地图）
1.1 清单怎么标的
本地清单页（_cross-eleven/deep/eleven-carpet-machines-claude.html，页头标 v24，派单简报写的是 v23——见 §12）SURG 行命中 5 条：D4 ★ Labrys；D7 ★ Pacific Pier；C1c I.B.1（不限表格）；C2c 反拆 8-K 近一年；C5 买价通知近一年。D4 与 D7 的出处都是 DEF 14A 0001493152-26-021739（2026-05-07）。也就是说，D 系列是「资方名字」类指纹：D1 JAK/ATW、D2 White Lion、D3 Vanquish、D4 Labrys、D5 FirstFire、D6 Silvercrest、D7 Pacific Pier、D8 Hinterland、D9 ATW……命中方式是在申报文本里出现了这个名字。
1.2 一手件里这两个名字是谁、拿了什么
| 项目 | D7 · Pacific Pier Capital II, LP | D4 · Labrys Fund II, LP | 出处 |
|---|---|---|---|
| 10-Q 编号／结构 | 可转票据 #8，Structure B-2 | 可转票据 #7，Structure B-2 | 10-Q 2026-08-19 附注 5 表 |
| 签约日 | 代理书「on or about 2026-03-13」；10-Q 发行日 2026-03-12 | 代理书「on or about 2026-03-30」；10-Q 发行日 2026-03-27 | 两件日期差 1–3 天，原样照录 |
| 票面本金／购买价／净到手 | $500,000 ／ $450,000 ／ $445,000 | $333,333.33 ／ $300,000 ／ $290,500 | DEF 14A 议案 3 |
| 保证利息（发行即计满）→ 应付总额 | $40,000 → $540,000 | $26,667 → $360,000 | 10-Q 附注 5 |
| 到期 | 2027-03-12 | 2027-03-27 | 两件一致 |
| 摊还 | 5 期，每月 $106,920，首期 2026-11-12 | 5 期，每月约 $72,000，首期 2026-11-27 | 两件一致 |
| 固定价档 | 首 $133,650 @ $4.00；次 $133,650 @ $6.00 | 首 $89,100 @ $4.00；次 $89,100 @ $6.00 | DEF 14A |
| 其余部分 | 不可转，除非违约或某期摊还未付；一旦发生，全部应付额可按 转股日前 5 个交易日最低日 VWAP × 85% 转股 | DEF 14A；10-Q「Market Price rate」定义同 | |
| 地板价 | 两份一手件的摘要里都没有写地板；代理书按 IM-5635-4 写明「可能按 $0.01 或更低的价格转换」 | DEF 14A 议案 3 一手件原文 | |
| 降价条款 | 10-Q：#2–#8 与 #18 允许持有人把转股价降到此后任何低于现转股价的发股／可转证券的有效价，「no floor and no weighting」；2026-03-06 首次触发（降到 $2） | 10-Q 附注 5 一手件原文 | |
| 附送权证 | 225,000 股 @ $1.25，5 年，可无现金行权 | 150,000 股 @ $1.25，5 年，可无现金行权 | DEF 14A；10-Q 权证表 |
| 受益所有权上限／Exchange Cap | 够不着：两张票据及其 SPA 未作为附件公开（全部 471 件中均无）；代理书只说议案 3 旨在解除 5635(b)/(d) 的 20% 限制。2026-06-16 股东会议案 3 通过（赞成 10,076,231／反对 1,127,018／弃权 421,854） | 8-K 2026-06-22 Item 5.07 | |
按第 9 条纪律，可转债要读附件全文。本票这一条做不到：Labrys 与 Pacific Pier 的票据原文不在 EDGAR 上（检索范围见 检索基底），以上全部来自代理书与 10-Q 的摘要。所以「无地板」的准确表述是：两份一手件的摘要都没有写地板，并且代理书主动写了「可能按 $0.01 或更低」；原文里有没有地板，本页够不着。
1.3 同一模板的兄弟票据已经把这条回路走了一遍
10-Q 附注 5 原文要点（2026-08-19，0001493152-26-039250）：「Amortization payments commenced during the three (3) months ended June 30, 2026 on Convertible Notes #2, #3, #4 and #5 and were not made in cash…Each affected holder was advised in writing that the Company would not make the payment, and the Company obtained a waiver from each affected holder. Accordingly no event of default occurred…The failure to pay those amortization payments when due made the Market Price rate available to the affected holders under the terms of their notes, independently of whether an event of default had occurred, and each holder elected to convert at that rate rather than demand payment.」一手件原文
1.4 判断：D4／D7 是真信号还是噪声
是真信号，理由三条：① 名字对应的是真实存在、条款已公开摘要的可变价工具（不是清单把名字抓错）；② 同模板兄弟票据的「不付→市价率→转股」已经在 2026-05-26 至 2026-08-19 完整运行过，结果是 8,181,531 股；③ D4／D7 自己的触发日是确定的（11-12、11-27），而且 Rule 144 的 6 个月持有期 刚刚走满或将走满（#8：2026-09-12；#7：2026-09-27）按规则文本读：Rule 144(d)(3)(ii) 无对价转换可沿用票据购买日起算。
但作为「指纹」它有两个盲点：
- 只抓到名字，没抓到结构。同一套「分期＋未付即浮动」机制在本票至少出现在 13 张票据上（B-1／B-2：#2–#8；D：#18；E：#21、#22、#25；以及 7 月新发的 #23、#24 带市价率、#26 按 90%），其中只有 #7、#8 两张的持有人在一手件里有名字。真正已经转出股票的 #2–#6，持有人只写作「five institutional investors」。按名字检索的指纹对这 5 张完全失明。本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证
- 名字出现的那份件是股东会代理书，不是融资件。Labrys 与 Pacific Pier 的名字只在 PRE 14A（04-27）与 DEF 14A（05-07）里出现；它们的票据既没有单独的 8-K Item 1.01，也没有作为 10-K／10-Q 附件。换句话说，如果公司当时不需要为这两张票据求股东批准，清单就一个字也抓不到。
回头客：把基底扩到 2021 年后发现，Labrys Fund, LP（注意不是「Fund II」）2021-01-05 就借过一笔：$250,000 票据、12% 利息、2021-05-05 到期，附送 900,000 股与 460,000 股权证；违约时按 70% × 前 10 日最低单日 VWAP 转股——同一类「违约才浮动」的结构。2021-03-11 公司以现金 $256,010.27 全额还清，对方注销 750,000 股、释放 4,088,181 股预留。10-Q 2021-05-17；8-K 2021-03-15 两个实体是否同一管理人，本页未核（名称不同，不能直接当同一主体）。Pacific Pier 在全部 471 件中 2026 年之前 0 处。
对全队的地图意义：D 系列（资方名字）指纹的命中，应该当成「找到了一张可变价票据家族里露了名字的那一张」，而不是「这家公司跟这个资方有关系」。下一步的动作永远是：回 10-Q 的票据编号表，按结构（而不是按名字）数同模板有几张、哪些已到期、哪些已转。
1.5 D4／D7 的量级（倒推）
若 #7 与 #8 首期都走兄弟票据的路径，全部 $900,000 应付额按 09-16 收盘 $0.1439 的 85%（$0.1223）转股 ⇒ 约 7,358,000 股，相当于 08-19 在外股数的 13.9%。倒推 这是在价格不再下跌、不计 22% 违约利率与手续费的前提下；价格每再跌一半，股数翻倍。
把视野放大到全部可按市价率转换的余额（#3／#4／#6 转后余额约 $931,650倒推、#7、#8、#18、#21–#25 按 85%，#26 按 90%），合计约 $3.89M ⇒ 约 31.5M 股 ≈ 在外股数的 60%。倒推 本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证
2 时间轴：票据、ATM 与合规期
3 融资栈全表
口径：2026-06-30 各票据「总应付额」（本金＋发行即计满的保证利息，10-Q 附注 5 表「Gross Carrying Amount」列）；7 月新发的 #23–#26 取 10-Q 附注 11 的发行时总额。一手件原文
| 结构 | 票据 | 06-30 应付额 | 转股方式（10-Q 定义） | 现状（截至 08-19） |
|---|---|---|---|---|
| A | #1 Funicular（第一顺位担保） | $7,999,999（另欠息 $1,242,916） | 10-Q：固定 $4，受 19.99% Exchange Cap 限制。票据原文与代理书的说法不同，见 §8 | 首期 6/30 未付；第四修正案推迟到 11/30，到期改为 2028-03-12 |
| B-1 | #2–#5（2025 年票据） | $1,990,120 | 25%@$4、25%@$6，其余未付／违约即市价率；降价条款无地板 | 已按市价率转股；#2、#5 结清 |
| B-2 | #6（2025 年票据） | $534,600 | 同 B-1 | 7/17 首期后转股，部分剩余 |
| B-2 | #7 Labrys ＝ D4 | $360,000 | 同 B-1 | 首期 2026-11-27 |
| B-2 | #8 Pacific Pier ＝ D7 | $540,000 | 同 B-1 | 首期 2026-11-12 |
| C | #9–#17、#19、#20（Belleau Wood 牵头系列，初级担保） | $2,750,000 | 五档固定价（$4–$12 或 $2–$10），无市价率；4.99% 上限 | 全部远在价外；季度摊还 2027 起 |
| D | #18 | $324,000 | $2、$4 两档，其余未付／违约即市价率；有降价条款 | 首期 2027-01-28 |
| E | #21、#22 | $356,400 | 只有市价率（未付／双方书面同意／违约时可用） | 首期 12/23、12/29 |
| 7 月新发 | #23、#24（市价率＋降价条款）；#25（纯市价率）；#26（90%×5 日最低 VWAP，初级担保） | $1,380,500 | 见 10-Q 附注 11 | #26 首期 2026-10-23 |
| 关联方 | CEO 本票（SMDMM） | — | 不可转；2025-07 起暂停付款，持有人确认不构成违约 | 2026-03-23 以 $1.25 抵 $1,000,000 发 800,000 股（其中 $292,800 按豁免记资本公积） |
06-30 可转票据应付额合计 $14,855,119，与 10-Q 表合计逐位对上。一手件原文
4 股本桥与潜在稀释
包销发行 2,000,000（$1.25，R.F. Lafferty）＋ ATM 7,323 ＋ 服务股 585,000 ＋ CEO 服务股 1,000,000 ＋ 承诺股 31,525 ＋ CEO 以债换股 800,000 ＋ 票据转股 935,843 ＝ 5,359,691，与报表差额逐股为 0。一手件原文（10-Q 附注 9）
ATM 17,290,125 ＋ 票据转股 7,245,688 ＋ 承诺股 61,000（#24）＋ 375,000（#26）＋ 服务股 550,000 ＋ 董事限制股 3×315,179 ＝ 26,467,350；封面实际增加 26,396,758，差 −70,592 股未能解释。倒推 勾稽差额不当事实（可能是限制股的计入时点或封面口径）。
5 反拆台账：聚类 vs 落地，授权股缩没缩
5.1 清单的 3 个聚类逐条回件
| 聚类日 | 该日的件 | 命中的文字 | 归类 |
|---|---|---|---|
| 2026-01-22 | 8-K（Item 1.01／3.02／8.01，包销协议）＋ 两份 424B5 | 代表权证与招股书里的「stock dividends and splits」反稀释调整条款 | 仅提及（模板条款） |
| 2026-06-22 | 8-K 1.01／2.03／3.02（Belleau Wood 票据）＋ 8-K 5.07（股东会结果） | 票据表格里的「combines (including by way of a reverse stock split)」反稀释条款；5.07 件 0 命中 | 仅提及（模板条款） |
| 2026-09-10 | 8-K 1.01／2.01／8.01（资产出售） | Item 8.01：「intends to notify Nasdaq of its intent to cure the bid price deficiency during a second compliance period, including by effecting a reverse stock split if necessary」；另两处为卖出期权里的调整条款 | 仅意向（有条件的承诺，未授权、未落地） |
结论：3 个聚类 → 0 次落地。本窗口（2026-01 至 2026-09-16）的 8-K 中没有任何一件带 Item 5.03（依据：EDGAR 提交索引 items 字段逐件列出；见 检索基底）。
5.2 主动找聚类之外的动作
| 日期 | 动作 | 证据（交叉） | 授权股 |
|---|---|---|---|
| 2021-11-02 生效 | 1-for-50 反拆（为转 Nasdaq 上市） | ① 8-K 2021-11-05 Item 5.03（附件 3.1 章程修正书为扫描图片，无文本层）；② DEF 14C 2021-04-23：持有 60.04% 表决权的股东书面同意，授权董事会在 1:10–1:50 间择定比例；③ 10-Q 2021-08-20（拆前）发行 161,504,920 股 → 10-Q 2021-11-15（拆后追溯重述）3,288,428 股；④ 2023 年 S-3 与 2023 年 10-K 追述同一事实 | 500,000,000 → 500,000,000，未缩（①③两件的资产负债表栏） |
| 2015-03-30 完成 | 1-for-23 反拆（KSIX 反向并购前后） | 8-K 2015-03-19 正文；DEF 14C 2015-03-31；CORRESP 2015-09-22 写明「On March 30, 2015 … completed a 1 for 23 reverse stock split」（第二版补齐后新增的证据） | 前后均为 100,000,000（2015 8-K 正文；2016 10-K 资产负债表）——两件对上，未缩 |
| 2009（2009-04-23 股东会批准，63% 赞成） | 1-for-50 反拆（North American Energy Resources 时期） | PRE 14C 2009-02-12；DEF 14A 2009-04-03；10-Q 2009-03-23（「have not been adjusted」）；10-K 2009-08-07；10-K 2012-07-23 追述。确切生效日一手件未写明 | 拆前 100,000,000（10-Q 2009-03-23）→ 拆后 100,000,000（10-K 2009-08-07），未缩（第二版补核） |
| 2008（Form 4 2008-08-11 脚注） | 3-for-2 正拆（Mar Ked Mineral Exploration 时期）——用 reverse 检索抓不到，第二版补齐 Form 4 后才发现 | 仅 1 件：Form 4 脚注「The company had a 3 for 2 stock split … 5,000,000 … ended up being for 7,500,000 shares」。单一来源，未找到第二件交叉 | 前后 100,000,000（2008-09-15 10-Q）；拆前未核 |
| 2017-08（DEF 14C 2017-08-16） | 授权普通股 100,000,000 → 500,000,000（股东书面同意；不是并股，但决定了今天的 5 亿上限） | PRE 14C 2017-07-14；DEF 14C 2017-08-16；10-K 2017-12-11 仍为 1 亿、10-K 2018-04-10 为 5 亿 | 扩大 5 倍 |
| 2019-09-12 S-1（未生效） | 招股书提到「the Reverse Stock Split described elsewhere」，SEC 2019-10-08 意见函（UPLOAD）指出「we are unable to locate any such discussion」 | S-1 2019-09-12；UPLOAD 2019-10-08（第二版补齐后新增） | 仅提及（起草残留）；真正落地的是两年后 2021 年那次 |
| 2020-11-05 | Item 5.03：改名（Surge Holdings → SurgePays） | EDGAR 曾用名字段：Surge Holdings 至 2020-11-04 | 不涉股本 |
| 2024-11-01 | Form 25-NSE | 标的为「Warrant expiring 11/4/2024」，不是普通股 | 不涉普通股 |
| 2025-05-12 起 | Funicular 契约 5(o)：未经其同意不得并股，除非董事会善意认定为维持上市所必需 | 2025-05-16 8-K 附件 10.1（扫描图片，本页逐页目读） | — |
机制性还是决策性：SURG 是内华达公司。内华达法（NRS 78.207）允许董事会不经股东表决并股，但条件是该类别授权股按同比例缩减——那条路上「缩了」是算术必然。2021 年这次走的是另一条路：股东书面同意＋章程修正书（NRS 78.390），授权股保持 5 亿不变 ⇒ 这是一个决定，不是算术。按规则文本读 本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证
含义：如果 SURG 接下来为保上市而并股，董事会有两条路——① 董事会单独按 78.207 做（授权股会被同比例缩）；② 再走股东同意／股东会（可以保住 5 亿）。CEO 在 2026-04-06 持股 28.0%，不足以单独形成书面同意多数（2021 年时公司另有 A 系列 13,000,000 股〔每股 10 票〕与 C 系列 721,598 股〔每股 250 票〕在外，见 2021-08-20 10-Q；现在两个系列都是 0 股在外，见 2026-08-19 10-Q 附注 9）。一手件原文 60.04% 的书面同意是否靠这些优先股凑成，14C 未拆分列示，属本页读法。
6 Nasdaq 规则：第 12 条两个分支逐条核
| 规则 | SURG 的事实 | 结论 |
|---|---|---|
| 5550(a)(2) $1.00 最低买价 | 收盘自 2026-02-05 起连续低于 $1（$0.999）；2026-03-23 收到通知；第一个 180 天到 2026-09-21 | 未恢复（最近收盘 $0.1567） |
| 分支一：跌破前一年内做过任何并股 ⇒ 不给合规期 | 最近一次并股 2021-11-02，距通知日 4 年 4 个月 | 不成立 |
| 分支二：两年累计并股比例 ≥ 250:1 ⇒ 同样不给合规期 | 2024-09 至 2026-09 并股 0 次，累计 1:1 | 不成立 |
| 第二个 180 天的条件（5810(c)(3)(A)(ii)） | 须满足持续上市的 MVPHS，以及除买价外的全部 Capital Market 首次上市条件（权益标准：股东权益 $5M），并书面告知将在第二期内补救（必要时并股） | 06-30 股东权益 −$20,749,425；公司 09-10 称资产出售后「exceeds…$5,000,000」一手件原文。Nasdaq 是否认可，截至 09-18 无披露 |
| 5550(b) 权益／市值（MVLS） | 2026-03-18 收到 MVLS（$35M，5550(b)(2)）通知，期限 2026-09-14；公司改用 5550(b)(1) $2.5M 股东权益路径主张合规 | 截至 09-18 未见新的 Item 3.01 8-K 依据：提交索引 items 字段 |
| 低价条款：连续 10 个交易日收盘买价 ≤ $0.10 ⇒ 直接摘牌决定（5810(c)(3)(A)(iii)） | 最低收盘 $0.1439（09-16），距 $0.10 还有 30.5% | 未触发；这是本票现在离得最近的一条线 按规则文本读 |
| 拟议 $5,000,000 市值新规 | 派单简报口径：已获批，但自 2026-07-29 起被 SEC 依 Rule 431(e) 中止，2026-09-11 复核令载明继续中止 | 照派单口径引用，本页未独立取得 SEC 令文 |
往后看的一条：如果 SURG 在第二期内用并股补救，那次并股之后一年内再跌破 $1，就落入分支一——没有合规期。CPOP 与 XAIR 都栽在这一步。按规则文本读
7 09-10 资产出售：$27.5M 靠的是一张无担保卖出期权
- 卖出：ClearLine 互动平台、媒体网络及相关技术，加上 GPOX Wireless 业务。买方：GPO Plus, Inc. 新设子公司 ClearLine Apps, LLC。对价 只有 25,000,000 股 GPO Plus Series D 优先股（1:1 转普通股，无股息、无清算优先、无表决权），作价 $27,500,000。09-07 签约，09-10 交割。一手件原文
- 同时与 Emerald Shoals Targeted Opportunities Fund LP（俄亥俄有限合伙）签卖出期权：SurgePays 可在交割日起至第三个周年后第 90 天内，以 $27,500,000 把这批股份整体卖给该基金。基金自称「GPOX 普通股的最大持有人」。一手件原文
- 期权协议 5.1 原文：「Nothing in this Section requires Fund to maintain a minimum net worth or liquidity level or provide escrow, collateral, guarantees or other credit support.」一手件原文
- 作为对价，GPO Plus 给基金 15,000,000 股普通股权证，三档行权价 $0.05／$0.15／$0.25。一手件原文 这三档价格暗示 GPOX 普通股在「几美分到二十几美分」一带；若按 $0.05–$0.25，25,000,000 股换算 $1.25M–$6.25M，远低于 $27.5M——差额要靠期权对手方的偿付能力填。倒推 本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证
- Funicular 契约 5(bb) 限制「普通经营之外」的资产处置（其他处置合计上限 $300,000），5(k) 与担保协议给 Funicular 全部资产的第一顺位留置。09-10 8-K 全文没有提到 Funicular 的同意或留置解除（全文检索：「Funicular」0 处；consent／lien／encumbrance 的命中全部是公司与 GPOX、基金之间的条款）。一手件原文 是否另有未披露的同意书，本页够不着。
- 09-16：解聘审计师 TAAD LLP（其 2025 年报告含持续经营疑虑段），09-11 聘 Sadler, Gibb & Associates。一手件原文 时间上紧接资产出售，本页不推断两者有因果。
8 一手件自相矛盾，原样并列（不做调和）
| 问题 | 件甲 | 件乙 | 件丙 |
|---|---|---|---|
| Funicular 票据转股价会不会下调 | 票据原文（8-K 2025-05-16 附件 4.1）：「Conversion Price means (A) initially, $4.00 per share; provided, however, that if the Company at any time issues additional Common Stock … for cash (other than Excluded Securities) for a price per share less than the then-applicable Conversion Price … the Conversion Price shall be adjusted to equal the price per share paid in cash」。「Excluded Securities」在票据文本中未找到定义 | DEF 14A（2026-05-07）：「lesser of (i) $4.00 … or (ii) any price at which the Company subsequently issues shares … for cash」；并称 1 月 $1.25 发行后「the Funicular Notes and 2025 Notes are now convertible at $1.25 per share」 | 10-Q（2026-08-19）：Structure A「Convertible at $4/share in a single tranche」，「contain fixed conversion prices only」；降价条款只列 #2–#8、#18，不含 #1 |
| Funicular 超 19.99% 的股东批准拿到没有 | DEF 14A 议案 3 明列 Funicular NPA 为待批准的 SPA 之一 | 8-K 2026-06-22 Item 5.07：议案 3 通过（10,076,231 赞成） | 10-Q：「That approval was not obtained, and conversions remain limited to the exchange cap.」 |
| 2025 年票据的降价何时触发、降到多少 | DEF 14A：1 月 $1.25 发行后降到 $1.25 | 10-Q：2025 年内未触发；「first triggered on March 6, 2026 … reducible … to $2/share」 | — |
| B 型票据第三档 | DEF 14A（Labrys／Pacific Pier）：其余部分「not convertible except upon an event of default … or failure to make a required monthly payment」 | 10-Q Structure B-1：「25% at $4/share, 25% at $6/share and 50% at $6/share, with the remaining portion convertible at the Market Price rate」 | — |
为什么要紧：如果票据原文那条「新一轮现金发股就下调」没有被后续修正案删掉，那么 7–8 月 ATM 以均价 $0.34 卖出的 17,290,125 股就是「New Equity Round」（除非 ATM 股被算作 Excluded Securities），$9.24M（本金＋欠息）按 $0.34 可换 约 27.2M 股，按 $4 只能换 2.31M 股——同一张票据，两种读法差 11.8 倍。倒推 第一、第二修正案（2026-01-20、01-31）在全部 471 件中都找不到文本；第三、第四修正案（已读全文）只动了本金、到期日、摊还起点与 Exchange Cap 条款，没有碰转股价定义。本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证
9 Funicular 契约（扫描件，本页逐页目读）与后续融资的关系
2025-05-16 8-K 附件 10.1（票据购买协议，40 页）与 10.2（担保协议，44 页）全部是图片，无文本层——这正是第 4 条纪律里 CETX 的那一类盲区。本页把图片读出了关键三页（扫描件第 17、20、21 页；页脚一律印着「PAGE 26」，另有一条「NTD: The Buyer will need typical limitations on the debt baskets…」起草批注，说明挂出来的可能是一份带批注的稿本）：
- 5(i) Additional Issuance of Securities：未经 Required Holders 书面同意，不得发行涉及 Variable Rate Transaction 的可转证券。定义包括「转股价…在初始发行后于特定或或有事件发生时被重设」（非惯常加权平均反稀释除外）。一手件原文（目读扫描）
- 5(l) Indebtedness：新增债务须为次级、签有次级／债权人间协议、且到期日在 Funicular 票据到期后至少 91 天，或落入若干小额篮子（无担保普通经营债务合计 ≤ $3.5M 等）。
- 5(o) Stock Splits：未经同意不得并股，除非董事会善意认定为维持上市所必需。
读法：#2–#8、#18、#21–#26 的「未付即按 85% 最低 VWAP 转股」与「无地板降价」都符合 5(i) 的 Variable Rate Transaction 定义；它们都是 2026-10 至 2027-07 到期，早于 Funicular 2027-11／2028-03 的到期日。按规则文本读 两种可能：① Funicular 书面同意了（全部 471 件、含 24 件 CORRESP 与 28 件 UPLOAD 中未见任何同意或豁免的披露；10-Q 只说 Belleau Wood 系列签有债权人间协议）；② 没同意，则这些发行在契约层面构成违约风险。本页不下哪一种的结论。本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证
10 情景 B：消化天数
分子＝两种（外加一种补充），分母＝四档，窗口＝三个，数据源＝两个。
分子 A1「只算新增、且可流通」＝ 24,535,813 股（口径：2026-06-30 → 2026-08-19 新增股中的 ATM 登记发行 17,290,125 ＋ 票据转股 7,245,688；不含未满持有期的承诺股、服务股与董事限制股）。一手件原文加总
分子 A2「只算新增、全部」＝ 26,396,758 股（口径：10-Q 封面 52,908,423 − 06-30 在外 26,511,665）。一手件原文相减
分子 B「含在外全部可售」＝ 43,962,021 股（口径：08-19 在外 52,908,423 − 董事与高管集团 8,946,402；后者 ＝ 2026-04-06 代理书表 7,460,615 ＋ CEO 06-01 服务股 500,000 ＋ 董事 May 06-03 至 06-05 买入 40,250 ＋ 三名董事限制股 945,537）。倒推
分母：日成交量（股）的 ① 含极值均量 ② 剔最大 1 日均量 ③ 剔前两大均量 ④ 中位数。W1、W2 的最大单日占比均超过 40%，按纪律加「剔前两大」档；W3 未超过但照列，保持表格同形。
窗口：W1 ＝ 2026-07-13 至 2026-08-19（28 个交易日，ATM 开卖到 10-Q 封面日）；W2 ＝ 2026-08-20 至 2026-09-17（20 个交易日）；W3 ＝ 2026-06-24 至 2026-09-17（60 个交易日）。
数据源：api.nasdaq.com 历史接口（主）；Yahoo chart 接口（对照）。两源每一格的天数在一位小数上完全相同；窗口总量差 W1 −3,861 股、W2 −607,140 股（0.12%）、W3 −1,524,153 股（0.11%），单日最大相对差 0.80%（2026-05-26）。差异原样写出。
分子＝见上三行（口径已写死），分母＝api.nasdaq.com 日成交量（窗口：见各行起止，N 个交易日，数据源 api.nasdaq.com，Yahoo 对照一致到 0.1 天）
| 窗口 | 分母档 | 分母（股／日） | A1 新增可流通 24,535,813 | A2 新增全部 26,396,758 | B 在外非关联 43,962,021 |
|---|---|---|---|---|---|
| W1 07-13→08-19 N＝28；最大日占 43.7%，前两大占 84.8% | 含极值均量 | 23,772,745 | 1.0 | 1.1 | 1.8 |
| 剔最大 1 日 | 13,882,539 | 1.8 | 1.9 | 3.2 | |
| 剔前两大 | 3,885,695 | 6.3 | 6.8 | 11.3 | |
| 中位数 | 1,415,896 | 17.3 | 18.6 | 31.0 | |
| W2 08-20→09-17 N＝20；最大日占 41.0%，前两大占 66.4% | 含极值均量 | 25,699,177 | 1.0 | 1.0 | 1.7 |
| 剔最大 1 日 | 15,967,644 | 1.5 | 1.7 | 2.8 | |
| 剔前两大 | 9,587,013 | 2.6 | 2.8 | 4.6 | |
| 中位数 | 3,449,690 | 7.1 | 7.7 | 12.7 | |
| W3 06-24→09-17 N＝60；最大日占 20.1%，前两大占 39.0% | 含极值均量 | 24,114,344 | 1.0 | 1.1 | 1.8 |
| 剔最大 1 日 | 19,594,108 | 1.3 | 1.3 | 2.2 | |
| 剔前两大 | 15,211,239 | 1.6 | 1.7 | 2.9 | |
| 中位数 | 1,971,239 | 12.4 | 13.4 | 22.3 |
注意：W1 的分子（ATM 与转股新增股）本身就是在 W1 里卖出／交付的，分母里包含了这些股的成交，W1 格子天然偏短。本页不从成交量推断谁在卖。补充：ATM 报告均价 $0.34，W1 内 28 个收盘价中高于 $0.34 的只有 1 个（07-14 $0.344）——这是价格分布的事实，本页不据此推断公司在哪几天卖出。一手件＋行情
11 熟名字核角色（先核角色、再谈网络）
| 名字 | 在本票的角色 | 钱的方向 | 出处 |
|---|---|---|---|
| Labrys Fund II, LP（D4） | 票据 #7 的买方／持有人，另持 150,000 股权证。2021 年同名系「Labrys Fund, LP」曾借 $250,000、被现金还清 | 资方 → 公司（$290,500 净额） | DEF 14A；10-Q |
| Pacific Pier Capital II, LP（D7） | 票据 #8 的买方／持有人，另持 225,000 股权证 | 资方 → 公司（$445,000 净额） | DEF 14A；10-Q |
| Funicular Funds, LP | 第一顺位担保票据 #1 持有人；2025-05 交易中还把 333,333 股卖回给公司（$3/股，计入票据本金） | 双向 | 8-K 2025-05-16；10-Q |
| Belleau Wood Capital LP | 担保代理（collateral agent），牵头 C 型票据系列（至 06-16 累计 $2,650,000）；具体买方未具名 | 资方 → 公司 | 8-K 2026-06-22 |
| Titan Partners Group（American Capital Partners 分部） | ATM 销售代理，佣金 3%；2024-01 亦为包销商 | 收佣金 | 8-K 2025-08-05；10-K 附件表 |
| R.F. Lafferty & Co. | 2026-01 包销商（2,000,000 股 @$1.25，另拿 60,000 股 @$1.38 权证） | 收佣金 | 8-K 2026-01-22 |
| Emerald Shoals Targeted Opportunities Fund LP | 09-10 资产出售的卖出期权对手方；自称 GPOX 普通股最大持有人；拿 15,000,000 股 GPOX 权证 | 或有：未来可能要付公司 $27.5M | 8-K 2026-09-10 附件 10.2 |
| GPO Plus, Inc. | 资产买方（通过 ClearLine Apps, LLC），以自家优先股付款 | 股 → 公司；资产 → 买方 | 同上 |
| Bradley James Crosby | 2025-09-08 13G 申报 5.96%；2025-12-04 Form 144 关系栏为「Officer」，经 J.P. Morgan 卖 175,966 股 | 卖方（Form 144） | 13G；144。未列入代理书 D&O 表，是否为本公司执行官未核清 |
| MACK Financial Solutions | 外包 CFO 服务（兼职 CFO Chelsea Pullano，每月 $5,000） | 公司 → 服务方 | 8-K 2026-01-14 |
12 清单复核：清单错在哪里
| 清单条目 | 回件结果 | 判定 |
|---|---|---|
| D4 Labrys／D7 Pacific Pier（DEF 14A 2026-05-07） | 名字、出处都对。但漏了同模板另 11 张（持有人未具名）；指纹命中不代表清单看见了结构 | 对，但不完整 |
| 「3 次反拆聚类」 | 3 → 0 次落地（两次模板条款、一次「必要时」意向句）；真并股 2021-11-02 在聚类窗口之外 | 高估：3 条全是噪声 |
| C2c「反拆 8-K 近一年」挂 2026-09-10 8-K | 该件是资产出售；反拆只以「if necessary」出现 | 归类错 |
| C5「买价通知近一年」挂 2026-09-10 8-K | 真正的买价通知是 2026-03-24 8-K Item 3.01（03-23 收到）；09-10 件只是「as previously reported」回顾 | 出处错件（事实本身成立） |
| C1c「I.B.1（不限表格）」挂 2025-08-05 8-K | 命中的是 ATM 协议模板句「General Instruction I.B.1 of Form S-3 or, if applicable, General Instruction I.B.6」；该 8-K 正文与 424B5 都明写本次在 I.B.6（baby shelf）限制之内，2026-01 的 424B5 算出上限约 $10,446,996 | 方向反了（同 LGHL 的 C1b：受限被读成了不受限） |
| 版本 | 派单简报写清单 v23；本地页头为 v24（2026-09-18 11:07 修改）。SURG 行内容两版是否一致未核 | 版本差，原样记录 |
13 检索基底（本页所有否定性结论的锚点）
版本说明（第二版，2026-09-18 约 12:50 UTC+8 重发）：第一版此处写的是「233 件全文＋238 件只用索引」。那 233 件不是被限流截断后的份数——首轮下载确实撞上 SEC 限速（222 件落盘为错误页），但限速解除后 233 件全部重下、逐件核验 0 件错误页；233 是按类型与年份预先划定的子集，没有覆盖 2020 年前的 10-Q／S-1、2025-06 前的 Form 3/4/5/144、2025 年前的 24 件 CORRESP 与 28 件 UPLOAD。但第一版的否定性结论写成了「基底内 0 笔」而没有逐条说清子集边界，这不算全量。第二版把其余 238 件全部补下（0 失败、0 错误页），现为全部 471 件全文，下面的结论全部按全量重写。补齐后改变了什么，见 §15 更正记录。
① 总份数：EDGAR 提交索引（data.sec.gov/submissions/CIK0001392694.json，2026-09-18 03:16 UTC 拉取；04:19 UTC 复查仍为 471 件、最新一件仍为 2026-09-16）共 471 件，2007-03-14 至 2026-09-16。471 件全部下载了完整提交文本（.txt，含全部附件）并抽成纯文本逐件检索。
② 逐类表格类型及份数：8-K 122；4 84；10-Q 56；UPLOAD 28；144 24；CORRESP 24；10-K 18；3 13；NT 10-Q 11；8-K/A 7；10-Q/A 6；424B5 6；DEF 14A 6；NT 10-K 6；PRE 14C 6；S-1/A 6；DEF 14C 5；10QSB 4；S-8 4；10-K/A 3；EFFECT 3；S-3/A 3；10QSB/A 2；DEFA14A 2；S-3 2；SC 13D 2；25-NSE 1；424B1 1；424B4 1；5 1；8-A12B 1；8-A12G 1；CERT 1；D 1；DEL AM 1；NTN 10K 1；NTN 10Q 1；PRE 14A 1；RW 1；S-1 1；S-1MEF 1；SB-2 1；SC 13G 1；SCHEDULE 13G 1（合计 471）
③ 覆盖时间窗：2007-03-14 至 2026-09-16，该 CIK 在 EDGAR 上的全部提交，无类型或年份筛选。
④ 扫描方式：按日期全扫，不按主题预筛——逐件全文正则检索（关键词组：reverse (stock) split／share combination／stock split／forward split／N-for-N／one-for-／certificate of change／NRS 78.207／78.209／authorized／Labrys／Pacific Pier／Funicular／Excluded Securities／I.B.6／baby shelf／variable rate／exchange cap／floor 等），命中逐条人工归类；另对 471 件索引的 items 字段逐件筛 5.03／3.01／3.03。
基底之外、够不着的地方：
- 未 OCR 的图片附件：2021-11-05 8-K 附件 3.1（章程修正书）；2025-05-16 8-K 附件 10.1（40 页）、10.2（44 页）、10.4（7 页）；2026-05-07 DEF 14A 的图片页。本页只目读了 10.1 的第 17–21 页与第 2、13 页；其余页未读。
- 未公开的合同：Labrys、Pacific Pier、2025 年五张票据、#18、#21–#26 的票据与 SPA 原文；Funicular 第一、第二修正案（2026-01-20、01-31）；GPO Plus Series D 指定证书。
- Nasdaq 与 SEC 之间的往来函、Nasdaq 公司行动记录、DTC／过户代理（VStock Transfer）的记录、内华达州务卿的章程存档、公司官网存档。
- GPO Plus 自身的申报（本页未检索其 CIK）。
本页的否定性结论改写成「表格类型＋覆盖时段」（第二版，按全部 471 件重写）：
- 「2026-01 至 2026-09-16 无并股落地」＝ 全部 471 件中该时段的每一件全文检索 0 处落地表述，且索引 items 无 5.03。
- 「全部历史上的股数变更动作共 4 次（2008 正拆 3:2、2009 1:50、2015 1:23、2021 1:50）」＝ 全部 471 件（2007-03-14 至 2026-09-16）全文检索，见 §5.2；EDGAR 之外（州务卿存档、过户代理记录）够不着。
- 「Labrys Fund II、Pacific Pier 票据原文未公开」＝ 全部 471 件的附件目录与全文均无原文；「Labrys Fund II」「Pacific Pier」两个名字在全部 471 件中只出现在 2026-04-27 PRE 14A 与 2026-05-07 DEF 14A；另「Labrys Fund, LP」见于 2021 年 5 件（2021-03-15 8-K、2021-03-16 8-K、2021-05-17 10-Q、2021-06-21 与 2021-08-02 两份 S-1/A），为已还清的旧票据。
- 「未见 Funicular 同意／豁免的披露」＝ 全部 471 件（含 24 件 CORRESP、28 件 UPLOAD）全文检索：「Funicular」最早见于 2025-05-13 10-Q，之后只见于定期报告、8-K、424B5 与代理书，无同意或豁免表述。
- 「Funicular 第一、第二修正案未公开」＝ 全部 471 件无其文本；「Excluded Securities」一词在全部 471 件中只出现在 2025-05-16 8-K 附件 4.1，且未见定义。
- 「SEC 意见函未涉及 2026 年 ATM／I.B.6」＝ 全部 471 件中 CORRESP／UPLOAD 最晚一件为 2023-10-31（S-3 审阅期），2023-11 之后 0 件；52 件 CORRESP／UPLOAD 全文中「I.B.6」「baby shelf」0 处。（「I.B.6」在全部 471 件中见于 21 件，均为 2022–2026 年的 S-3／S-3/A、424B5、8-K 与定期报告。）
- 「未见资产出售后的新 3.01」＝ 索引 items 字段，截至 2026-09-16 最新一件（04:19 UTC 复查无新件）。
- 「无转售登记（S-1／S-3 resale）」＝ 全部 471 件中 2023-11 之后无 S-1、S-3（最后一件 S-3 系列为 2023-10-23 S-3/A；最后一件 S-1 系列为 2021-11-01 S-1MEF）。
14 本页最该被另一轨挑战的是哪一条、为什么
最该挑战的是 §8：「Funicular 票据的转股价到底会不会随 ATM 下调」。这是全页唯一一处结论方向和量级都可能被整个改写的地方：按 10-Q 读，它是 2.31M 股的固定价尾巴；按票据原文与代理书读，它是约 27M 股的第二个稀释源，比 D4＋D7 合计还大 3.7 倍。我手上的三份一手件互相矛盾，我没有调和，也没法调和。
推翻方式（按可行性排序）：
- 找 Funicular 第一、第二修正案（2026-01-20、01-31）的原文——10-K 附件表里有没有以引用方式挂在某份 8-K 上，我没找到；若修正案删了「New Equity Round」条款，10-Q 就是对的。
- 核「Excluded Securities」的定义：票据文本里没有定义，可能在票据购买协议（扫描件）的定义节——我只读了第 2、13、17–21 页，没读定义页。若 ATM 股被排除，下调不发生。
- 等 2026 年三季度 10-Q：看 #1 是否出现转股、是否出现衍生负债分拆。
第二该挑战的是 §1.4「D4／D7 是真信号」：我的论据是「兄弟票据已经这样走过一遍」，这是同模板推论，不是 D4／D7 本身的行为。另一轨如果能证明 #7、#8 的原文与 #2–#6 有实质差异（例如带地板、或解锁条件不同），这个判断就要降级。
另见专项页 §5 的 I.B.6（baby shelf）额度疑点：按我能拿到的数，7–8 月 ATM 看起来超出 I.B.6 可用额度约一倍，但两个关键输入是倒推的，推翻方式列在那一页。
第三是 §10 分子 B 的扣除项：D&O 集团 8,946,402 股是我拼出来的（代理书表＋此后 Form 4），没有任何一份件直接给出 08-19 的关联方持股。Crosby（13G 5.96%）是否算关联方，会让分子 B 变动约 120 万股（按 13G 的 5.96% × 当时约 20.4M 股倒推）。
15 本页更正记录（工作过程中实际发生的）
- 第一版 §13 的基底是 233 件的预设子集，不是全量；否定性结论写成了「基底内」，没有逐条说清子集边界。它不是限流截断的结果：首轮下载撞上 SEC 限速（222 件错误页），限速解除后 233 件已全部重下、0 件错误页。但子集没有覆盖 2020 年前的 10-Q／S-1、2025-06 前的 Form 3/4/5/144、2025 年前的 CORRESP／UPLOAD。第二版补齐其余 238 件，现为全部 471 件全文。
- 补齐后结论变了的地方：① 聚类之外的真动作，第一版列了 3 次反拆（2009、2015、2021），第二版为 4 次股数变更＋1 次授权扩大：新增 2008 年 3-for-2 正拆（只在一份 Form 4 脚注里，用 reverse 检索抓不到，单一来源）和 2017 年授权股 1 亿 → 5 亿。② 2009 年那次，第一版写「授权股未核」，第二版核实 1 亿 → 1 亿、未缩。③ 2015 年那次补上 CORRESP 里的完成日 2015-03-30。④ 新发现 2019 年 S-1 引用了一段并不存在的「Reverse Stock Split」，被 SEC 意见函指出。⑤ 「Labrys Fund, LP」在 2021 年出现的件数，第一版写 3 件，实际是 5 件。
- 没变的地方，但可主张的范围变了：Labrys（Fund II）／Pacific Pier 原文、Funicular 同意或豁免、Funicular 第一和第二修正案、Excluded Securities 定义，第二版仍是 0。但表述从「基底内 0」升级为「全部 471 件（2007-03-14 至 2026-09-16，含全部 CORRESP／UPLOAD）中 0」。
以下为第一版已有的更正：
- 起初按清单标签把 2026-09-10 8-K 当成「并股 8-K」去读。回件后发现是资产出售，并股只以「if necessary」出现，改为「仅意向」。
- 首次批量下载 233 件时触发 SEC 限速，222 件落盘的是「Request Rate Threshold Exceeded」错误页（每件约 5.2KB）。初次抽取的文本基底因此只有 828KB——差点把一个几乎空的基底当成「全文检索 0 命中」。已全部删除重下，并在抽取脚本里加了错误页过滤；基底份数以 §13 为准。
- 工作中先按 10-Q 把 Funicular 转股价记成固定 $4；读到 2025-05-16 附件 4.1 原文后改为三件并列（§8）。
- 先按代理书口径记下「Labrys 票据约 2026-03-30」，与 10-Q 的 2026-03-27 不一致；现两者并列，Rule 144 日期按 10-Q 的 03-27 起算（若按 03-30，走满日为 09-30）。
- §13 起初写「Labrys 的名字只出现在 2026 年两份代理书」。把基底往前扩到 2020 年后，发现 2021 年有「Labrys Fund, LP」的旧票据（已还清；件数第二版更正为 5 件）；已改写 §1.4、§11、§13 并标明两个实体名称不同。
- 2021 年并股是否缩授权：起初只有 2023 年 S-3 一条（「500,000,000 authorized」是拆后状态，证明不了拆前）。补下 2021 年两份 10-Q 与 DEF 14C 后，拆前拆后两栏对上，才写成「未缩」。